EASY SOFTWARE AG

Mülheim an der Ruhr

ISIN DE000A2YN991
WKN A2YN99

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Donnerstag, 30. Juni 2022, um 14:00 Uhr (MESZ)

ein.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer
Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Stadthalle Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1, 45479 Mülheim an der Ruhr.

I. TAGESORDNUNG

II. INFORMATIONEN

Unterlage zu Tagesordnungspunkt 4: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nebst
Prüfungsvermerk

I. Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

Festvergütung

Gemäß § 21 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz
ihrer Auslagen eine Vergütung von EUR 15.000,00 pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende
erhält den 2,5-fachen, der Stellvertreter den 1,75-fachen Betrag.

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an den
Sitzungen ein Sitzungsgeld von EUR 1.500,00 je Sitzung.

Erfolgsabhängige Komponenten

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile werden den Aufsichtsräten weder geschuldet
noch gewährt.

Anwendungen im Geschäftsjahr 2021

Für 2021 wurden den Aufsichtsräten folgende Vergütungen geschuldet und gewährt:

Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrates keine Vergütungen (i.Vj.
TEUR 136) gewährt. Für noch geschuldete und im Geschäftsjahr noch nicht gewährte Vergütungen
wurden im Jahresabschluss Rückstellungen gebildet.

II. Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Unternehmensstrategie und Grundzüge des Vergütungssystems

Im Fokus der Unternehmensstrategie der Gesellschaft steht die Übernahme einer Gestaltungsrolle
als ein führendes Unternehmen im Bereich der Content Services Plattformen und ein
langfristiges und nachhaltiges Wachstum der EASY Gruppe über den Markt sowie Steigerung
der EBITDA-Margen. Diese Strategie fußt auf den vier Säulen Wachstum in der Cloud,
Innovation, Internationalisierung und Vertiefung der Wertschöpfungskette. Die Unternehmensführung
soll die Werte des Unternehmens von Innovation, Integrationsfähigkeit, Nutzerfreundlichkeit,
Ökonomie, Ökologie in Ausgleich bringen und langfristige Beziehungen zu Kunden, Partnern
und Mitarbeitern aufbauen. Das Vergütungssystem für den Vorstand trägt wesentlich
zur Förderung der Unternehmensstrategie bei und soll durch seine Ausgestaltung einen
Beitrag zu einem nachhaltigen Unternehmenserfolg leisten. Um das Ziel einer erfolgreichen
und nachhaltigen Unternehmensführung zu erreichen, ist die Vergütung des Vorstandes
sowohl an kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der EASY SOFTWARE
AG gekoppelt. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung und berücksichtigt die Belange der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter,
Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft (Stakeholder).

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben
des Aktiengesetzes und, soweit die Gesellschaft keine Abweichung erklärt, den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („Kodex
2020“). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren
und gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann. Der Aufsichtsrat möchte
im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Attraktivität der EASY SOFTWARE AG im Wettbewerb
um qualifizierte Führungskräfte durch das Angebot einer marktüblichen und gleichzeitig
wettbewerbsfähigen Vergütung sicherstellen.

Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der
einzelnen Vorstandsmitglieder. Er berücksichtigt dabei die folgenden wesentlichen
Grundsätze:

Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige
Komponente umfasst das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen (Festvergütung). Zur
erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term Incentive mit einer Laufzeit von
einem Jahr (STI) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von drei Jahren
(LTI).

Erfolgsunabhängige, feste Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird als monatliches
Grundgehalt in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Etwaige Überstunden und Arbeiten
an Sonn- und Feiertagen sind mit der Grundvergütung vollständig abgegolten.

Die Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas Zipser, beträgt EUR
350.000,00 je Kalenderjahr, die Grundvergütung für den Finanzvorstand, Herrn Heino
Erdmann, beträgt EUR 240.000,00 je Kalenderjahr.

Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen, zu denen etwa die Bereitstellung
eines Dienstwagens oder eines monatlichen Fahrzeugzuschusses sowie ein Zuschuss zur
Kranken- und Pflegeversicherung zählen. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder einen
Zuschuss zur Finanzierung einer privaten Rechtsschutzversicherung. Der Gesellschaft
steht es darüber hinaus frei, einen angemessenen Zuschuss zu einer privaten oder betrieblichen
Alters- und/​oder Hinterbliebenenvorsorge zu leisten.

Erfolgsabhängige, variable Vergütung

Mit den Mitgliedern des Vorstands sind Short Term Incentives (STI) und Long Term Incentives
(LTI) vereinbart.

Der Aufsichtsrat kann für die finanziellen Ziele auf eines oder mehrere der folgenden
Leistungskriterien zurückgreifen:

Sofern der Aufsichtsrat sich entschließt, ergänzend auch nicht-finanzielle Leistungskriterien
heranzuziehen, kann er unter den folgenden Kriterien eine Auswahl treffen und diese
näher definieren:

STI (Short-Term Incentive) und LTI (Long-Term Incentive)

Die STI richten sich nach dem erzielten finanziellen Erfolg der Unternehmensgruppe
für das aktuelle Geschäftsjahr. Sie kommen zum Schluss des Monats zur Auszahlung,
der auf den Monat folgt, in dem der Jahresabschluss der Unternehmensgruppe für das
jeweilige Geschäftsjahr festgestellt wurde.

Der STI beträgt bei voller (100%) Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn
Andreas Zipser, EUR 125.000,00 je Kalenderjahr, der STI beträgt bei voller (100%)
Zielerreichung für den Finanzvorstand, Herrn Heino Erdmann, EUR 65.000,00 je Kalenderjahr.

Die LTI richten sich nach dem erzielten finanziellen Erfolg der Unternehmensgruppe
über einen Zeitraum von drei Jahren. Sie kommen zum Schluss des Monats zur Auszahlung,
der auf den Monat folgt, in dem der Jahresabschluss der Unternehmensgruppe für das
Geschäftsjahr 2023 festgestellt wurde. An den Ablauf des Drei-Jahres-Zeitraums schließt
sich ein LTI über wiederum drei Jahre an.

Der LTI beträgt bei voller (100%) Zielerreichung im Drei-Jahres-Zeitraum für den Vorstandsvorsitzenden,
Herrn Andreas Zipser, EUR 75.000,00, der LTI beträgt bei voller (100%) Zielerreichung
im Drei-Jahres-Zeitraum für den Finanzvorstand, Herrn Heino Erdmann, EUR 45.000,00.

Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung und Anpassungsmöglichkeit

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (Festvergütung,
Nebenleistungen, STI, LTI) bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe bei 100%iger Zielerreichung und wird vor Beginn
eines jeden Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegt.

Der relative Anteil der Vergütungsbestandteile soll sich, gemessen an der Ziel-Gesamtvergütung,
in folgenden Bandbreiten bewegen:

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten Euro-Betrag
als Maximalvergütung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung festgelegt. Die
Maximalvergütung berücksichtigt die Summe der in einem Geschäftsjahr aufgewendeten
Vergütungsbeträge (Festvergütung sowie variable Vergütungsbestandteile).

Die jährliche Maximalvergütung für den gesamten Vorstand wird auf EUR 1,3 Mio. festgelegt.
Im Fall eines Vorstands, der aus drei Personen besteht, beläuft sich die Maximalvergütung
auf EUR 1,7 Mio.

Kontrollwechsel

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind die Vorstände berechtigt,
ihr Anstellungsverhältnis mit einer Frist von zwei Wochen zu kündigen. Machen die
Vorstände von diesem Kündigungsrecht Gebrauch, haben sie Anspruch auf Zahlung einer
Abfindung (brutto) in Höhe der Zielvergütung für ein Jahr (einschließlich STI und
zeitanteiligen LTI sowie Nebenleistungen), maximal jedoch in Höhe der Vergütung wie
sie noch bis zum Ende der festen Laufzeit als Zielvergütung angefallen wäre (Kappung).
Die Abfindung ist fällig zum Beendigungszeitpunkt.

Weitere Vereinbarungen

Bei unterjährigem Beginn und/​oder Ende des Anstellungsverhältnisses werden die Vergütungen
zeitanteilig geleistet.

Mit dem Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas Zipser, wurde für das Geschäftsjahr 2021
mit Beginn des Anstellungsverhältnisses eine einmalige Zahlung von EUR 200.000,00
(Signing Bonus) vereinbart.

Die Vorstände erhalten einen Zuschuss in Höhe von bis zu EUR 3.000,00 je Kalenderjahr
zur Finanzierung einer privaten Rechtsschutzversicherung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während des Bestehens des Anstellungsverhältnisses, wird
das Festgehalt für den Monat des Todes sowie die folgenden drei Monate an die Ehefrau
und die unterhaltsberechtigten Kinder geleistet.

Anwendungen im Geschäftsjahr 2021

Für 2021 wurden den Vorständen folgende Vergütungen geschuldet und gewährt:

Für noch geschuldete und im Geschäftsjahr noch nicht gewährte kurz- und langfristige
variable Vergütungen wurden im Jahresabschluss Rückstellungen gebildet.

Herrn Dieter Weißhaar, Vorstandsvorsitzender bis 20.03.2020, wurde im Rahmen eines
Vergleichs im Geschäftsjahr eine Abfindung von EUR 960.000 gewährt.

Berichterstattung

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen
Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat transparent und nachvollziehbar erläutern,
welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige
Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet.

EASY SOFTWARE AG, im März 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der EASY SOFTWARE AG für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §
162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hannover, 14. April 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht kein genehmigtes Kapital
der EASY SOFTWARE AG.

Um insbesondere im internationalen, teils sehr dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld
jederzeit über adäquate und flexible Finanzierungsmöglichkeiten zu verfügen, halten
es Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund für angezeigt ein Genehmigtes
Kapital 2022 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Die Höhe
des neuen Genehmigten Kapitals 2022 soll sich auf EUR 3.221.019,00 belaufen, was knapp
50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht vor, dass die Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage
erfolgt und ist bis zum 29. Juni 2027 befristet. Von der vorgeschlagenen Ermächtigung
kann einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden, bis insgesamt
das vorgeschlagene genehmigte Kapital ausgenutzt ist.

Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten
im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft
die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre
können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten
wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung
um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten,
dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung
der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung
wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach
den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die
Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Options-
und/​oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/​oder Wandlungspflicht ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden – z. B. aufgrund einer
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit
den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabebetrags der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung
im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in
die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein
solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen
oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung
können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus
sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden
Aktien zu erwarten.

Ferner soll ein Bezugsrechtsauschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht
bzw. Options- und/​oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft und/​oder durch von
der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie es Ihnen nach Ausübung Ihres Options- und/​oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- und/​oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden
Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen
ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options-
oder Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit
ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären für den
Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen
und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe
neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, etwa wenn
die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder gegen Befreiung
von Verbindlichkeiten, gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven
Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der
Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört
insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss
einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die
Gesellschaft oder Dritte oder die Befreiung von Verbindlichkeiten, erwerben bzw. erlangen
zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte
Kapital und diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in
die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchführen
zu können, indem für sie die Möglichkeit geschaffen wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses
oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil
oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten.
Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit jedoch nicht.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG

Die von der Hauptversammlung vom 12.05.2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs-
oder Bezugsrechten ist bis zum 17. Juni 2025 befristet und beträgt lediglich ca. 20
Prozent.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Sicherstellung einer umfassenden Handlungsfähigkeit
für angezeigt, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung
zu Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) zu schaffen, die
bis zum 29. Juni 2027 befristet ist.

In diesem Zusammenhang soll – unter Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2020
– ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden, welches der Bedienung der neuen
Ermächtigung dient.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Namen lautende Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals
von bis zu EUR 3.221.019,00 soll der Gesellschaft weiterhin erweiterten Spielraum
bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere
ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.
Nähere Maßgaben geben die Anleihebedingungen vor. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht vor, dass die Schuldverschreibungen in Euro oder – unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden können. Die Schuldverschreibungen können auch durch
von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachstehend „Konzerngesellschaften“) mit
Sitz im In- und Ausland begeben werden. In diesem Fall sieht die vorgeschlagene Ermächtigung
vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
(auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft)
für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
können mit einem festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung
auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.

Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und
gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern,
ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute
oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften
der Gesellschaften ausgegeben, ist vorgesehen, dass die Gesellschaft die entsprechende
Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherstellt.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss
ist allgemein üblich. Er ist auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines ansonsten
erforderlichen Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis
zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge ohnehin gering ist.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von
gegen Barleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungen auf bis zu 10 Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig
wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen
bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich
unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei
einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null.
Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und
den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien
über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch
einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine
relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die
Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options-
bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis
zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Barleistung beschränkt. Auf
diese 10 Prozent-Grenze des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien
oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten
auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Diese
weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches
Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 Prozent ihres Aktienbesitzes
beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen, dass die Voraussetzungen des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen sowie diese neu zu schaffende
Ermächtigung gewahrt bleiben.

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options-
und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten
der Gesellschaft, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung
von Aktien als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen
am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Dies dient somit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht
darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären
zusteht, ohne den Wandlungs- bzw. Optionspreis anpassen zu müssen. Sie werden damit
so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen insoweit ausgeschlossen werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern
dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen auch eingesetzt
werden können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Darlehens- und sonstige
Verbindlichkeiten der Gesellschaft, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte
oder die Befreiung von Verbindlichkeiten, erwerben bzw. erlangen zu können. In der
Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung
nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die
Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit
einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend
ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein.

Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte ohne Options-
bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen,
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte an
der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn
die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen
aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun,
wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186
Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 hat unter Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Von der Ermächtigung wurde
nicht Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung besteht bis zum 7. Juni 2022 und läuft damit
noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2022 vorgesehenen Datum
ab. Daher soll zur Wahrung der Flexibilität bezüglich des Erwerbs und der Verwendung
eigener Aktien erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen
werden.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigene Aktien.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 sieht vor, die Gesellschaft gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 29. Juni 2027 eigene Aktien der Gesellschaft
im Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
– falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von
der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch
durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von
der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl
des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots erfolgen.

Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Freiverkehr der Hamburger Wertpapierbörs
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr
als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung
des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft oder eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis
oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/​der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben.
Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte
Vorgaben vor.

Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft
(ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
an der Hamburger Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.
Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis
bzw. der festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises
bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahme- bzw. Angebotsfrist und weitere Bedingungen
vorsehen.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge
an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien quantitativ
übersteigt. In diesem Fall kann eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen, um die Abwicklung
zu ermöglichen. Eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand
bei der Abwicklung eines solchen öffentlichen Kaufanagebots oder öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile auszuschließen.
Hierzu soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
erworbene eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen
erworbene eigene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können. Dies liegt im Interesse
der Gesellschaft, um schnell und flexibel reagieren und kurzfristigen Kapitalbedarf
decken zu können. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Chancen günstiger
Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals
zu erreichen und neue Investorenkreise zu erschließen. Dabei dürfen die erworbenen
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung
erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der
Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierbei entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich
dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen
Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre
können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe
im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt
höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft. Auf diese 10 Prozent-Grenze
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden, z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind
auf diese 10 Prozent-Grenze des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. Options-/​Wandlungspflicht
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch
zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zu verwenden, die von der
Gesellschaft und/​oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden
oder werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/​oder Wandlungsrechte
bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung
bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung
darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird,
wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Eigene Aktien sollen auch gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder Dritte oder gegen Befreiung von Verbindlichkeiten ausgegeben
werden können, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung
– auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung – anzubieten und insbesondere
Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte durch eigene Aktien zu begleichen bzw.
eine Befreiung von Verbindlichkeiten durch die Hingabe eigener Aktien zu bewirken.
Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Der Vorstand
soll auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und
Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen können. Der Preis, zu dem eigene
Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls
und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird
der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben.
In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben
bestehen derzeit jedoch nicht.

Schließlich sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand die Möglichkeit
hat, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien
durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/​oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von der
Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann
ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw.
Gläubigern nach Ausübung des Options- und/​oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- und/​ oder Wandlungspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden,
dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung
ergriffen werden müssen.

Schließlich sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass eigene Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Auch eine solche Ermächtigung
ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf
die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand
wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der
Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs.
3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung
einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der
anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand
ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der

Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind Gesellschaften, die nicht börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes
sind, in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft,
Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende
Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung
zu erleichtern.