easyApotheke (Holding) AG

Düsseldorf

Bekanntmachung

eines Hinweises über die bevorstehende Verschmelzung der

easyApotheke Immobilienentwicklung und Verwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 82296,

– nachstehend „Tochter-GmbH“ oder „übertragende Gesellschaft“ –

mit der

easyApotheke (Holding) AG mit Sitz in Düsseldorf,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 81903,

– nachstehend „Mutter-AG“ oder „übernehmende Gesellschaft“ –

gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG:

Die Mutter-AG hat im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100%igen Tochter-GmbH als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. §§ 46 ff. UmwG durch Abschluss eines Verschmelzungsvertrags vom 11.11.2020 aufgenommen. Da das Stammkapital der Tochter-GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der Mutter-AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Mutter-AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Tochter-GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 HS 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung unserer Gesellschaft können Aktionäre der Mutter-AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Mutter-AG erreichen, jedoch gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Tochter-GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Mutter-AG ist entbehrlich, da der Mutter-AG sämtliche Geschäftsanteile an der Tochter-GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.

Ab dem 24.11.2020 liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der Mutter-AG, Niederkasseler Lohweg 18, 40547 Düsseldorf, der Verschmelzungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Mutter-AG und der Tochter-GmbH zur Einsicht der Aktionäre der Mutter-AG aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Mutter-AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift – auf Verlangen auch elektronisch – dieser Unterlagen.