Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Berlin
ISIN: DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu der außerordentlichen Hauptversammlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG ein. Diese findet am Donnerstag, dem 20. Dezember 2018, um 10.00 Uhr, im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt.
Tagesordnung
| 1. |
Zustimmung zum Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans zwischen der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG als aufnehmender Rechtsträger und der Eckert & Ziegler BEBIG S.A. (Belgien) als übertragender Rechtsträger Die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Berlin, und die Eckert & Ziegler BEBIG SA, Seneffe, Belgien, haben am 11. und 30. Oktober 2018 den finalen Entwurf eines gemeinsamen Verschmelzungsplans aufgestellt. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der gemeinsame Verschmelzungsplan der Zustimmung der Hauptversammlungen beider an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie der notariellen Beurkundung. Der Hauptversammlung der Eckert & Ziegler BEBIG SA soll der finale Entwurf am 28. Dezember 2018 zur Zustimmung vorgelegt werden. Es ist beabsichtigt, den gemeinsamen Verschmelzungsplan im Anschluss an die Zustimmung beider Hauptversammlungen notariell beurkunden zu lassen. Die Verschmelzung wird mit Eintragung im Handelsregister der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG wirksam. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die Eckert & Ziegler BEBIG SA, geht das gesamte Vermögen auf die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG über und die Aktionäre der Eckert & Ziegler BEBIG SA werden zu Aktionären der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der finale Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans, der in englischer Sprache aufgestellt und in die deutsche und französische Sprache übersetzt wurde, hat in seiner beglaubigten deutschen Fassung den folgenden Wortlaut: |
ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT
Eckert & Ziegler Strahlen und Medizintechnik Aktiengesellschaft
Robert-Rössle-Straße 10
13125 Berlin
Deutschland
HRB 64997 B
Amtsgericht Berlin-Charlottenburg
ÜBERTRAGENE GESELLSCHAFT
Eckert & Ziegler BEBIG SA
Zone Industrielle C SN
7180 Seneffe
Belgien
VAT BE 0457.288.682
Unternehmensdatenbank Hainaut, Abteilung Charleroi
GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN
FÜR EINE GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME
DER ECKERT & ZIEGLER BEBIG SA DURCH DIE
ECKERT & ZIEGLER STRAHLEN UND MEDIZINTECHNIK AG
Präambel
| A. |
Im Hinblick auf die Durchführung einer grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme planen der Vorstand der Eckert & Ziegler Strahlen und Medizintechnik AG (EZAG oder Übernehmende Gesellschaft) und der Verwaltungsrat der Eckert & Ziegler BEBIG SA (BEBIG oder Übertragene Gesellschaft und zusammen mit EZAG die Verschmelzenden Gesellschaften) die BEBIG als Übertragene Gesellschaft auf die EZAG als Übernehmende Gesellschaft zu verschmelzen. |
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| B. |
EZAG ist die Konzernobergesellschaft einer Unternehmensgruppe (EZAG Gruppe). BEBIG ist Mitglied der EZAG Gruppe und fungiert als Zwischenholding für das Segment Strahlentherapie der EZAG Gruppe. Zum heutigen Tage ist EZAG der größte Gesellschafter von BEBIG und hält 80,81 % der Gesellschaftsanteile sowie 84,22 % der Stimmrechte von BEBIG. Der Zweck der geplanten Verschmelzung ist die Entfernung von BEBIG als Zwischenholding zur Straffung der Konzernstruktur mit dem Ziel, erhebliche Kosteneinsparungen und eine effizientere Verwaltungsstruktur innerhalb der EZAG Gruppe zu erreichen. |
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| C. |
EZAG wird eine Zweigniederlassung in Belgien errichten und dieser Zweigniederlassung alle zum Zeitpunkt der Verschmelzung verbleibenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie Rechtsbeziehungen der BEBIG zuweisen. Da EZAG das Unternehmen in Segmenten aufgestellt hat, wurden oder werden vor der Verschmelzung bestimmte organisatorische Schritte umgesetzt, um die Tochtergesellschaft von BEBIG, die Eckert & Ziegler BEBIG GmbH („BEBIG GmbH”), in die Lage zu versetzen als Obergesellschaft für das Segment Strahlentherapie der EZAG Gruppe zu agieren. In diesem Zusammenhang wurden alle bzw. werden alle Anteile an den folgenden Tochtergesellschaften der BEBIG an die BEBIG GmbH übertragen:
Zusätzlich werden alle notwendigen Schritte zur Überleitung der Kunden der BEBIG auf die BEBIG GmbH vor der Durchführung dieser Verschmelzung umgesetzt. Diese Schritte beinhalten, unter anderem, den Registrierungsprozess mit den zuständigen belgischen Behörden. Darüber hinaus haben vor Erstellung dieses Entwurfs des Gemeinsamen Verschmelzungsplans fünf der sechs Arbeitnehmer der BEBIG der Überleitung ihrer Arbeitsverhältnisse auf die BEBIG GmbH zugestimmt. |
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| D. |
Die Verschmelzung wird auf der Grundlage der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts durchgeführt, die die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ersetzt hat. (gemeinsam die EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie). Die Verschmelzung wird – soweit deutsches Recht Anwendung findet – durch die §§ 122a ff Umwandlungsgesetz (UmwG), mit denen die EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie in deutsches Recht umgesetzt wurde, und – soweit belgisches Recht anwendbar ist – gemäß den Artikeln 772/1 ff. des belgischen Gesellschaftsrechts (BCC), mit denen die EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie in belgisches Recht umgesetzt wurde, geregelt. |
Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Umsetzung der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme, haben der Vorstand von EZAG und der Verwaltungsrat von BEBIG diesen Gemeinsamen Verschmelzungsplan (in Französisch: “Projet commun de fusion”) in Übereinstimmung mit Artikel 772/6 BCC sowie § 122c UmwG wie folgt aufgestellt:
| 1. |
IDENTIFIZIERUNG DER VERSCHMELZENDEN GESELLSCHAFTEN |
| 1.1 |
Die Übertragene Gesellschaft Rechtsform, Firma, eingetragener Firmensitz und Unternehmenszweck von BEBIG sind:
BEBIG ist in der Crossroads Unternehmensdatenbank (Banque-Carrefour des Entreprises) (RLE Hainaut, Abteilung Charleroi) unter der Nummer 0457.288.682 registriert. Das Grundkapital von BEBIG beträgt EUR 14.439.797,82 und ist voll eingezahlt. Das Grundkapital ist in 2.330.000 nennwertlose Aktien eingeteilt (jede Aktie eine BEBIG Stammaktie und zusammen die BEBIG Stammaktien). Mit heutigem Tage hält EZAG 1.882.904 BEBIG Stammaktien. Die BEBIG Stammaktien sind zum Handel im regulierten Markt der Börse Euronext Brüssel zugelassen. BEBIG hat darüber hinaus 500.000 Vorzugsaktien A und 2.500 Vorzugsaktien B (zusammen die BEBIG Vorzugsaktien). Beide Klassen der BEBIG Vorzugsaktien lauten auf den Namen. Die Vorzugsaktien sind Genussrechte und repräsentieren nicht das Grundkapital der BEBIG; sie gelten daher nicht als Stammaktien. Alle BEBIG Vorzugsaktien werden von EZAG gehalten. Die mit den BEBIG Vorzugsaktien verbundenen Rechte sind:
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| 1.2 |
Die Übernehmende Gesellschaft Rechtsform, Firma, eingetragener Firmensitz und Unternehmenszweck von EZAG sind:
EZAG ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter der Nummer HRB 64997 B. Das Grundkapital von EZAG beträgt EUR 5.292.983,00 und ist voll eingezahlt. Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.292.983 Inhaberaktien in Form von Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede Aktie eine EZAG Aktie und zusammen die EZAG Aktien). Die EZAG Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten im (Prime Standard) zugelassen. |
| 2. |
VERSCHMELZUNG |
BEBIG als übertragene Gesellschaft soll im Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme im Sinne der Artikel 772/1 ff BCC und §§ 122a ff UmwG mit EZAG als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Durch die Verschmelzung wird BEBIG im Wege der Auflösung ohne Liquidation in die EZAG aufgenommen und alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von BEBIG gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die EZAG über (die Verschmelzung). Infolge der Verschmelzung werden (i) die Aktionäre von BEBIG (mit Ausnahme von EZAG) EZAG Aktien erhalten, und (ii) BEBIG wird nach Auflösung ohne Liquidation erlöschen.
Die Verschmelzung wird zum Rechtlichen Wirksamkeitstag (wie in nachstehender Ziffer 5.1 definiert) wirksam.
Zum Rechtlichen Wirksamkeitstag wird EZAG eine Zweigniederlassung in Belgien errichten und dieser alle verbleibenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie alle Rechtsbeziehungen zuweisen, die vor dem Rechtlichen Wirksamkeitstag BEBIG zugeordnet waren, zuordnen und wird durch diese Zweigniederlassung die Tätigkeiten weiterführen, die von BEBIG vor dem Rechtlichen Wirksamkeitstag durchgeführt wurden.
| 3. |
UMTAUSCHVERHÄLTNIS, ZUTEILUNG VON AKTIEN, GEWINNBERECHTIGUNG UND BARABFINDUNG |
| 3.1 |
Gegenleistung, EZAG Umtauschaktien, Umtauschverhältnis Zum Rechtlichen Wirksamkeitstag, wie unten definiert, wird EZAG als übernehmende Gesellschaft den Aktionären von BEBIG als übertragene Gesellschaft als Gegenleistung für die Verschmelzung nach Ziffer 2 kostenfrei gewähren:
Daraus folgt ein Umtauschverhältnis von 5,3 zu 1, sodass 5,3 BEBIG Stammaktien das Recht zum Erhalt einer (1) EZAG Umtauschaktie gewähren (das Umtauschverhältnis). EZAG als übernehmende Gesellschaft, die gegenwärtig 1.882.904 BEBIG Stammaktien hält, wird nach der Verschmelzung weder EZAG Umtauschaktien als Gegenleistung für ihre BEBIG Stammaktien noch eine andere Gegenleistung entsprechend Artikel 703, § 2, i.V.m. Artikel 772/1 BCC und § 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG erhalten. Das gleiche gilt für die BEBIG Vorzugsaktien, für die EZAG ebenfalls keine Gegenleistung erhalten wird. Die Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses sind in den in Ziffer 15 in Bezug genommenen Verschmelzungsberichten beschrieben. |
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| 3.2 |
Maßnahmen im Zusammenhang mit der Zuteilung der Aktien Am Rechtlichen Wirksamkeitstag sind alle BEBIG Stammaktien nicht mehr im Umlauf, werden automatisch eingezogen und erlöschen, und:
Die sich aufgrund des Umtauschverhältnisses ergebenden Bruchteile von EZAG Umtauschaktien werden den Aktionären zunächst in einer separaten ISIN für Teilrechte zugeteilt. Die Depotbanken der BEBIG-Aktionäre werden gebeten, die bei den jeweiligen Aktionären eingebuchten, vollen EZAG Umtauschaktien und die zu vollen EZAG Umtauschaktien zusammengeführten Teilrechte in die Stamm-ISIN der EZAG Aktien zu übertragen. Nach einer Umtauschfrist von mindestens 10 Tagen, werden die verbleibenden Teilrechte durch die Clearstream Banking AG über das Konto des Treuhänders zwangsweise zu vollen EZAG Umtauschaktien zusammengelegt. Der Treuhänder wird dann alle vollen EZAG Umtauschaktien über die Börse für Rechnung der betroffenen Aktionäre veräußern. Der Treuhänder wird nach dieser Verwertung die erzielten Barerlöse unter Einschaltung der Depotbanken bzw. Verwahrstellen an die Aktionäre im Verhältnis zu den ihnen zugeteilten Bruchteilen verteilen. EZAG wird den BEBIG Aktionären keinen Barausgleich im Zusammenhang mit der Verschmelzung gewähren. |
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| 3.3 |
Datum der Gewinnberechtigung Zum Rechtlichen Wirksamkeitstag sind die den BEBIG-Aktionären zugeteilten EZAG Umtauschaktien von gleicher Art und haben die gleichen Rechte, Vorzüge und Privilegien wie alle anderen bestehenden EZAG Aktien, auch in Bezug auf die Gewinnberechtigung. Wie alle anderen EZAG Aktien sind auch die EZAG Umtauschaktien ab dem 1. Januar 2018 voll dividendenberechtigt. Es bestehen keine besonderen Bedingungen für die Gewinnberechtigung der von der EZAG nach Vollzug der Verschmelzung übertragenen EZAG Umtauschaktien, die diesen Anspruch beeinträchtigen würden. |
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| 3.4 |
Keine Kapitalerhöhung, Zuteilung von eigenen Aktien Um die Übertragung der Gegenleistung in Form von EZAG Umtauschaktien zu bewirken, wird EZAG ihr Grundkapital nicht erhöhen, sondern ihre derzeit gehaltenen EZAG Aktien (Eigene EZAG Aktien) übertragen. EZAG hält derzeit 229.818 Eigene EZAG Aktien, von denen die EZAG gemäß dem Umtauschverhältnis 84.358 Eigene EZAG Aktien als EZAG Umtauschaktien an die Aktionäre der BEBIG als Gegenleistung für die Verschmelzung übertragen wird. Wie alle anderen EZAG Aktien sind auch die Eigenen EZAG Aktien auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und haben die gleichen Rechte wie alle anderen EZAG Aktien, einschließlich der vollen Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2018. Gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung von EZAG vom 30. Mai 2018 ist EZAG berechtigt, ihre Eigenen EZAG Aktien zum Zwecke der Verschmelzung zu verwenden. |
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| 3.5 |
Keine Barzahlung, nachträgliche Kompensation Von EZAG wird im Zusammenhang mit der Verschmelzung keine Barzahlung an die Aktionäre der BEBIG geleistet. Für den Fall, dass EZAG einem Aktionär der BEBIG eine Barzahlung zum Ausgleich einer Unterbewertung des Umtauschverhältnisses gewährt, wird EZAG eine entsprechende Barzahlung an alle anderen Aktionäre der BEBIG (mit Ausnahme von EZAG) leisten. |
| 4. |
TREUHÄNDER |
BEBIG bestellt Quirin Privatbank AG, Schillerstraße 20, 60313 Frankfurt am Main, zum Treuhänder (Treuhänder) für den Erhalt der EZAG Umtauschaktien. EZAG wird dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der EZAG die erforderlichen EZAG Umtauschaktien übertragen und den Treuhänder anweisen, diese EZAG Umtauschaktien gemäß dem Umtauschverhältnis gegen Vernichtung der BEBIG Stammaktien an die Aktionäre der BEBIG zu übertragen.
| 5. |
STICHTAG DER VERSCHMELZUNG UND BILANZIELLER ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG |
| 5.1 |
Rechtlicher Wirksamkeitstag der Verschmelzung In Übereinstimmung mit Artikel 772/14 des BCC und den §§ 122 l, 19 Abs. 2 UmwG wird die Verschmelzung zwischen den verschmelzenden Unternehmen an dem Tag wirksam, an dem das Handelsregister der EZAG, d. h. das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg, die Verschmelzung in das Handelsregister der EZAG einträgt (Rechtlicher Wirksamkeitstag). Es ist vorgesehen, dass die Verschmelzung vor dem 31. März 2019 in das Handelsregister der EZAG eingetragen wird. |
| 5.2 |
Bilanzieller Übertragungsstichtag der Verschmelzung Vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Verschmelzung ab dem Rechtlichen Wirksamkeitstag erfolgt der Erwerb der Vermögenswerte und Schulden von BEBIG durch EZAG buchhalterisch und steuerlich ab 00:00 Uhr MEZ am 1. Oktober 2018 (Verschmelzungsstichtag). Ab dem Verschmelzungsstichtag sind alle Transaktionen und Geschäftsvorfälle von BEBIG für Bilanzierungs- und Steuerzwecke wie die von EZAG zu behandeln und die Finanzinformationen von BEBIG werden ab dem Verschmelzungsstichtag in den Jahresabschluss oder eine andere Finanzberichterstattung der EZAG einbezogen. |
| 6. |
INFORMATIONEN ZUM WERT DER AUF EZAG ÜBERGEHENDEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND VERBINDLICHKEITEN |
Das Geschäftsjahr von BEBIG läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.1 Der vom Verwaltungsrat von BEBIG aufgestellte und von der Hauptversammlung von BEBIG gebilligte Jahresabschluss bezieht sich auf das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2017 endete.
Da der Entwurf des Gemeinsamen Verschmelzungsplans mehr als sechs Monate nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der BEBIG datiert ist, hat der Verwaltungsrat der BEBIG eine ungeprüfte Zwischenbilanz zum 30. September 2018 nach belgischen allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (principes comptables généralement admis en Belgique) erstellt, die nicht älter als drei Monate vor dem Datum des Entwurfs der Gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen (die Zwischenbilanz von BEBIG) ist.
Das Geschäftsjahr von EZAG läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Der vom Vorstand der EZAG aufgestellte und vom Aufsichtsrat der EZAG gebilligte Jahresabschluss bezieht sich auf das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017.
Da der Entwurf der Gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen mehr als sechs Monate nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres von EZAG datiert ist, hat der Vorstand von EZAG eine ungeprüfte Zwischenbilanz zum 30. September 2018 nach den geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt, die nicht älter als drei Monate vor dem Tag des Entwurfs der Gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen (die Zwischenbilanz von EZAG) war.
Alle Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten von BEBIG, wie sie in der Zwischenbilanz von BEBIG (zum 30. September 2018) ausgewiesen sind, werden zum Rechtlichen Wirksamkeitstag durch die Verschmelzung zu ihrem Buchwert auf die EZAG übertragen.
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1 Im Zusammenhang mit der Verschmelzung ist vorgesehen, das laufende Geschäftsjahr (2018) von BEBIG bis zum 30. Juni 2019 zu verlängern.
| 7. |
DATUM DER FINANZBERICHTE DER VERSCHMELZENDEN GESELLSCHAFTEN, DIE ZUR BESTIMMUNG DER BEDINGUNGEN FÜR DIE VERSCHMELZUNG HERANGEZOGEN WURDEN. |
Die Bedingungen der Verschmelzung basieren auf den Faktoren, die in den jeweiligen Verschmelzungsberichten von BEBIG und von EZAG, wie in Ziffer 15 in Bezug genommen, beschrieben sind. Soweit unter anderem Abschlüsse zur Festlegung der Bedingungen für die Verschmelzung verwendet wurden, waren dies (i) der Jahresabschluss von BEBIG zum 31. Dezember 2017 und (ii) der Jahresabschluss von EZAG zum 31. Dezember 2017.
| 8. |
KEINE SONDERRECHTE |
BEBIG hat außer den 2.330.000 BEBIG Stammaktien, die ihr Grundkapital darstellen, und den 502.500 BEBIG Vorzugsaktien keine weiteren Wertpapiere ausgegeben.
Keine Sonderrechte im Sinne von Artikel 772/6 g) des BCC und § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG werden durch die Satzung von BEBIG gewährt und es gibt keine Aktionäre von BEBIG, die Sonderrechte genießen. Mit Ausnahme des Inhabers der BEBIG Vorzugsaktien (EZAG), gibt es keine anderen Inhaber von Wertpapieren als die Inhaber von BEBIG Stammaktien, insbesondere keine Inhaber von Schuldverschreibungen, Genussrechten oder ähnlichen Rechten. Wie in Ziffer 3.2 dargelegt, werden die von EZAG gehaltenen BEBIG Vorzugsaktien vernichtet und bestehen zum Rechtlichen Wirksamkeitstag nicht mehr. Daher sind für die EZAG keine besonderen Regelungen erforderlich.
EZAG hat außer den 5.292.983 EZAG-Aktien, die das Grundkapital darstellen, keine weiteren Wertpapiere ausgegeben. Keine Sonderrechte im Sinne von Artikel 772/6 g) des BCC und § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG werden den Aktionären von EZAG gewährt. Es gibt keine Aktionäre mit Sonderrechten und keine Inhaber von anderen Wertpapieren als EZAG-Aktien, insbesondere keine Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder ähnlichen Rechten. Daher sind keine besonderen Vorkehrungen in Bezug auf diese Personen erforderlich.
| 9. |
SONDERLEISTUNGEN, DIE DEN MITGLIEDERN DER LEITUNGSORGANE UND DEN AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN SACHVERSTÄNDIGEN GEWÄHRT WERDEN. |
| 9.1. |
Mitglieder in Verwaltungs-, Management-, Aufsichtsrats- oder anderen Kontrollgremien Kein Betrag, keine Leistung oder Vorteil im Sinne von Artikel 772/6 h) des BCC und § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG ist an einen Direktor oder ein anderes Mitglied der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Verschmelzenden Gesellschaften im Zusammenhang mit der Verschmelzung zu zahlen oder zu gewähren. |
| 9.2. |
Sachverständige Den Wirtschaftsprüfern und Sachverständigen der Verschmelzenden Gesellschaften werden im Zusammenhang mit der Verschmelzung keine besonderen Vorteile im Sinne des Artikels 772/6 h) des BCC und des § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG gewährt oder sollen ihnen gewährt werden. Die Wirtschaftsprüfer und Sachverständigen erhalten für ihre Dienstleistungen die folgenden Honorare: BDO Réviseurs d’Entreprises, eine Gesellschaft in Form einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung und Sitz in Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem (Belgien), vertreten durch Herrn Félix Fank, wurde vom Verwaltungsrat der BEBIG beauftragt, einen Bericht über die Verschmelzung gemäß Artikel 772/9, §§ 1 und 2 des BCC, wie in Abschnitt 15.2 beschrieben, zu erstellen. Das Honorar von BDO für die Erstellung des Berichts beträgt ca. EUR 35.000 (ohne Mehrwertsteuer). Mit Beschluss vom 6. September 2018 hat das Landgericht Berlin auf Antrag des Vorstands von EZAG die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als Verschmelzungsprüfer von EZAG für die Prüfung des Gemeinsamen Verschmelzungsplans gemäß § 122f UmwG, wie in Ziffer 15.2 erwähnt, bestellt. Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, erhält für die Erstellung ihres Verschmelzungsprüfungsberichts ein Honorar in Höhe von EUR 70.000 (ohne Mehrwertsteuer). Allyum, eine Aktiengesellschaft (Société Anonyme) mit Sitz in 1000 Brüssel (Belgien), Avenue Lloyd George 6, vertreten durch Herrn Marc Kobylinski, wurde vom unabhängigen Ausschuss von BEBIG mit der Erstellung einer Fairness Opinion betreffend die Verschmelzung gemäß Ziffer 15.3 beauftragt. Die Gebühr von Allyum für die Erstellung des Berichts beträgt ca. EUR 90.000 (ohne Mehrwertsteuer). |
| 10. |
SATZUNG VON EZAG |
Die aktuelle Satzung von EZAG ist als Anlage 1 zu Informationszwecken beigefügt. Die Satzung von EZAG wird durch die Verschmelzung nicht geändert.
| 11. |
VORAUSSICHTLICHE AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE BESCHÄFTIGUNG |
EZAG hat keinen Betriebsrat. Der Betriebsrat der EZAG-Gruppe (Konzernbetriebsrat) sowie die etablierten Betriebsräte mehrerer Mitglieder der EZAG-Gruppe wurden jedoch über die Verschmelzung informiert.
BEBIG hat keinen Betriebsrat oder sonstige Arbeitnehmervertretung.
Nach der Übertragung von fünf Mitarbeitern der BEBIG auf die BEBIG GmbH, die vor dem Rechtlichen Wirksamkeitstag umgesetzt wird, wird BEBIG einen Mitarbeiter haben. Der Arbeitsvertrag mit diesem Mitarbeiter wurde gemäß seinen Bedingungen gekündigt. Die Kündigung war eine Folge der geplanten Verschmelzung, da die Rechnungslegungsaufgaben für BEBIG in Belgien entfallen. Daher wurde der verbleibende Mitarbeiter aus betrieblichen Gründen entlassen.
Die Kündigung wird mit Wirkung zum 31. März 2019 erfolgen. Ab dem Rechtlichen Wirksamkeitstag werden alle Rechte und Pflichten aus dem mit der BEBIG abgeschlossenen Arbeitsvertrag, einschließlich der sich aus diesem Vertrag ergebenden Arbeitsbedingungen und den entsprechenden Kündigungsfolgen, am Rechtlichen Wirksamkeitstag automatisch auf EZAG übertragen und bleibt aufgrund des Belgischen Tarifvertrags Nr. 32 bis zur Wahrung des Rechts der Arbeitnehmer im Falle eines Betriebsübergangs oder eines Betriebsteils so in Kraft, als ob der Arbeitsvertrag mit EZAG geschlossen worden wäre.
| 12. |
ANWENDBARE BESTIMMUNGEN ÜBER DIE BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER |
Keine der beiden Verschmelzenden Gesellschaften hatte in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen (i) eine durchschnittliche Anzahl von Arbeitnehmern, die 500 übersteigt, und (ii) ein Arbeitnehmermitbestimmungssystem im Sinne von Artikel 133 der EU-Unternehmensrichtlinie.
Darüber hinaus wird innerhalb von EZAG infolge der Verschmelzung kein Arbeitnehmermitbestimmungssystem nach dem Recht des Mitgliedstaats, in dem EZAG als überlebende Gesellschaft besteht, nämlich nach deutschem Recht, Anwendung finden. Bei EZAG sind weder das Drittelbeteiligungsgesetz noch das Mitbestimmungsgesetz anwendbar. Dementsprechend sind auch keine Arbeitnehmer im Aufsichtsrat von EZAG vertreten. Auch durch die Verschmelzung werden das Drittelbeteiligungsgesetz und das Mitbestimmungsgesetz nicht anwendbar, da die dafür erforderliche Mitarbeiterzahl auch durch die Verschmelzung nicht überschritten wird.
Die Bestimmungen über die Arbeitnehmermitbestimmung kraft Vereinbarung sowie die Bestimmungen des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG), die Bestimmungen über die gesetzliche Arbeitnehmermitbestimmung gelten im vorliegenden Fall nicht, da die Voraussetzungen des § 5 MgVG nicht erfüllt sind. Im Einzelnen:
| • |
§ 5 Nr. 1 MgVG findet keine Anwendung, da keine der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmer im Sinne von § 2 Abs. 1 MgVG beschäftigt. |
| • |
§ 5 Nr. 2 MgVG findet keine Anwendung, da weder BEBIG noch EZAG rechtlich mitbestimmt sind und es somit keine Einschränkung der bestehenden Mitbestimmung für die Arbeitnehmer beider Unternehmen, insbesondere aber für die Arbeitnehmer der BEBIG gibt. |
| • |
§ 5 Nr. 3 MgVG findet keine Anwendung, da vor und nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung keine der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften mitbestimmt war/ist. |
| 13. |
AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE GLÄUBIGER UND MINDERHEITSAKTIONÄRE DER VERSCHMELZENDEN GESELLSCHAFTEN |
| 13.1. | Auswirkungen der Verschmelzung auf die Gläubiger und Minderheitsaktionäre von EZAG |
| 13.1.1. | Gläubigerrechte nach deutschem Recht |
| Mit Wirkung zum Rechtlichen Wirksamkeitstag werden die Vermögenswerte von BEBIG mit allen Rechten und Pflichten auf EZAG übertragen. Dementsprechend werden die Gläubiger von BEBIG zu Gläubigern von EZAG. Die Rechte der Gläubiger von EZAG ergeben sich aus § 22 UmwG. Danach besteht ein Anspruch auf Sicherheit für die Gläubiger, wenn die Gläubiger nachweisen, dass die Erfüllung ihrer Ansprüche durch die Verschmelzung gefährdet ist. Sofern die Gläubiger keine Befriedigung verlangen können, sind den Gläubigern von EZAG Sicherheiten für ihre Forderung gemäß § 22 Abs. 1 zu leisten, wenn und soweit sie ihre Forderung unter Angabe von Grund und Höhe innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes von EZAG gemäß § 19 Abs. 3 UmwG veröffentlicht wurde, schriftlich angemeldet haben. Gläubiger von EZAG haben dieses Recht jedoch nur, wenn sie nachweisen können, dass die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Ansprüche gefährdet. Die Gläubiger werden in der Registrierungsanzeige auf dieses Recht hingewiesen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG sind Gläubiger, die im Insolvenzfall einen Anspruch auf bevorzugte Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die zu ihrem Schutz nach den gesetzlichen Vorschriften errichtet und staatlich überwacht wird, nicht berechtigt, Sicherheiten zu verlangen. | |
| 13.1.2. | Rechte von Minderheitsaktionären nach deutschem Recht |
| Das deutsche Recht sieht keine besonderen Regelungen für die Ausübung der Rechte von Minderheitsaktionären der Verschmelzenden Gesellschaften im Zusammenhang mit der Verschmelzung vor. | |
| 13.2. | Auswirkungen der Verschmelzung auf die Gläubiger und Minderheitsaktionäre von BEBIG |
| 13.2.1. | Rechte der Gläubiger nach belgischem Recht |
| Gemäß Artikel 684 des BCC können Gläubiger der Verschmelzenden Unternehmen, (i) deren Forderung vor dem Tag der Veröffentlichung eines Auszugs aus dem Gesellschafterbeschluss über die Genehmigung der Verschmelzung im belgischen Staatsanzeiger entstanden ist, aber zu diesem Zeitpunkt nicht fällig und zahlbar war, oder (ii) die vor der Hauptversammlung, die über die Verschmelzung zu entscheiden hat, vor Gericht oder durch ein Schiedsverfahren eine Klage in Bezug auf ihre Forderungen geltend gemacht haben, verlangen, dass EZAG Sicherheiten für diese Forderung leistet. Diese Gläubiger sind berechtigt, für einen Zeitraum von zwei Monaten nach Veröffentlichung eines Auszugs aus dem Beschluss im belgischen Staatsanzeiger Sicherheiten zu verlangen. EZAG kann einer solchen Aufforderung des Gläubigers auch dadurch nachkommen, dass sie die Forderung zum Wert abzüglich eines Skontos bei vorzeitiger Zahlung bezahlt. Im Streitfall wird die Angelegenheit an den Präsidenten des Handelsgerichts Brüssel verwiesen. | |
| 13.2.3. | Rechte von Minderheitsaktionären nach belgischem Recht |
| Das belgische Recht sieht keine besonderen Regelungen für die Ausübung der Rechte von Minderheitsaktionären der Verschmelzenden Gesellschaften im Zusammenhang mit der Verschmelzung vor. | |
| 13.3. | Verfügbarkeit von Informationen über die Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären |
| Ausführliche Informationen zu diesen Schutzmaßnahmen sind am Sitz von EZAG und am Sitz von BEBIG gemäß Artikel 772/7, c) des BCC kostenlos erhältlich. |
| 14. |
AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE VERMÖGENSWERTE UND VERBINDLICHKEITEN VON BEBIG |
Mit den in diesem Gemeinsamen Verschmelzungsplan festgelegten Bedingungen werden ab dem Tag des Inkrafttretens alle Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse von BEBIG im Wege universeller Rechtsnachfolge auf EZAG übertragen, wodurch EZAG automatisch in alle Rechte und Pflichten der BEBIG eintritt. Bezugnahmen auf Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von BEBIG umfassen alle Rechte und Güter, die BEBIG gehören oder zugute kommen, einschließlich außerbilanzieller Rechte und Pflichten, unabhängig von ihrer Art.
| 15. |
BERICHTE UND GENEHMIGUNGEN |
| 15.1. |
Sonderberichte des Vorstands der Verschmelzenden Gesellschaften Gemäß Artikel 772/8 BCC und § 122e, 8 UmwG erstellt jedes der Leitungsorgane der Verschmelzenden Gesellschaften einen Bericht, in dem die Gründe für die Verschmelzung dargelegt werden, zusammen mit einer detaillierten Beschreibung der Vermögenswerte der Verschmelzenden Gesellschaften, der zu erwartenden Folgen für ihre Tätigkeit und für ihre Gläubiger sowie einer Erläuterung aus rechtlicher, wirtschaftlicher und beschäftigungsbezogener Sicht sowie der Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses. Die von den Leitungsorganen der Verschmelzenden Gesellschaften erstellten Berichte sind allen Aktionären von BEBIG mindestens einen Monat vor der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von BEBIG zugänglich zu machen. Darüber hinaus ist der vom Verwaltungsrat von BEBIG erstellte Bericht den Mitarbeitern von BEBIG mindestens einen Monat vor der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von BEBIG zuzustellen. Die von den Leitungsorganen der Verschmelzenden Gesellschaften erstellten Berichte werden den Aktionären von EZAG ab dem Tag der Veröffentlichung der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung von EZAG an ihrem Sitz, mindestens 36 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der EZAG, zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus werden die Berichte den Aktionären der EZAG in dieser Hauptversammlung zur Verfügung gestellt werden. Darüber hinaus ist der vom Vorstand der EZAG erstellte Bericht den Mitarbeitern der EZAG mindestens 36 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der EZAG zuzustellen. |
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| 15.2. |
Sonderberichte der Prüfer der Verschmelzenden Gesellschaften Gemäß Artikel 772/9 des BCC hat der Verwaltungsrat von BEBIG den Abschlussprüfer von BEBIG als BDO beauftragt, einen speziellen Prüfungsbericht zu erstellen. Mit Beschluss vom 6. September 2018 hat das Landgericht Berlin auf Antrag des Vorstands der EZAG die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als Verschmelzungsprüfer für EZAG für die Prüfung des Gemeinsamen Verschmelzungsplans gemäß § 122f UmwG und zur Erstellung eines Verschmelzungsprüfungsberichts ausgewählt und bestellt. Die vorgenannten Berichte der Verschmelzungsprüfer sind den Aktionären von BEBIG an ihrem Sitz mindestens einen Monat vor der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von BEBIG zugänglich zu machen und den Aktionären der BEBIG in dieser Hauptversammlung vorzulegen. Die vorgenannten Berichte der Verschmelzungsprüfer werden den Aktionären der EZAG am Sitz der Gesellschaft sowie auf der Website der EZAG
ab dem Tag der Veröffentlichung der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von EZAG, mithin mindestens 36 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von EZAG, zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus soll der Bericht den Aktionären von EZAG auf dieser Hauptversammlung zur Verfügung gestellt werden. |
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| 15.3. |
Freiwilliger unabhängiger Ausschuss und Gutachten auf BEBIG-Ebene Da EZAG bereits 80,81 % des Grundkapitals von BEBIG hält und um den Minderheitsaktionären von BEBIG volle Transparenz zu bieten, hat der Verwaltungsrat von BEBIG beschlossen, die folgenden Bestimmungen freiwillig und kumulativ anzuwenden (obwohl die Verschmelzung formal nicht in den Anwendungsbereich dieser Rechtsvorschriften fällt):
Basierend auf dem oben Gesagten ging BEBIG wie folgt vor:
Der Bericht des unabhängigen Ausschusses, dem die vom unabhängigen Sachverständigen erstellte Fairness Opinion beigefügt ist, wurde auf der Website von EZAG und BEBIG zur Verfügung gestellt. |
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| 15.4. |
Hauptversammlungen der Verschmelzenden Gesellschaften Die Verschmelzung bedarf der Zustimmung durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung von BEBIG gemäß § 772/11 BCC und durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von EZAG gemäß §§ 122g, 13, 65 UmwG. |
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| 15.5. |
Bestehende Rechte an Nutzungsverträgen und Verpfändungen an BEBIG-Aktien Alle bestehenden Nutzungs- und Pfandrechte an BEBIG Stammaktien, soweit vorhanden, werden auf den im Zuge der Verschmelzung im Wege der Eigentumsübertragung zugeteilten EZAG-Umtauschaktien fortbestehen. |
| 16. |
BELGISCHES STEUERRECHT |
In Belgien wird die Verschmelzung gemäß Artikel 211 § 1 Spiegelstrich 4-5 des belgischen Einkommensteuergesetzes 1992 steuerneutral behandelt, so dass zum Zeitpunkt der Fusion keine latenten Kapitalerträge oder steuerfreien Rücklagen steuerpflichtig werden. In Bezug auf die Mehrwertsteuer ermöglicht die Übertragung aller Vermögenswerte der Zweigniederlassung die Ausübung der wirtschaftlichen Tätigkeit von BEBIG, was BEBIG den Abzug der Mehrwertsteuer ermöglichte. Daher wird auf die Verschmelzung Artikel 11 und 18, § 3 des belgischen MwSt-Gesetzes angewandt, so dass bei der Übertragung keine belgische Mehrwertsteuer fällig wird und die abgezogene Mehrwertsteuer auf Betriebsvermögen von der BEBIG nicht anzupassen ist.
| 17. |
EINREICHUNG UND VERÖFFENTLICHUNG |
| 17.1. |
Belgien Dieser Gemeinsame Verschmelzungsplan wird beim Sekretariat des Handelsgerichts Hennegau, Abteilung Charleroi (Belgien), eingereicht und spätestens sechs Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung der EZAG gemäß Artikel 772/7 des BCC auszugsweise in den Anhängen zum belgischen Staatsanzeiger veröffentlicht. Der Entwurf der Gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen, die in Ziffer 15 genannten Berichte und die gebilligten Jahresabschlüsse jeder der Verschmelzenden Gesellschaften der letzten drei Geschäftsjahre (einschließlich der Berichte des Wirtschaftsprüfers bzw. Buchhalters über diese Abschlüsse) sowie die Jahresberichte über die letzten drei Geschäftsjahre der Verschmelzenden Gesellschaften, die Zwischenbilanz von EZAG und die Zwischenbilanz von BEBIG werden am Sitz von BEBIG hinterlegt und den Aktionären, Anleihegläubigern, Sonderrechtsinhabern und Arbeitnehmervertretern gemäß Artikel 772/10 § 2 BCC zur Verfügung gestellt und auf der Website der BEBIG elektronisch zugänglich gemacht. |
| 17.2. |
Deutschland Dieser Gemeinsame Verschmelzungsplan wurde in seinem Entwurf beim Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg (Deutschland) spätestens einen Monat vor der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der EZAG gemäß § 122d UmwG eingereicht und veröffentlicht. |
| 18. |
KOSTEN UND AUSGABEN |
Jede Verschmelzende Gesellschaft trägt ihre eigenen Kosten im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Verhandlung dieses Gemeinsamen Verschmelzungsplans und allgemein alle eigenen Kosten und Gebühren, die sich aus der Verschmelzung ergeben.
| 19. |
Schlussbestimmungen |
| 19.1. |
Sprachen Dieser Gemeinsame Verschmelzungsplan ist in deutscher, französischer und englischer Sprache abgefasst. Der Inhalt der drei Sprachversionen ist identisch, abgesehen davon, dass sie in drei verschiedenen Sprachen erstellt wurden. Der Inhalt dieses Gemeinsamen Verschmelzungsplans wurde vom Verwaltungsrat von BEBIG und dem Vorstand von EZAG in englischer Sprache verhandelt und vereinbart, und im Falle von Unterschieden bei der Erläuterung des Textes aufgrund der Übersetzung ist die englische Version dieses Gemeinsamen Verschmelzungsplans maßgebend. |
| 19.2. |
Vollmachten Die Verschmelzenden Gesellschaften bevollmächtigen jeweils einzeln Anne Tilleux, Alexandre Pasdermadjian sowie jedem Anwalt von Laga BC CVBA mit Sitz in 1150 Brüssel (Belgien), Boulevard de la Woluwe 2, mit Befugnis, Untervollmacht zu erteilen, als ihr wahrer und rechtmäßiger Vertreter und Bevollmächtigter, im Namen und für jede der Verschmelzenden Gesellschaften zu handeln, Dokumente im Zusammenhang mit der Einreichung dieses Gemeinsamen Verschmelzungsplans und seiner Veröffentlichung in den Anhängen des belgischen Staatsanzeigers einzureichen und gegebenenfalls zu unterzeichnen sowie alle anderen für die Verschmelzung erforderlichen Formalitäten zu erledigen. |
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.292.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 229.818 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien somit 5.063.165 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 13. Dezember 2018, 24.00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 29. November 2018, zu beziehen.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit nicht Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, Vollmacht erteilt werden soll.
Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht die Vordrucke auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Weitere Einzelheiten zur Nutzung dieser Vordrucke finden sich auf der Eintrittskarte.
Des Weiteren können Aktionäre für die Erteilung der Vollmacht das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung stehende Formular ausfüllen und übermitteln.
Nachweise über die Bevollmächtigung müssen entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch wie folgt übermittelt werden:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
Elektronisch: anmeldestelle@computershare.de
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts nach Maßgabe erteilter Weisungen durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sowohl für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters als auch für die Weisungen gelten die vorstehend beschriebenen allgemeinen Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung.
Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
ausgefüllt und übermittelt werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sowie für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung dieser gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie etwaige besondere Regelungen, die von den jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen sind.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, spätestens also am 19. November 2018, 24.00 Uhr zugehen.
Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG) übersenden.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie bei Kandidaten für den Aufsichtsrat Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Investor Relations
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
Telefax: +49 (0)30 94 10 84-112
E-Mail: ir@ezag.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht, sofern sie der Gesellschaft bis zum 5. Dezember 2018, 24.00 Uhr unter vorstehend genannter Adresse zugegangen sind.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung. Insbesondere sind die folgenden, der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen abrufbar:
| • |
Finaler Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans |
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Verschmelzungsbericht des Vorstands der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG |
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Verschmelzungsprüfungsbericht des für die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG bestellten Verschmelzungsprüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft |
| • |
Deutsche Übersetzung des Verschmelzungsberichts des Verwaltungsrats der Eckert & Ziegler BEBIG SA |
| • |
Deutsche Übersetzung des Verschmelzungsprüfungsberichts des Verschmelzungsprüfers der Eckert & Ziegler BEBIG SA, BDO Réviseurs d’Entreprises |
| • |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG sowie der Eckert & Ziegler BEBIG SA für die Geschäftsjahre 2017, 2016 und 2015 (für die Eckert & Ziegler BEBIG SA in ihrer deutschen Übersetzung) |
| • |
IFRS-Konzernzwischenabschlüsse zum 30.06.2018 der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG sowie der Eckert & Ziegler BEBIG SA (für die Eckert & Ziegler BEBIG SA in ihrer deutschen Übersetzung) |
| • |
Zwischenbilanz zum 30.09.2018 für die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, aufgestellt nach den Vorschriften des HGB |
| • |
Zwischenbilanz zum 30.09.2018 für die Eckert & Ziegler BEBIG SA, aufgestellt nach belgischen Rechnungslegungsgrundsätzen in ihrer deutschen Übersetzung |
| • |
Satzung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG. |
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO.
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@ezag.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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– Datenschutzbeauftragter –
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E-Mail: datenschutz@ezag.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
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Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
– Datenschutzbeauftragter –
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de
Berlin, im November 2018
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Wir weisen Sie darauf hin, dass aufgrund der Regelung in § 12 Abs. 3 unserer Satzung die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG auf den elektronischen Kommunikationsweg beschränkt ist. Aus diesem Grund werden keine gedruckten Mitteilungen zur Verfügung gestellt. Weiterleitungsgebühren werden ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstattet.
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG,
Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de