Ecommerce Alliance AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer: A12UK0
ISIN: DE000A12UK08
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 5. Juli 2016, um 10:00 Uhr Ortszeit in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden, ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.ecommerce-alliance.de unter „Investor Relations“, „Finanzkalender“ und „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
Zu diesem Tagungsordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Herrn Daniel Wild wird Entlastung erteilt. |
| b) |
Frau Justine Wonneberger wird Entlastung erteilt. |
Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Herrn Maximilian Ardelt wird Entlastung erteilt. |
| b) |
Herrn Tim Schwenke wird Entlastung erteilt. |
| c) |
Herrn Dr. Michael Birkel wird Entlastung erteilt. |
Tagesordnungspunkt 4:
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird für das Geschäftsjahr 2016 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer gewählt. Die Wahl zum Abschlussprüfer erfolgt vorsorglich für den Fall, dass die Gesellschaft die Kriterien der gesetzlichen Pflichtprüfung erfüllt.
Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung.
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2014 beschlossene und in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I), kann derzeit noch in Höhe von EUR 978.262,00 ausgenutzt werden.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel und im maximalen Umfang die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2014/I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/I Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2014 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014/I) wird zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Buchst. b) und c) dieses Tagesordnungspunktes 5 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2016/I im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt worden ist. |
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2016/I in das Handelsregister einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt nominal 1.345.110,00 durch Ausgabe von bis zu 1.345.110 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen. |
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| c) |
Satzungsänderung § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014/I unter Buchst. a) dieses Tagesordnungspunktes 5 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter Buchst. b) und c) dieses Tagesordnungspunktes 5 zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2016/I eingetragen wird.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2016 über die Gründe, im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 sieht die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I in Höhe von EUR 1.345.110,00 vor (unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014/I). Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I den nachfolgenden Bericht:
Die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2016/I soll der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die gesetzliche Grenze des § 202 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz in Höhe von 50% des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, soll ausgeschöpft werden. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einigen Fällen ausgeschlossen werden:
Der Bezugsrechtsauschluss darf erfolgen, um bei der Ausgabe etwa entstehende Spitzenbeträge auszugleichen. Dies kann dazu dienen, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Darüber hinaus soll dem Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien darf dabei den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreiten. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10%-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; diese Anrechnung gilt insbesondere auch für Aktien, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.
Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten entweder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen. Hierdurch kann investierten Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Verwässerungsschutz gewährt werden. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den erbetenen Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch dann auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern zu erwerben. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern in Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2016/I nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung usw., in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Die Einzelheiten der Aktienausgabe werden von Vorstand und Aufsichtsrat im konkreten Fall nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Tagesordnungspunkt 6:
Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juli 2016. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Herrn Maximilian Ardelt, Diplomingenieur, geschäftsführender Gesellschafter der Condigit Consult GmbH, wohnhaft in Starnberg. |
| b) |
Herrn Dr. Jens Neiser, Dr. oec., selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Warngau. |
| c) |
Herrn Tim Schwenke, Diplomkaufmann, geschäftsführender Gesellschafter der Tiburon Unternehmensaufbau GmbH, wohnhaft in Stuttgart. |
Die Bestellung erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet.
Tagesordnungspunkt 7:
Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und Satzungsänderung in § 10 Abs. 1 und § 12 Abs. 4 der Satzung.
Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von drei auf vier Mitglieder erhöht und ein Recht des Stellvertreters des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zum Stichentscheid im Falle der Stimmengleichheit eingeführt werden. Die Satzung soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ |
| b) |
§ 12 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Ergibt auch diese Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, falls der Vorsitzende nicht an der Abstimmung teilnimmt, sein Stellvertreter zwei Stimmen.“ |
Tagesordnungspunkt 8:
Wahl des vierten Mitglieds des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht künftig mit der Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchst. a) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Die Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchst. a) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft vorausgesetzt, ist ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Nikola Dešković, Ph.D. Structural Engineering, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in München,
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchst. a) zu beschließenden Satzungsänderung, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung erfolgt für die Zeit von der Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchst. a) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet.
Tagesordnungspunkt 9:
Bewilligung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung für den Aufsichtsrat von der Hauptversammlung festgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats bis auf Weiteres und beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016 folgende Vergütung zu zahlen:
| 1. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält pro Jahr EUR 40.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Jahr EUR 30.000,00, alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten pro Jahr EUR 20.000,00, jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist nachschüssig am Ende des betreffenden Geschäftsjahres der Gesellschaft zu bezahlen. Im Fall unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens wird die Vergütung zeitanteilig für jeden begonnenen Monat der Mandatstätigkeit bezahlt. Die Zahlung ist im Falle des Ausscheidens binnen eines Monats nach Ausscheiden des Aufsichtsratsmitglieds fällig. |
| 2. |
Die Gesellschaft ist berechtigt, auf ihre Kosten eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer jährlichen Prämie bezogen auf sämtliche Organmitglieder von bis zu EUR 20.000,00 für ihre Organe zu unterhalten, in die auch die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen sind, mit einer Deckungssumme in Höhe bis zu von EUR 8.000.000,00 je Schadensereignis und pro Jahr. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2016, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
Ecommerce Alliance AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89/889690633
E-Mail: ecommerce-alliance@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und die Entgegennahme von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 28. Juni 2016 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 28. Juni 2016, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 28. Juni 2016 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die spätestens am 21. Juni 2016, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecommerce-alliance.de unter „Investor Relations“, „Finanzkalender“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen bis Montag, den 4. Juli 2016, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, bei nachfolgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Ecommerce Alliance AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89/889690633
E-Mail: ecommerce-alliance@better-orange.de
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den Aktionären, die spätestens am 21. Juni 2016, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecommerce-alliance.de unter „Investor Relations“, „Finanzkalender“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecommerce-alliance.de unter „Investor Relations“, „Finanzkalender“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 21. Juni 2016, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecommerce-alliance.de unter „Investor Relations“, „Finanzkalender“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis Dienstag, den 28. Juni 2016, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der im vorangehenden Abschnitt „Sonstige Bevollmächtigte“ genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse möglich.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung oder die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Montag, den 4. Juli 2016, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) sowie zur Wahl zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkte 6 und 8) übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Eine Begründung von Wahlvorschlägen ist nicht erforderlich. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Ecommerce Alliance AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89/889690666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich des Namens des Aktionärs, der beigefügten Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.ecommerce-alliance.de unter „Investor Relations“, „Finanzkalender“ und „Hauptversammlung“ veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Juni 2016, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen abgesehen werden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zusätzlich zu den Fällen von § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats und des Konzernabschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
München, im Mai 2016
Ecommerce Alliance AG
Der Vorstand