Dienstag, 06.12.2022

ecotel communication ag – Ordentliche Hauptversammlung

ecotel communication ag

Düsseldorf

ISIN: DE0005854343
WKN: 585434

Eindeutige Kennung des Ereignisses: E4C072022oHV

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten

am 8. Juli 2022 um 13.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts vom
27. März 2020, BGBl. I 2020, S. 569), geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren
Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie
im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328, zuletzt geändert
durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021, BGBl. I 2021, S. 4147 („Covid-19-Gesetz„), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abgehalten. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Airporthotel Düsseldorf, Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie
bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt
sind.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts für die ecotel communication
ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen
Bestimmungen nicht vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und
keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der ecotel communication
ag zum 31. Dezember 2021 in Höhe von EUR 7.899.507,04

a)

einen Betrag in Höhe von EUR 7.897.500,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 2,25
je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, davon

EUR 2.457.000,00 zur Zahlung einer Regeldividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie

EUR 5.440.500,00 zur Zahlung einer Sonderdividende von EUR 1,55 je dividendenberechtigter
Stückaktie,

b)

den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 2.007,04 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält, die nicht
dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung
von EUR 2,25 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht
zum 30. Juni 2022 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019, BGBl. I 2019, S. 2637 („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat
erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr gemäß §
162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs)
gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht
ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden und hat einen Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem Vergütungsbericht beizufügen ist.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht
der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über
die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2021 wurde
gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der geprüfte Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2021
ist nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 unter „Vergütungsbericht
der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt und wird der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2021
zu billigen.

Zu Tagesordnungspunkt 6.

Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2021

Vergütung der Organmitglieder und des Aufsichtsrates

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel communication
ag (im Folgenden: ecotel ag) erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG und des Vorstandsvergütungsgesetzes
(VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate Governance Kodex (DCGK) in der
Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst. Im Folgenden werden die
Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. der Angaben
nach § 162 AktG als Vergütungsbericht dargestellt:

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder

Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung
der ecotel communication ag

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf
eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des
Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren
wurden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert.
Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Gewährung von Aktienoptionen
an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so hergestellten
Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen
besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer
auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben-
und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des
Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die
Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung und somit einen Anreiz für engagierte
und erfolgreiche Arbeit.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen
Grundvergütung, einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben
bezogenen Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten Vergütung in Form
von Aktienoptionen.

1. Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährliche feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung,
die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist
ferner die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung
(»Car Allowance«).

2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt,
der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt
wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden
zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen
handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich
des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden
Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu
definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.
Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern,
können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein. Eine nachträgliche
Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht
vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und
des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt
der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung
für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird
in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z. B. einem Vertragsschluss) oder anhand
der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher
Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen, wonach der
kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen
von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

3. Langfristige variable Vergütung

Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020
mit den dazu gehörigen Regelungen und Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optionen
für jedes Vorstandsmitglied und auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden am
3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen

Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2021 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die
Vorstände besitzen somit unverändert folgende Anzahl an Aktienoptionen:

Im Geschäftsjahr 2021 wurden insgesamt 32 TEUR im Aufwand erfasst. Davon für Peter
Zils 12 TEUR, für Markus Hendrich 10 TEUR und für Achim Theis 10 TEUR.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildete ein zwischen Aufsichtsrat
und dem jeweiligen Vorstandsmitglied am 31. Juli 2020 abgeschlossener Gewährungsvertrag.
Nach den Bedingungen des AOP 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied
zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA- Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums
vor dem Gewährungstag.

Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu schaffenden Bedingten
Kapital 2020 oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.
Der AOP 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier
Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Der AOP 2020 sieht folgende Erfolgsziele vor, die bis zum Ausübungstag kumulativ erfüllt
sein müssen:

 
1.

Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss sich im Zeitraum vom Gewährungsdatum
bis zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben
als der Vergleichsindex TecDAX.

2.

Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis
zum Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20 % gestiegen sein.

Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich
anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses
der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der AOP 2020 regelt hierzu nähere Einzelheiten.
Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende
Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.

Für den Fall eines Change-of-Control, d. h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der
Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme
solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften
der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als
5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer
Transaktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel
im regulierten Markt, sehen die Gewährungsverträge vor, dass ausstehende Aktienoptionen
gegen Leistung einer Barzahlung verfallen.

Das AOP 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten
Aktienoptionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder
nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt
werden und die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und
der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen
unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der
einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten,
im folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich
bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der
Aufsichtsrat die Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen
in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung
einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile wurden in den Vorstandsdienstverträgen
so gewählt, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer
Anteil der Gesamtvergütung

 

von rund 60 % bis 70 % auf die feste Grundvergütung,

von rund 10 % bis 15 % auf den kurzfristigen Teil des Zielerreichungsbonus und

von rund 20 % bis 30 % auf den langfristigen Teil der Vergütung entfällt.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden
Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen.
In den Verträgen wurde vereinbart, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung
zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten
der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist
oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass
der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung
des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags
ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied
als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Alle Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine Laufzeit bis zum
30. Juni 2024.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung,
der Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig
gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der
Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu,
insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu
treffen.

Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstandsmitglied nach
dem AOP 2020 grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn
das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbs-
und Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung
oder Amtsniederlegung des Teilnehmers aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren
Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB darstellt, endet. Ferner
verfallen die Aktienoptionen nicht, da im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass
die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt,
wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt.
Der Aufsichtsrat kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich
oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen beendet wird und ein
Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von der
allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat,
unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung
der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Zur Beurteilung der Üblichkeit
der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich)
hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend
aus QSC AG, freenet AG, nfon AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich
herangezogen. Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen,
bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft
berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die Mitarbeiter
der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.

Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor,
innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt
werden können.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der
Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen
Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile
auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Dieses Vergütungssystem wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge
angewandt. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung
von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr
2021 und 2020 gewährten Zuwendungen. Es wird dabei zwischen der jährlichen festen
Grundvergütung (Fixum), Nebenleistungen und der kurzfristig orientierten jährlichen
persönlichen Zielvorgabe (persönlicher Bonus), inkl. der prozentualen Angabe der Zielerreichung,
unterschieden. Im Jahr 2021 wurden keine neuen Aktienoptionen und Versorgungsaufwände
an Vorstände gewährt oder gezahlt.

 

 

Weder im Geschäftsjahr 2020 noch im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für jedes einzelne Mitglied 20.000 EUR, für
den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 30.000 EUR und für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats 40.000 EUR. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für
jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe
von 1.000 EUR. Dies gilt auch für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon-
oder Videokonferenz und bei der Teilnahme an einer Sitzung, die gänzlich in Form einer
Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Die Teilnahme an einer kurzen fernmündlichen
Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt nicht als Sitzungsteilnahme.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer
Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld, das bei einer Dauer der Ausschusssitzung von bis
zu vier Zeitstunden/​Tag 500 EUR, bei über vier Zeitstunden/​Tag weitere 500 EUR beträgt.
Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des 3 Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch
anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob
die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines
Amtes entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf seine Bezüge entfallenden
Umsatzsteuer. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern
des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit
mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung.

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2021 bestellt:

 

Dr. Norbert Bensel, selbstständiger Unternehmensberater, Berlin (Vorsitzender)

Uwe Nickl, selbstständiger Unternehmensberater, Bad Godesberg (stellvertretender Vorsitzender
seit dem 08.07.2021)

Mirko Mach, Kaufmann, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender bis zum 08.07.2021)

Alfried Bührdel, selbstständiger Unternehmensberater, Berlin

Brigitte Holzer, Kauffrau, Berg

Dr. Thorsten Reinhard, Rechtsanwalt, Kronberg im Taunus

Tim Schulte Havermann, Kaufmann, Recklinghausen (bis zum 08.07.2021)

Sascha Magsamen, Kaufmann, Oestrich-Winkel (bis zum 08.07.2021)

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats:

Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021 insgesamt
31.000 EUR (Vorjahr: 21.000 EUR). Dieser setzt sich aus den in den Vergütungssystemen
vorgesehenen Sitzungsgelder zusammen. Diese Beträge sind in der obenstehenden Tabelle
enthalten

Im Geschäftsjahr 2021 waren die Mitglieder des Aufsichtsrats auch Mitglieder in folgenden
Gremien bzw. haben folgende hauptberufliche Tätigkeiten ausgeübt:

3. Sonstige Angaben zum Vergütungsbericht

Neben den Vorständen haben auch ausgewählte Arbeitnehmer/​-innen der ecotel ag am Aktienoptionsplan
2020 teilgenommen. 51 Arbeitnehmer/​-innen der ecotel ag wurden insgesamt 125.000 Stk.
Aktienoptionen gewährt. Die Konditionen (Gewährungsbetrag und Ausübungstag) sind identisch
zu denen der Vorstände.

In der folgenden Tabelle zeigt die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter der ecotel
ag, der Personalaufwand – ohne Gesamtvergütung des Vorstands – inkl. Arbeitgeberanteil
an der Sozialversicherung, das durchschnittliche Jahresgehalt pro Mitarbeiter (inkl.
Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung), die relative Veränderung zum Vorjahr,
sowie die Entwicklung des EBITDA der ecotel ag (relativ).

Düsseldorf, den 14. April 2022

Der Vorstand

Peter Zils               Markus Hendrich               Achim Theis

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ecotel communication ag

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ecotel communication ag, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Köln, 14. April 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

 
gez. Marcus Lauten

Wirtschaftsprüfer

gez. Tobias Schmelter

Wirtschaftsprüfer

 

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2022 wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 8. Juli 2022
ab 13.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen.
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 17. Juni 2022
(0.00 Uhr MESZ) zu beziehen („Nachweisstichtag“). Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 1. Juli 2022 (24.00
MESZ) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

ecotel communication ag
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens am 1. Juli 2022 (24.00 MESZ), werden den Aktionären
die Zugangsdaten („HV-Ticket“) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.

Details zum Internetservice

Ab dem 17. Juni 2022 (0.00 Uhr MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten
Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben
und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung,
jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. Die für
die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten
Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Anteilsbesitznachweises zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 7. Juli 2022 (24.00
Uhr MESZ) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt

ecotel communication ag
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: ecotel@better-orange.de

oder ab dem 17. Juni 2022 (0.00 Uhr MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juli 2022 können Vollmachten ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice erteilt, geändert oder widerrufen werden,
der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

zugänglich ist.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute
bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten;
die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen,
Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das
besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder
durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 7. Juli 2022 (24.00
Uhr MESZ) oder ab dem 17. Juni 2022 (0.00 Uhr MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis kurz vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung am 8. Juli 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes
Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)
erforderlich. Briefwahlstimmen können ab dem 17. Juni 2022 (0.00 Uhr MESZ) ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis kurz vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung am 8. Juli 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird
darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung
stehen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der Briefwahl bedienen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
8. Juli 2022 ab 13.00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten
(„HV-Ticket“) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
am 8. Juli 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1
AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m.
§ 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht
175.500 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen
(das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den
Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 7. Juni
2022 (24.00 Uhr) (MESZ), zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

ecotel communication ag
– Der Vorstand –
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): investorrelations@ecotel.de

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz
3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. §
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 23. Juni
2022 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu übermitteln:

ecotel communication ag
Frau Annette Drescher
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0)211 /​ 55 007 977
oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung
nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder
§ 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
am 8. Juli 2022 Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis
spätestens 6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/​Unterlagen

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.ecotel.de/​hv2022

zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.510.000 nennwertlose Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 3.510.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die ecotel communication ag verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4
Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer
virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
(insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien, Nummer des HV-Tickets mit den Zugangsdaten zum Internetservice und die
Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden
Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen
und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen.
Soweit die ecotel communication ag diese Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen
Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen
Daten an die ecotel communication ag.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO
i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die ecotel communication
ag verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen
Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der ecotel communication
ag. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme
in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind,
haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen
Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit)
zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall
zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch
gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten
der ecotel communication ag geltend machen:

ecotel communication ag
Frau Annette Drescher
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0)211 /​ 55 007 977
oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ecotel communication ag ist wie folgt
erreichbar:

Herr Detlef Kreder
Datenschutzbeauftragter der ecotel communication ag
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
datenschutz@ecotel.de

 

Düsseldorf, im Mai 2022

ecotel communication ag

Der Vorstand

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