ectus 80. AG
Berlin
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 4 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung mit der cash.life AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Die cash.life AG mit Sitz in Pullach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 126120 (cash.life), als übertragende Gesellschaft soll auf die ectus 80. AG (ectus) mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 238617 B, als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.
Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der cash.life als übertragende Gesellschaft auf die ectus als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der cash.life erfolgen (§ 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).
Der Verschmelzungsvertrag zwischen ectus und cash.life wurde am 29. Juni 2022 beurkundet (Verschmelzungsvertrag) und wurde zum Handelsregister des Sitzes der ectus sowie der cash.life eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
ectus hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der cash.life. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der ectus zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der ectus, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ectus erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Auf dieses Recht der Aktionäre wird hiermit hingewiesen. Die alleinige Aktionärin der ectus, die Policen Direkt GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, hat gegenüber der ectus erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der cash.life zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der cash.life nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der cash.life eingetragen wird.
Zur Information der Aktionäre der ectus liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der ectus, c/o Cormoran GmbH, Am Zirkus 2, 10117 Berlin, Deutschland zur Einsicht aus:
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der Verschmelzungsvertrag zwischen der cash.life als übertragender Gesellschaft und der ectus als übernehmender Gesellschaft vom 29. Juni 2022, |
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die Jahresabschlüsse der cash.life für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 (Lageberichte für diese Geschäftsjahre existieren nicht, da die cash.life eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB ist, die nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB zur Aufstellung von Lageberichten nicht verpflichtet ist), |
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die Eröffnungsbilanz der ectus zum 28. Februar 2022 und die Zwischenbilanz der ectus zum 31. Mai 2022, |
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der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der cash.life und der ectus vom 18. Juli 2022 und |
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der gemäß §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vorsorglich auf gemeinsamen Antrag der cash.life und der ectus für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der ectus als übernehmender Gesellschaft und der cash.life als übertragender Gesellschaft. |
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der ectus unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an: ectus 80. AG, c/o Cormoran GmbH, Am Zirkus 2, 10117 Berlin, Deutschland.
Berlin, im Juli 2022
ectus 80. AG
Der Vorstand