edding Aktiengesellschaft
Ahrensburg
ISIN DE0005647903 (WKN 564790)
ISIN DE0005647937 (WKN 564793)

Wir laden unsere Stammaktionäre und unsere Vorzugsaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung 2015
der edding Aktiengesellschaft

am

Mittwoch, den 24. Juni 2015, um 10:00 Uhr

Marstall Ahrensburg,

Lübecker Straße 10

in 22926 Ahrensburg.

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 09:00 Uhr.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der edding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 28.04.2015 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2014
Nach Einstellung der Hälfte des Jahresüberschusses in Höhe von € 4.657.539,62 in die Gewinnrücklagen gemäß § 58 Abs. 2 AktG verbleibt ein Bilanzgewinn von € 2.328.769,81. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus diesem Bilanzgewinn Dividenden in folgender Höhe an die Aktionäre auszuschütten:
•

€ 1,95 je Vorzugsstückaktie im rechnerischen Nennwert von € 5,00;
dies sind bei 473.219 Stück dividendenberechtigten Vorzugsstückaktien € 922.777,05.
•

€ 1,91 je Stammstückaktie im rechnerischen Nennwert von € 5,00;
dies sind bei 600.000 Stück dividendenberechtigten Stammstückaktien € 1.146.000,00.

Der nach der Ausschüttung verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von € 259.992,76 soll in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung bestimmt die Hauptversammlung über die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Grundvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr für jedes Aufsichtsratsmitglied auf € 18.000,00 festzusetzen.
6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss der edding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der edding AG und der Legamaster GmbH
Die edding AG und die Legamaster GmbH haben am 5.03.2015 den Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aufgestellt. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen den deutschen Gesellschaften des edding-Konzerns wurden zuletzt im Jahr 2010 neu geordnet. Der zunächst vorhandene steuerliche Verlustvortrag aus Anlaufverlusten der Legamaster GmbH wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr vollständig verbraucht. Daher soll nunmehr auch die Legamaster GmbH mit Abschluss eines solchen Vertrags in die vollumfängliche steuerliche Organschaft mit der edding AG einbezogen werden. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der edding AG und der Gesellschafterversammlung der Legamaster GmbH sowie der Eintragung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Legamaster GmbH in das Handelsregister am Sitz der Legamaster GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Legamaster GmbH soll dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im unmittelbaren Anschluss an die Hauptversammlung der edding AG zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der edding AG und der Legamaster GmbH vom 5.03.2015 zuzustimmen.

Der beabsichtigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(„Unternehmensvertrag“)
zwischen

der edding Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Ahrensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HR B 2675 AH
– nachfolgend „Organträgerin“ –
und

der Legamaster GmbH mit dem Sitz in Ahrensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HR B 4010 AH
– nachfolgend „Organgesellschaft“ –
Vorbemerkung

Sofern in diesem Vertragstext auf die derzeit gültige Fassung gesetzlicher Bestimmungen Bezug genommen wird, ist die zum Zeitpunkt der Vereinbarung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch die Parteien gültige gesetzliche Bestimmung gemeint. Organträgerin und Organgesellschaft sind sich bewusst, dass dieser Unternehmensvertrag erst zu einem späteren Zeitpunkt wirksam wird, weil dies unter anderem die Eintragung des Unternehmensvertrags im Handelsregister der Organgesellschaft voraussetzt. Sie sind sich zudem bewusst, dass die steuerlichen Wirkungen einer Organschaft, wenn die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind, frühestens für das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft eintreten, in dem dieser Unternehmensvertrag wirksam wird.
§ 1
Leitung
1.1

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist berechtigt, den Geschäftsführern der Organgesellschaft bezüglich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen für die Geschäftsführung zu erteilen.
1.2

Weisungen werden ausschließlich schriftlich durch die Geschäftsführung der Organträgerin erteilt, d.h. unterzeichnet von Vorstandsmitgliedern, die einzeln oder gemeinsam vertretungsberechtigt sind.
§ 2
Gewinnabführung
2.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für die Ermittlung des abzuführenden Gewinns gelten die im Aktiengesetz enthaltenen Regelungen über den Höchstbetrag der Gewinnabführung bei Unternehmensverträgen in der jeweils gültigen Fassung (derzeit § 301 AktG, zuletzt geändert durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25.05.2009, BGBl. I 2009, S. 1102) entsprechend.
2.2

Entsprechend § 301 AktG in der derzeit gültigen Fassung gilt, ohne dass die dynamische Verweisung in § 2.1 durch die in diesem und den folgenden Absätzen enthaltenen Regelungen eingeschränkt wird, dass – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und einen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen ist.
2.3

Die Organgesellschaft darf – nach der derzeit gültigen Fassung des § 301 AktG – mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Unternehmensvertrages nach Satz 1 gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Unternehmensvertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Dasselbe gilt für während der Dauer dieses Unternehmensvertrages gebildete freiwillige Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.
2.4

Bilanzielle Wahlrechte der Organgesellschaft, die sich auf die Höhe des abführungspflichtigen Gewinns auswirken, sind in Abstimmung mit der Organträgerin auszuüben.
2.5

Der Anspruch aus der Gewinnabführungsabrede wird jeweils zum Schluss eines Wirtschaftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt zugunsten der Organträgerin mit 5 % p. a. zu verzinsen.
§ 3
Verlustübernahme
3.1

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
3.2

Vorbehaltlich einer etwaigen abweichenden Regelung des insofern vorrangigen § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt zudem Folgendes: Der Anspruch aus der Verlustübernahmeverpflichtung wird jeweils zum Schluss eines Wirtschaftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt zugunsten der Organgesellschaft mit 5% p.a. zu verzinsen.
§ 4
Ausgleich

Im Hinblick darauf, dass die Organträgerin alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist, wird von der Bestimmung eines Ausgleichs in entsprechender Anwendung des § 304 Abs.1 Satz 3 AktG abgesehen.
§ 5
Vertragsdauer
5.1

Der Unternehmensvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Die Rechte und Pflichten aus § 2 und § 3 dieses Vertrags beziehen sich auf die Zeiträume ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Unternehmensvertrags läuft.
5.2

Der Unternehmensvertrag gilt – vorbehaltlich einer Kündigung oder einvernehmlichen Aufhebung – unbefristet.
5.3

Der Unternehmensvertrag kann – vorbehaltlich des nachstehenden Ausschlusses des Kündigungsrechts für eine Mindestlaufzeit – von jeder Partei erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf den Ablauf eines Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung darf jedoch frühestens auf einen Zeitpunkt erfolgen, zu dem zumindest fünf Zeitjahre seit Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Unternehmensvertrag wirksam wurde, vergangen sind.
5.4

Das Recht zur Kündigung des Unternehmensvertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
§ 6
Schlussbestimmungen
6.1

Überschriften in dem Unternehmensvertrag dienen allein der Übersichtlichkeit. Für die Auslegung des Unternehmensvertrages sind sie nicht zu berücksichtigen.
6.2

Sollten einzelne Bestimmungen des Unternehmensvertrages unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als zwischen den Parteien vereinbart, die dem wirtschaftlich am Nächsten kommt, was die Parteien vereinbart hätten, hätten sie die Unwirksamkeit der Bestimmung bei Vertragsschluss gekannt.

Ahrensburg, den 05.03.2015
edding Aktiengesellschaft
durch

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Per Ledermann
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Sönke Gooß

Legamaster GmbH
durch

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Per Ledermann
_______________________________________
Danielle Bazuin

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Zum Nachweis reicht eine in Textform erstellte, in deutscher oder englischer Sprache verfasste Bestätigung des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (3. Juni 2015, 00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag oder Record Date) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

edding Aktiengesellschaft
c/o M.M. Warburg & CO KGaA
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg
Fax: +49 40 3618-1116

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und an der Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, namentlich auch durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Ausnahmen von dem Textformerfordernis, das generell für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft gilt, sind für Kreditinstitute oder diesen insoweit gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten und Unternehmen vorgesehen, vgl. § 135 Abs. 1 i.V.m. Abs. 8 und § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich in diesen Fällen bezüglich der Form der Vollmachten mit dem jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht oder des Widerrufs kann die folgende E-Mail-Adresse genutzt werden:

investor@edding.de

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können unter Beifügung einer Begründung oder einer Beschlussvorlage verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Ein entsprechendes Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

edding Aktiengesellschaft
Vorstand
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge sind mit einer Begründung zu versehen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.edding.com, dort im Bereich „Unternehmen“ > „Investor Relations“ > „Berichte und Kennzahlen“ > „Hauptversammlung“) nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 9. Juni 2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen und begründeten Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat:

edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
E-Mail: investor@edding.de

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung der Fragen und lässt das Auskunftsrecht im Übrigen unberührt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 600.000 Stück Stammstückaktien und 473.219 Stück Vorzugsstückaktien. Je eine Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien haben – außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – kein Stimmrecht.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen und Unterlagen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.edding.com, dort im Bereich „Unternehmen“ > „Investor Relations“ > „Berichte und Kennzahlen“ > „Hauptversammlung“) eingesehen und heruntergeladen werden.

Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen, insbesondere auch die im Zusammenhang mit dem Unternehmensvertrag nach § 293f AktG bekannt zu machenden Unterlagen – Unternehmensvertrag, Jahresabschlüsse und Lageberichte (soweit deren Aufstellung erforderlich war) der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre und gemeinsamer Bericht des Vorstands der edding AG sowie der Geschäftsführung der Legamaster GmbH zum Unternehmensvertrag – werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der o.g. Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und liegen ab diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und später in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Bild- und Tonaufnahmen während der Hauptversammlung

Wir möchten Sie bitten, während der Hauptversammlung von Bild- und Tonaufnahmen abzusehen.

Ahrensburg, im Mai 2015

edding Aktiengesellschaft

Der Vorstand