Oktober 31, 2020

edding Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
edding Aktiengesellschaft
Ahrensburg
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 2020 30.04.2020

edding Aktiengesellschaft

Ahrensburg

ISIN DE0005647903 (WKN 564790)
ISIN DE0005647937 (WKN 564793)

Wir laden unsere Stammaktionäre und unsere Vorzugsaktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung 2020
– als virtuelle Hauptversammlung –
der edding Aktiengesellschaft

am
Dienstag, den 9. Juni 2020, um 10:00 Uhr,

in den Geschäftsräumen der edding AG,
Bookkoppel 7
in 22926 Ahrensburg.

Hinweis: Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe des aktuellen COVID-19-Maßnahmengesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Aktionäre können die Übertragung der Hauptversammlung im Internet unter

www.edding.com/hv/

verfolgen und ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Für Einzelheiten verweisen wir auf die Teilnahmebedingungen.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der edding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 25. März 2020 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2019

Von dem im Geschäftsjahr 2019 erzielten Jahresüberschuss in Höhe von € 4.116.110,44 wird gemäß § 58 Abs. 2 AktG € 2.058.055,22 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Es verbleibt ein Bilanzgewinn von € 2.058.055,22.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus diesem Bilanzgewinn Dividenden in folgender Höhe an die Aktionäre auszuschütten:

€ 1,23 je Vorzugsstückaktie im rechnerischen Nennwert von € 5,00;
dies sind bei 473.219 Stück dividendenberechtigten Vorzugsstückaktien € 582.059,37.

€ 1,20 je Stammstückaktie im rechnerischen Nennwert von € 5,00;
dies sind bei 600.000 Stück dividendenberechtigten Stammstückaktien € 720.000,00.

Der nach der Ausschüttung verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von € 755.995,85 soll in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung bestimmt die Hauptversammlung über die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Grundvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr für jedes Aufsichtsratsmitglied auf € 20.000,00 festzusetzen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der edding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Auf der Grundlage der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und aktueller Entwicklungen soll die Satzung der edding AG in der Fassung vom 13. Juni 2017 in zwei Punkten angepasst bzw. ergänzt werden.

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts werden durch das ARUG II geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG ab dem 3. September 2020 für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des letzten Intermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs.3 AktG ausreichen. Diese Änderung tritt erstmalig in Kraft für Hauptversammlungen, die ab dem 3. September 2020 einberufen werden. Die entsprechende Anpassung in § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung soll als Vorbereitung für zukünftige Hauptversammlungen daher bereits jetzt beschlossen werden.

Eine substantielle Änderung der Satzung betrifft weiterhin die Aufnahme einer Ermächtigung des Vorstands, Bild- und Tonübertragungen von Hauptversammlungen ganz oder teilweise zuzulassen. Diese Entscheidung beruht auf den verbesserten technischen Möglichkeiten und wird durch das aktuell im Rahmen der Corona-Pandemie teilweise geltende Versammlungsverbot bestärkt. Eine Bild- und Tonübertragung soll zu einer zukünftig flexibleren Durchführung von Hauptversammlungen beitragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Anpassungen bzw. Ergänzungen der Satzung der edding AG zu beschließen.

a)

§ 15 wird wie folgt neu gefasst:

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG mindestens sechs Tage vor der Versammlung bei der in der Einberufung dafür angegebenen Stelle anmelden. Dabei sind der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen.

(2)

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung beziehen. Er ist durch Bestätigung des letzten Intermediärs i.S.v. § 67a Abs. 4 und 5 AktG in Textform zu erbringen; die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.

b)

§ 17 Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben und ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Ermöglicht der Vorstand den Aktionären hiernach die Online-Teilnahme, sind die näheren Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung zur Hauptversammlung anzugeben.

c)

Nach §17 Absatz 4 wird ein neuer Absatz 5 eingefügt:

(5) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vollständig oder auszugsweise in einer von ihm näher bestimmten Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, dass die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Hierauf ist in der Einladung zur Hauptversammlung ausdrücklich hinzuweisen.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage des § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I v. 27.03.2020, S. 570) auf Beschluss des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten Gesetzes zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Sämtliche Aktionäre und deren Bevollmächtige können – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung elektronisch über die Homepage der edding AG unter

www.edding.com/hv/

verfolgen und ihre Aktionärsrechte wahrnehmen.

Über diese Adresse kann darüber hinaus auch die interessierte Öffentlichkeit die gesamte Hauptversammlung live im Internet verfolgen. Der Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse

www.edding.com/hv/

uneingeschränkt ermöglicht.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Zum Nachweis reicht eine in Textform erstellte, in deutscher oder englischer Sprache verfasste Bestätigung des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (19. Mai 2020, 00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag oder Record Date) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

edding Aktiengesellschaft
c/o M.M. Warburg & CO KGaA
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg
Fax: +49 40 3618-1116
E-Mail: wds-ds-Bestandsfuehrung@mmwarburg.com

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und an der Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, namentlich auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Ausnahmen von dem Textformerfordernis, das generell für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft gilt, sind für Intermediäre oder diesen insoweit gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute und Unternehmen vorgesehen, vgl. § 135 Abs. 1 i.V.m. Abs. 8, 10 und § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich in diesen Fällen bezüglich der Form der Vollmachten mit dem jeweils zu Bevollmächtigen abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht oder des Widerrufs kann die folgende E-Mail-Adresse genutzt werden:

vollmachten@edding.de

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl für die Stammaktionäre

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihr Stimmrecht auch auf dem Wege der Briefwahl wahrnehmen. Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft in Text- oder Schriftform bis zum 8. Juni 2020, 18:00 Uhr, oder unter Nutzung des Ihnen nach der Anmeldung bereitgestellten Formulars unter der folgenden Anschrift übermittelt, geändert und widerrufen werden:

edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204

Darüber hinaus können Briefwahlstimmen auch in elektronischer Form bis zum Ende der Generaldebatte in der virtuellen Hauptversammlung unter der folgenden E-Mail Adresse übermittelt, geändert und widerrufen werden:

vollmachten@edding.de

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären zudem an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können somit ihr Stimmrecht auch mittels Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter wahrnehmen.

Zur Stimmabgabe per Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die gleichen Voraussetzungen wie zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters können der Gesellschaft in Text- oder Schriftform bis zum 8. Juni 2020, 18:00 Uhr, oder unter Nutzung des Ihnen nach der Anmeldung bereitgestellten Formulars unter der folgenden Anschrift übermittelt, geändert und widerrufen werden:

edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204

Darüber hinaus kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters auch in elektronischer Form bis zum Ende der Generaldebatte in der virtuellen Hauptversammlung unter der folgenden E-Mail Adresse übermittelt, geändert und widerrufen werden:

vollmachten@edding.de

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können unter Beifügung einer Begründung oder einer Beschlussvorlage verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Ein entsprechendes Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 9. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

edding Aktiengesellschaft
Vorstand
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zu Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

Die Gesellschaft wird bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt machen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.edding.com/hv/

zugänglich machen.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge sind mit einer Begründung zu versehen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.edding.com/hv/

nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 25. Mai 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an nachfolgende Adresse übersandt hat:

edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
E-Mail: investor@edding.de

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sieht vor, dass bei der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen Aktionären oder deren Vertretern eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird.

Über das Kontaktformular auf der Internetseite unter

www.edding.com/hv/

können angemeldete Aktionäre unter Angabe ihres Namens und der Eintrittskartennummer ihre Fragen formulieren und übermitteln. Diese Möglichkeit steht den Aktionären bis zum Ende der Generaldebatte während der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung.

Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Ebenso sieht der Gesetzgeber vor, dass Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Über die E-Mail-Adresse:

widerspruch@edding.de

können Aktionäre, die ihr Stimmrecht wahrgenommen haben, ihren Widerspruch unter Angabe ihres vollständigen Namens und der Eintrittskartennummer bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung einlegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 600.000 Stück Stammstückaktien und 473.219 Stück Vorzugsstückaktien. Je eine Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien haben – außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – kein Stimmrecht.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen und Unterlagen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.edding.com/hv/

eingesehen und heruntergeladen werden.

Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen, werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der o.g. Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und liegen ab diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus.

Ahrensburg, im Mai 2020

edding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis zum Datenschutz:

Die Hinweise der edding AG insbesondere zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste durch die edding AG und zu den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten entnehmen Sie bitte der Homepage der edding AG unter:

www.edding.com/hv/

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