Februar 26, 2021

EDEKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung des Vorstands gemäß § 97 Abs. 1 Aktiengesetz, auch in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 3 Drittelbeteiligungsgesetz

EDEKA Aktiengesellschaft

Hamburg

Bekanntmachung des Vorstands gemäß § 97 Abs. 1 Aktiengesetz, auch in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 3 Drittelbeteiligungsgesetz

Der Vorstand der EDEKA Aktiengesellschaft (im Folgenden: EAG) ist der Ansicht, dass der Aufsichtsrat der EAG seit dem 01.01.2021 nicht mehr nach den für ihn maßgebenden gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist und darüber hinaus nach dem zur Umsetzung des sog. „Stiftungsmodells“ auch noch zeitnah anstehenden Formwechsel in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach den maßgebenden gesetzlichen Vorschriften entfällt.

Der Aufsichtsrat hat zurzeit einundzwanzig Mitglieder, davon sieben Arbeitnehmervertreter.

Diese Zusammensetzung gilt gemäß Drittelbeteiligungsgesetz für Aktiengesellschaften mit in der Regel mehr als 500 Arbeitnehmern (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz). Tatsächlich sind der EAG inzwischen, nachdem zum 01.01.2021 ihre eigenen Arbeitnehmer weitestgehend auf die EDEKA ZENTRALE Stiftung & Co. KG, auf die EDEKA ZENTRALE Handels Stiftung, auf die EDEKA Fruchtkontor Logistik GmbH und auf die EDEKA Juniorengruppe e.V. übergeleitet wurden, nur noch weniger als 500 Arbeitnehmer zuzurechnen (Stand 01.01.2021). Anhaltspunkte dafür, dass die maßgebliche Anzahl auf Dauer wieder auf über 500 steigt, sind dem Vorstand nicht bekannt. Maßgeblich ist derzeit daher nur § 95 AktG, wonach der Aufsichtsrat keine Arbeitnehmervertreter haben muss.

Wie von Gremien der Gesellschaft beschlossen, soll die EAG zeitnah in 2021 gem. §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz formwechselnd in eine GmbH umgewandelt und umfirmiert werden. Für eine GmbH mit in der Regel nicht mehr als 500 Arbeitnehmern ist nach den gesetzlichen Vorschriften kein Aufsichtsrat vorgeschrieben. Bestand und Größe des Aufsichtsrats richten sich gemäß der dann allein maßgeblichen gesetzlichen Vorschrift, nämlich § 52 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), nach dem Gesellschaftsvertrag der neuen GmbH („EDEKA Einkaufskontor GmbH“). Die fakultative Errichtung eines Aufsichtsrates wird darin nicht vorgesehen sein.

Der Aufsichtsrat der EAG ist demnach bereits jetzt nicht mehr nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zu bilden. Er hat darüber hinaus nach Durchführung des Formwechsels in eine EDEKA Einkaufskontor GmbH richtigerweise auch vollständig zu entfallen.

Der Aufsichtsrat wird daher gemäß § 52 GmbHG in Verbindung mit den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages mit Wirksamwerden des Formwechsels durch Eintragung im Handelsregister wegfallen, wenn nicht innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger Antragsberechtigte nach § 98 Abs. 2 Aktiengesetz das nach § 98 Abs. 1 Aktiengesetz zuständige Gericht anrufen.

 

Hamburg, im Januar 2021

EDEKA Aktiengesellschaft

Vorstand

Markus Mosa                Martin Scholvin                Claas Meineke

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