Edel AG
Hamburg
Wertpapierkennnummer 564 950
ISIN DE0005649503
Einladung zur Hauptversammlung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 am Mittwoch, den 27. Mai 2015, um 10:30 Uhr, im Haus der Edel AG, Neumühlen 17, 22763 Hamburg.
I.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der Edel AG für das zum 30. September 2014 endende Geschäftsjahr sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Edel AG zum 30. September 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 8.334.040,25 wie folgt zu verwenden:
a)

Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von € 0,10 je dividendenberechtigter Aktie, damit insgesamt € 2.176.273,40,
b)

Einstellung in die Gewinnrücklagen in Höhe von € 0,00,
c)

Gewinnvortrag des verbleibenden Teilbetrages in Höhe von € 6.157.766,85.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Vorschlags unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen 971.777 eigenen Aktien (Stand 15.12.2014), die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zur Hauptversammlung durch den weiteren Erwerb eigener Aktien oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013/2014 dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von € 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das zum 30. September 2014 endende Geschäftsjahr

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das zum 30. September 2014 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2014 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2014 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das zum 30. September 2015 endende Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Konzernabschlussprüfer für das vom 01. Oktober 2014 bis zum 30. September 2015 laufende Geschäftsjahr zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ZS Verlag Zabert Sandmann GmbH

Die Edel AG hat am 03. März 2015 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft ZS Verlag Zabert Sandmann GmbH mit Sitz in München (nachfolgend „Tochtergesellschaft“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Da die Edel AG die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft, die bereits erfolgt ist, und der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Edel AG.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
•

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Edel AG (§ 1 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags). Die Edel AG hat danach das Recht, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags). Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der Edel AG Folge zu leisten, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht (§ 1 Abs. 2 Satz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags). Zudem ist die Edel AG während der Vertragsdauer laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft und deren Geschäftsentwicklung zu informieren. Sie ist jederzeit zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Tochtergesellschaft berechtigt. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, der Edel AG über alle geschäftlichen Angelegenheiten umfassend Auskunft zu erteilen (§ 1 Abs. 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags).
•

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn an die Edel AG nach Maßgabe aller Vorschriften des § 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung abzuführen (§ 2 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags). Hierbei kann die Tochtergesellschaft mit Zustimmung der Edel AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, soweit dies rechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist (§ 2 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags).
•

Während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch) sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der Edel AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Kapitalrücklagen und von Gewinnrücklagen, die aus der Zeit vor der Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags stammen, ist ausgeschlossen (§ 2 Abs. 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags).
•

Der Anspruch auf Gewinnabführung wird jeweils mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft fällig (§ 2 Abs. 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags).
•

Im Gegenzug verpflichtet sich die Edel AG, Verluste der Tochtergesellschaft nach Maßgabe aller Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung auszugleichen (§ 3 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags). Der Anspruch auf Verlustübernahme wird jeweils mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft fällig (§ 3 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags).
•

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Edel AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft, die bereits erfolgt ist, geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam (§ 4 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags). Die Pflicht zur Gewinnabführung und Verlustübernahme gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam wird (§ 4 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags).
•

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der mindestens fünf (5) Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft liegt, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist.
•

Das Recht zur außerordentlichen, fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Edel AG Anteile an der Tochtergesellschaft (vollständig oder mehrheitlich) veräußert oder einbringt, die Edel AG oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder aufgelöst werden, über das Vermögen der Edel AG oder der Tochtergesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Edel AG nicht mehr mit der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmen an der Tochtergesellschaft beteiligt ist oder allen sonstigen Sachverhalten, die von der deutschen Finanzverwaltung als wichtiger Beendigungsgrund anerkannt werden. Im Fall der Veräußerung von Anteilen kann die Edel AG die Kündigung auch mit Wirkung zum wirksamen Abschluss des schuldrechtlichen Vertrags über die Veräußerung der Anteile an der Tochtergesellschaft erklären (§ 4 Abs. 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags).
•

Änderungen und Ergänzungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
•

Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Edel AG als Organträgerin und ihrer 100%igen Tochtergesellschaft ZS Verlag Zabert Sandmann GmbH als Organgesellschaft vom 03. März 2015 zuzustimmen und wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 03. März 2015 zwischen der Edel AG und der ZS Verlag Zabert Sandmann GmbH wird zugestimmt.

Der Vorstand der Edel AG und die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wurde. Der gemeinsame Bericht liegt zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Edel AG, Neumühlen 17, 22763 Hamburg, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.edel.com/hauptversammlung zugänglich.

Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden.
II.

Weitere Informationen und Teilnahmebedingungen

Vorlagen an Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Edel AG, Neumühlen 17, 22763 Hamburg, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.edel.com/hauptversammlung zugänglich:
•

der Bericht des Aufsichtsrats,
•

der Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns,
•

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ZS Verlag Zabert Sandmann GmbH,
•

die festgestellten Jahres- und gebilligten Konzernabschlüsse sowie die Konzernlageberichte der Edel AG jeweils zum 30. September 2012, 2013 und 2014,
•

die festgestellten Jahresabschlüsse der ZS Verlag Zabert Sandmann GmbH jeweils zum 30. September 2012 (Rumpfgeschäftsjahr), 2013 und 2014 und
•

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Edel AG und der Geschäftsführung der ZS Verlag Zabert Sandmann GmbH.

Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Demnach müssen die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2015 zugehen:

Postalisch: Edel AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
Per Telefax: +49 (0) 69 136 26351
Per E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Record Date), demnach auf den Beginn (00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) des 06. Mai 2015 zu beziehen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“ beschriebenen Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (gemeinsam „professionelle Stimmrechtsvertreter“). In diesem Fall gelten für die Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, woraus sich abweichende Besonderheiten ergeben können. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung professioneller Stimmrechtsvertreter rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Aktionäre werden gebeten, für die Bevollmächtigung von Personen, die keine professionellen Stimmrechtsvertreter sind, das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird.

Ein entsprechendes Formular steht auch unter http://www.edel.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft an die folgende genannte Adresse, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Postalisch: Edel AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Per Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
Per E-Mail: edel@better-orange.de

Diese Übermittlungswege stehen auch dann zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Unabhängig davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Postalisch: Edel AG
z.Hd. Herrn Bernd Hocke
Neumühlen 17
22763 Hamburg
Deutschland
Per Telefax: +49 (0) 40 890 85 9224
Per E-Mail: hauptversammlung@edel.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter http://www.edel.com/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft unter vorstehender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 12. Mai 2015, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugegangen sind; § 126 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

Hamburg, im April 2015

Edel AG

Der Vorstand