EFC AG
Mannheim
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 31. August 2015, 14:00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft in 68163 Mannheim, Harrlachweg 1
Tagesordnung
1. Vorlage des aufgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014, des Lageberichtes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung ausliegen; der Aufsichtsrat hat nach Prüfung den Jahresabschluss gebilligt. Vorgelegt wird der aufgestellte, jedoch nicht festgestellte Jahresabschluss. Die Feststellung des Abschlusses durch den Aufsichtsrat ist im Hinblick darauf nicht erfolgt, dass wegen der in Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen vereinfachten Kapitalherabsetzung unter bilanzieller Rückwirkung gemäß § 234 Abs. 2 AktG die Hauptversammlung zur Feststellung berufen ist.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats für das laufende Geschäftsjahr wie folgt festzusetzen:
Vorsitzender des Aufsichtsrats: 12.000,00 €
Stellvertreter: 7.500,00 €
Mitglied: 7.500,00 €
Der Anspruch auf die Aufsichtsratsvergütung entsteht unter der aufschiebenden Bedingung einer Zugehörigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats von mindestens vier vollen Monaten des laufenden Geschäftsjahres und wird sodann entsprechend der Dauer des jeweiligen Mandats, d.h. der Anzahl in vollen Monaten, anteilig bezogen auf das laufende Geschäftsjahr (12 Monate) gewährt.
5. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung nebst Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.300.000,00, bisher eingeteilt in 6.300.000 Stückaktien, wird um 2.700.000,00 EUR auf 3.600.000,00 EUR herabgesetzt.
Die Kapitalherabsetzung erfolgt als vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG. Sie dient in Höhe von 2.555.452,10 EUR der Deckung von Verlusten und in Höhe von 124.286,76 EUR der Einstellung in die Kapitalrücklage. In Höhe von 20.261,14 EUR wird sie für die Herabsetzung eigener Anteile verwandt, Minderung aufgrund der Zusammenlegung im Verhältnis 7:4.
Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch die Zusammenlegung von Aktien der Gesellschaft. Durch die Kapitalherabsetzung soll der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von einem Euro nicht unterschritten werden. Für die durch die Zusammenlegung untergehenden Aktien wird kein Entgelt gewährt.
Im unter Tagesordnungspunkt 6 von der Hauptversammlung festzustellenden Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2014 sollen das gezeichnete Kapital sowie die Kapitalrücklage in der Höhe ausgewiesen werden, in der sie nach dieser Kapitalherabsetzung bestehen sollen (Rückwirkung gem. § 234 AktG).
Die Kapitalherabsetzung soll bilanziell rückwirkend für den Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres 2014 erfolgen.
Durch die in diesem Tagesordnungspunkt zur Beschlussfassung vorgesehene Kapitalherabsetzung ergibt sich ein Verhältnis von 7:4. Das heißt, 7 bestehende Altaktien berechtigen zum Bezug von 4 neuen Aktien. Durch die Kapitalherabsetzung wird der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von einem Euro nicht unterschritten werden. Durch die Kapitalherabsetzung entstehende Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 1,75 (7/4) teilbare Anzahl von Aktien hält und somit eine Restgröße von Aktien (Spitzen) verbleibt, werden durch eigene Aktien der Gesellschaft zugunsten der Aktionäre unentgeltlich ausgeglichen. Aktienspitzen werden zugunsten der Aktionäre aufgerundet werden, bis sich eine glatte Kapitalziffer, ohne Kommazahl ergibt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen.
a) Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
§ 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erhält in Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
㤠4 Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.600.000,00 (iW Euro drei Millionen sechshunderttausend).
Es ist eingeteilt in 3.600.000 Stückaktien, die anteilig am Grundkapital jeweils mit EUR 1,00 beteiligt sind.“
Erläuterungen hierzu:
Die Kapitalherabsetzung soll zur Deckung von vornehmlich durch bilanzielle Sondereffekte entstandene Verluste in der Vergangenheit erfolgen, mit der für die Aktionäre positiven Folge, dass Gewinne der nächsten Jahre, die ansonsten zur Deckung der früheren Verluste hätten verwendet werden müssen, als Dividende ausschüttungsfähig sind. Die damit eröffnete Möglichkeit einer Dividendenausschüttung dient den Interessen der Aktionäre.
Durch die Beseitigung von Verlusten werden diese auch für die Gesellschaft nachteiligen bilanziellen Sondereffekte ausgeglichen, welche die tatsächliche wirtschaftliche Lage der Gesellschaft unzutreffend ins Negative verzerren. Die Gesellschaft befindet sich operativ in der Gewinnzone, verzeichnet aber wegen bilanzieller Sondereffekte Verluste. Diese ungewöhnliche Verkehrung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft vom Positiven ins Negative wird durch die Kapitalherabsetzung beseitigt, wodurch die Gesellschaft auch für Marktteilnehmer und Partnergesellschaften an Attraktivität erheblich gewinnt.
6. Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, unter rückwirkender Berücksichtigung der von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen vereinfachten Kapitalherabsetzung den aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 festzustellen.
Der Abschluss wird aus dem in der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Grund der Hauptversammlung gemäß § 234 Abs. 2 AktG zur Feststellung vorgelegt.
Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, EFC AG, Harrlachweg 1, 68163 Mannheim, aus und können dort zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auch in der Hauptversammlung werden die folgenden Unterlagen zur Einsichtnahme ausliegen:
– aufgestellter Jahresabschluss, Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 (zu Tagesordnungspunkt 1)
Teilnahme an der Hauptversammlung, Umschreibestopp,
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre der Gesellschaft oder deren satzungsgemäß schriftlich oder per Fax bevollmächtigten Vertreter berechtigt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Umschreibungen im Aktienregister finden satzungsgemäß in den letzten drei Tagen vor der Hauptversammlung, d.h. vom 28. August 2015 bis einschließlich 31. August 2015 (Tag der Hauptversammlung) nicht mehr statt.
Die Aktien werden durch den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 27. August 2015 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie nicht ordnungsgemäß zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigt sind. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Ein Anmeldeerfordernis besteht nicht. Aus organisatorischen Gründen bitten wir unsere Aktionäre dennoch, uns bis zum Ablauf des 27. August 2015 (24:00 Uhr) auf dem Formular „Teilnahmebestätigung/Stimmrechtsvollmacht“ mitzuteilen, ob sie an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Das Formular wird den Aktionären zusammen mit dieser Einladung übermittelt. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular ausschließlich an folgende Anschrift/Faxnummer:
EFC AG
Rechtsabteilung
Harrlachweg 1
68163 Mannheim
Telefax: 0621 – 39 99 1 303
Zum Nachweis Ihrer Teilnahme- und Stimmabgabeberechtigung halten Sie bitte beim Einlass zur Hauptversammlung einen Lichtbildausweis (z.B. Personalausweis oder Führerschein) bereit.
Sie können Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte ausüben lassen (Stimmrechtsvertretung), allerdings ist in diesem Zusammenhang auf § 15 Abs. 1, Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, in der aktuellen Fassung vom 29. September 2011, hinzuweisen. Hiernach ist die Stimmrechtsvertretung nur durch andere Aktionäre der Gesellschaft oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) wirksam. Ist der Aktionär eine juristische Person so kann die Vollmacht zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien auf Organmitglieder oder einen Mitarbeiter der juristischen Person lauten.
Aus diesem Grund kann auch eine Bevollmächtigung von Mitarbeitern unserer Gesellschaft lediglich insoweit angeboten werden, als diese auch Aktionäre der Gesellschaft sind. Die Erteilung der Vollmacht an die zulässigen Personengruppen sowie die Maßgabe Ihrer Weisungen haben schriftlich zu erfolgen. Wir möchten Sie bitten, hierzu das Formular „Teilnahmebestätigung/Stimmrechtsvollmacht“ zu verwenden, welches den Aktionären zusammen mit dieser Einladung übermittelt wird.
Rechte der Aktionäre,
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG,
Gegenanträge, Auskunftsrecht
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht 315.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter nachfolgender Anschrift
EFC AG
Vorstand (Rechtsabteilung)
Harrlachweg 1
68163 Mannheim
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 06. August 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich an folgende Anschrift/Faxnummer zu richten:
EFC AG
Vorstand (Rechtsabteilung)
Harrlachweg 1
68163 Mannheim
Telefax: 0621 – 39 99 1 303
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge und deren Begründung einschließlich des Namens des Aktionärs, die spätestens bis zum 16. August 2015 (24:00 Uhr) eingegangen sind, nebst einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären per Post zusenden.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist, zu geben. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Mannheim, im Juli 2015
EFC AG
Der Vorstand