EFC AG

Mannheim

Ordentliche Hauptversammlung
am 3. Juni 2019, 13:00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft in 68163 Mannheim, Harrlachweg 1

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7. der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet hiermit gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7. der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien.

Unter Punkt 7. der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 2. Juni 2024 zu ermächtigen, eigene Aktien von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts von Aktionären zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären zu verwenden.

Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Bei einem Erwerbsangebot an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte oder gesetzlich zulässigerweise zu erwerbende Menge an Aktien übersteigt. Für diesen Fall ist eine Zuteilung nach Quoten vorgesehen. Hierbei kann der Erwerb auch nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.

Darüber hinaus sollen die erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu folgenden Zwecken verwendet werden können:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, Dritten, die als strategische Partner von erheblicher Bedeutung für die Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft sind, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung zum Erwerb anzubieten. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung – anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft liquiditätsschonend durch eigene Aktien zu begleichen. Die Ausgabe eigener Aktien an solche wichtigen strategischen Partner liegt neben der möglichen Schonung der Liquidität der Gesellschaft auch deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die geschäftliche Entwicklung mit dem jeweiligen Partner gefördert werden kann. Außerdem wird die Gesellschaft dadurch in die Lage versetzt, neue Partner für die Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition gewinnen zu können. Sie ermöglicht es insbesondere, außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen Aktien gezielt an solche Partner auszugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zur Bindung und Hinzugewinnung von strategischen Partnern schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am aktuellen Wert der Aktien der Gesellschaft auf Basis bekannter und aussagekräftiger Erwerbs- oder Verkaufsvorgänge von Aktien der Gesellschaft orientieren.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, Handelsvertretern, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung zum Erwerb anzubieten. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung – anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft liquiditätsschonend durch eigene Aktien zu begleichen. Die Ausgabe eigener Aktien an solche Handelsvertreter liegt neben der möglichen Schonung der Liquidität der Gesellschaft auch deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil diese einen wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs der Gesellschaft darstellen, sodass auch sie die Entwicklung der Gesellschaft wesentlich beeinflussen. Daher soll die Möglichkeit eröffnet werden, für diese einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung der Gesellschaft zu geben und ihre Identifikation mit dieser und ihre Bindung an diese stärken zu können. Die Gesellschaft soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für Handelsvertreter zu schaffen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am aktuellen Wert der Aktien der Gesellschaft auf Basis bekannter und aussagekräftiger Erwerbs- oder Verkaufsvorgänge von Aktien der Gesellschaft orientieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Der Beschlussvorschlag enthält weiter die Ermächtigung, Mitarbeitern im Rahmen von gesonderten Programmen eigene Aktien als Belegschaftsaktien sowie Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft eigene Aktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung, als Gratifikation oder Leistungsprämie anzubieten.

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft an die Gesellschaft. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Ferner sollen eigene Aktien – wie ausgeführt – dazu verwendet werden können, um sie auch an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der vereinbarten Vergütung, als Gratifikation oder Leistungsprämie auszugeben. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft soll dadurch erhöht und Leistungsanreize dadurch gegeben werden, dass die Vorstandsmitglieder nachhaltig an den positiven wie negativen Wertentwicklungen des Unternehmens partizipieren. Zusätzlich können die Mitglieder des Vorstands als variable Komponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter eine aktienbasierte Vergütung in Form von Optionsrechten oder Aktien aus gesonderten Programmen beziehen. Dadurch oder durch vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft an, liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, EFC AG, Harrlachweg 1, 68163 Mannheim, aus und können dort zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auch in der Hauptversammlung werden die folgenden Unterlagen zur Einsichtnahme ausliegen:

Teilnahme an der Hauptversammlung, Umschreibestopp, Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre der Gesellschaft oder deren satzungsgemäß schriftlich oder per Fax bevollmächtigten Vertreter berechtigt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Umschreibungen im Aktienregister finden satzungsgemäß in den letzten drei Tagen vor der Hauptversammlung, d.h. vom 31. Mai 2019 bis einschließlich 3. Juni 2019 (Tag der Hauptversammlung) nicht mehr statt.

Die Aktien werden durch den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 30. Mai 2019 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie nicht ordnungsgemäß zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigt sind. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Ein Anmeldeerfordernis besteht nicht. Aus organisatorischen Gründen bitten wir unsere Aktionäre dennoch, uns bis zum Ablauf des 30. Mai 2019 (24:00 Uhr) auf dem Formular „Teilnahmebestätigung / Stimmrechtsvollmacht“ mitzuteilen, ob Sie an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Das Formular wird den Aktionären zusammen mit dieser Einladung übermittelt. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular ausschließlich an folgende Anschrift / Faxnummer:

EFC AG
Rechtsabteilung
Harrlachweg 1
68163 Mannheim
Telefax: 0621 – 39 99 1 303

Zum Nachweis Ihrer Teilnahme- und Stimmabgabeberechtigung halten Sie bitte beim Einlass zur Hauptversammlung einen Lichtbildausweis (z.B. Personalausweis oder Führerschein) bereit.

Sie können Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte ausüben lassen (Stimmrechtsvertretung), allerdings ist in diesem Zusammenhang auf § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, in der Fassung vom 6. Oktober 2015, hinzuweisen. Hiernach ist die Stimmrechtsvertretung nur durch andere Aktionäre der Gesellschaft oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) wirksam. Ist der Aktionär eine juristische Person so kann die Vollmacht zur Vertretung der eigenen und / oder fremden Aktien auf Organmitglieder oder einen Mitarbeiter der juristischen Person lauten.

Aus diesem Grund kann auch eine Bevollmächtigung von Mitarbeitern unserer Gesellschaft lediglich insoweit angeboten werden, als diese auch Aktionäre der Gesellschaft sind. Die Erteilung der Vollmacht an die zulässigen Personengruppen sowie die Maßgabe Ihrer Weisungen haben schriftlich zu erfolgen. Wir möchten Sie bitten, hierzu das Formular „Teilnahmebestätigung / Stimmrechts- vollmacht“ zu verwenden, welches den Aktionären zusammen mit dieser Einladung übermittelt wird.

Rechte der Aktionäre,
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG,
Gegenanträge, Auskunftsrecht

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter nachfolgender Anschrift

EFC AG
Vorstand (Rechtsabteilung)
Harrlachweg 1
68163 Mannheim

zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 9. Mai 2019 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.

Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich an folgende Anschrift / Faxnummer zu richten

EFC AG
Vorstand (Rechtsabteilung)
Harrlachweg 1
68163 Mannheim
Telefax: 0621 – 39 99 1 303

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge und deren Begründung einschließlich des Namens des Aktionärs, die spätestens bis zum 19. Mai 2019 (24:00 Uhr) eingegangen sind nebst einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären per Post zusenden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist, zu geben. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Informationen zum Datenschutz

Die EFC AG (nachfolgend auch die “Gesellschaft“) verarbeitet im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name, Anschrift oder die E-Mail-Adresse) und Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten für Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre nach einem geregelten und geordneten Verfahren vorzubereiten, das jedem Aktionär grundsätzlich die Teilnahme an der Hauptversammlung ermöglicht. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich, vorausgesetzt, diese personenbezogenen Daten liegen uns vor und Sie lassen sich nicht von einem Dritten vertreten, der Ihre personenbezogenen Daten nicht offenlegt. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten könnten Sie weder zur Hauptversammlung eingeladen werden, noch an dieser teilnehmen.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

EFC AG, Harrlachweg 1, 68163 Mannheim
Telefon: 0621 – 39 99 10
Fax: 0621 – 39 99 13 00
E-Mail: info@efc.ag

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer / Steuerberater oder Notare). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aber für die Vorbereitung und Durchführung zukünftiger Hauptversammlungen der Gesellschaft erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

info@efc.ag

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

DataCo GmbH, Dachauer Straße 65, 80335 München
E-Mail: rmaeckle@consulting.dataguard.de