Sonntag, 27.11.2022

Effekta Beteiligungs-AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Münster

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der

am Freitag, 16.12.2022, 09:00 Uhr,

in den Räumen der

Harnischmacher Löer Wensing Rechtsanwälte PartG mbB,
Hafenweg 8,
48155 Münster,

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die außerordentliche Hauptversammlung findet gemäß § 118 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit den Regelungen der Satzung unter Einhaltung aller pandemischer Vorgaben als reine Präsenzversammlung statt.

Tagesordnung:

1.

Änderung der Satzung im Hinblick auf

den Unternehmensgegenstand,

die Einführung einer Konzernklausel,

die Art der Aktien bezüglich deren Übertragung,

Form und Frist der Einberufung von Aufsichtsratssitzungen,

die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats,

die Vertretung des Aufsichtsrats,

Bedingungen für die Teilnahme an Hauptversammlungen,

die Ermächtigung zur Zulassung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung,

die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung, die Person des Einberufenden und den Ort der Versammlung,

die Bestimmung des Versammlungsleiters und dessen Aufgaben und Befugnisse, auch in Abgrenzung zu den Befugnissen der Aktionäre,

die Beschlussfassung der Hauptversammlung einschließlich der Modalitäten für Wahlbeschlüsse,

die Frist zur Aufstellung des Jahresabschlusses,

den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns,

die Beteiligung am Bilanzgewinn,

die Person der Abwickler und deren Bestellung sowie

redaktionelle Änderungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Änderung der Satzung in der gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 Var. 1 AktG nachfolgend bekanntgemachten Form zu beschließen:

Satzung der Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma u. Sitz
(1)

Die Gesellschaft führt die Firma

Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft.
(2)

Der Sitz der Gesellschaft ist Münster/​Westfalen.

§ 2
Unternehmensgegenstand
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die erlaubnisfreie Verwaltung einschließlich der Verwertung des eigenen Vermögens, insbesondere

die Beteiligung an oder die Übernahme von Unternehmen,

der Erwerb, die Verwaltung einschließlich der Vermietung und Verpachtung und die Veräußerung oder anderweitige Verwertung von Immobilien,

der Erwerb, die Verwaltung einschließlich der entgeltlichen Überlassung und die Veräußerung oder anderweitige Verwertung sonstiger Vermögensgegenstände sowie

die Anschaffung, Verwaltung und Veräußerung von Wertpapieren und Finanzinstrumenten einschließlich des Erwerbs von Optionen auf den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren und Finanzinstrumenten.

(2)

Die Gesellschaft kann sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen, solche Unternehmen erwerben oder pachten, deren persönliche Haftung und Vertretung übernehmen, Betriebsstätten und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, die Unternehmungen der Gesellschaft zu fördern.

§ 3
Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 4
Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind

der Vorstand,
der Aufsichtsrat und
die Hauptversammlung.

Grundkapital und Aktien

§ 5
Grundkapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 173.000,00 (in Worten: Euro einhundertdreiundsiebzigtausend). Es ist eingeteilt in 173.000 nennwertlose Stückaktien, die auf den Namen lauten.

(2)

Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ebenso ausgeschlossen wie der Anspruch des einzelnen Aktionärs auf Verbriefung sämtlicher seiner Aktien in einer Sammelurkunde.

Der Vorstand

§ 6
Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.

§ 7
Vertretung durch den Vorstand
(1)

Die gesetzliche Vertretung der Gesellschaft erfolgt, sofern der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, und sofern er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen.

(2)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen.

Der Aufsichtsrat

§ 8
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Diese werden höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

(2)

Sollte ein Mitglied vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, wird ein Ersatzmitglied gewählt, dessen Amtszeit zu dem Zeitpunkt endet, zu dem die Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds geendet hätte.

§ 9
Innere Ordnung
(1)

Der Aufsichtsrat wählt alljährlich in einer im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2)

Die Wahl ist zu wiederholen, sobald eines dieser Ämter zur Erledigung kommt.

(3)

Form und Frist der Einberufung von Aufsichtsratssitzungen regelt der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung.

§ 10
Beschlussfassung und Niederschrift
(1)

Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Beschlussfähig ist er, wenn alle seine Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(2)

Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden das Recht zum Stichentscheid zu.

(3)

Beschlüsse kann der Aufsichtsrat auch außerhalb von Sitzungen in schriftlicher, fernmündlicher oder in Textform fassen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

(4)

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und über dessen Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende und im Fall dessen Verhinderung sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.

(5)

Willenserklärungen auf der Grundlage eines Beschlusses des Aufsichtsrats sind in dessen Namen von dessen Vorsitzenden und im Fall dessen Verhinderung von dessen Stellvertreter abzugeben, es sei denn, der Aufsichtsrat erteilt im Rahmen des fraglichen Beschlusses einem anderen seiner Mitglieder die Befugnis hierfür.

Die Hauptversammlung

§ 11
Anmeldung und Stimmkraft
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung erfolgt rechtzeitig, wenn sie der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse und in der dort genannten Frist, die sechs Tage nicht überschreiten darf, zugeht.

(2)

Je eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(3)

Sowohl der Vorstand als auch der Versammlungsleiter können die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton zulassen und den Kreis der Empfänger von Bild- und Tonsignal beschränken.

§ 12
Einberufung
(1)

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig (30) Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen, wobei der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen ist. Die Frist gemäß Satz 1 verlängert sich um die Anmeldefrist, die auf der Grundlage der Ermächtigung in § 11 Abs. 1 Satz 2 dieser Satzung festgesetzt wird.

(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Der Aufsichtsrat ist nur in den vom Aktiengesetz ausdrücklich bestimmten Fällen zur Einberufung befugt.

(3)

Die Hauptversammlung hat am Sitz der Gesellschaft stattzufinden.

§ 13
Gründe für die Einberufung
(1)

Der Vorstand hat unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die in jedem Fall innerhalb der ersten acht (8) Monate des Geschäftsjahres stattzufinden hat.

(2)

Für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§ 14
Versammlungsleitung, Beschlussmehrheit und Wahlen
(1)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und im Fall dessen Verhinderung durch dessen Stellvertreter geleitet. Sollte der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht bereit sein, die Hauptversammlung zu leiten, und dessen Stellvertreter verhindert oder ebenfalls zur Versammlungsleitung nicht bereit sein, kann der Aufsichtsrat einer anderen Person die Versammlungsleitung übertragen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Auswahlmöglichkeit keinen Gebrauch, hat er die Aktionäre über die Person des Versammlungsleiters abstimmen zu lassen. Der Beschluss hierüber bedarf der einfachen Mehrheit der Stimmen.

(2)

§ 122 Abs. 3 Satz 2 AktG, wonach das Gericht einen Versammlungsleiter bestimmt, bleibt hiervon unberührt.

(3)

Der Versammlungsleiter eröffnet die Hauptversammlung, stellt das Teilnehmerverzeichnis auf und bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnungspunkte. Außerdem bestimmt er Art und Weise der Abstimmung und stellt die gefassten Beschlüsse fest. Die Vertagung der Hauptversammlung und die Absetzung einzelner Tagesordnungspunkte obliegt den Aktionären, die ihre Entscheidung durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der Stimmen und bei Vorliegen eines sachlichen Grundes treffen.

(4)

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz eine größere Mehrheit vorschreibt. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe.

(5)

Für jedes Amt und jeden zu vergebenden Posten wird gesondert gewählt, wobei jeder Aktionär nur eine Stimme hat, die er einem Kandidaten geben kann. Nein-Stimmen können nicht abgegeben werden. Erreicht im ersten Wahlgang kein Kandidat die einfache Mehrheit der Stimmen, so findet unter den beiden Kandidaten mit den meisten Stimmen eine Stichwahl statt. Konnten mehrere Kandidaten die zweitmeisten Stimmen auf sich vereinigen oder haben beide Kandidaten bei der Stichwahl gleich viele Stimmen erhalten, entscheidet das Los, das der Versammlungsleiter zu ziehen hat.

§ 15
Beschlussgegenstände der
ordentlichen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über folgende Gegenstände:

a.)

Verwendung des Bilanzgewinns,

b.)

Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,

c.)

Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 16
Geschäftsjahr und Aufstellung von
Jahresabschluss und Lagebericht
(1)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

(2)

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und, falls dies gesetzlich vorgeschrieben sein sollte, den Lagebericht innerhalb der gesetzlich vorgesehen Frist aufzustellen.

§ 17
Gewinnverwendung
(1)

Der Vorstand hat der Hauptversammlung nach entsprechender Prüfung durch den Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu machen.

(2)

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

Auflösung und Abwicklung

§ 18
Auflösung und Abwicklung

Die Hauptversammlung bestellt im Zuge der Auflösung der Gesellschaft eine oder mehrere natürliche und/​oder juristische Personen als Abwickler. Sollte die Hauptversammlung keinen Beschluss hierüber fassen, besorgen die Vorstandmitglieder die Abwicklung als Abwickler.

Der Beschluss über die Satzungsänderung bedarf gemäß § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, sowie gemäß § 133 Abs. 1 AktG der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

2.

Verschiedenes

Zur Teilnahme an Hauptversammlungen und zur dortigen Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 13 der Satzung die Hinterlegung der Aktienurkunden erforderlich. Da Einzelverbriefung jedoch durch Satzungsänderung, beschlossen am 30.08.2002 und wirksam geworden durch Eintragung in das Handelsregister am 10.03.2003, ausgeschlossen wurde, ist eine Hinterlegung keinem Aktionär möglich. Das Hinterlegungserfordernis besteht somit entgegen dem Wortlaut der Satzung nicht.

Die für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die dortige Ausübung des Stimmrechts erforderliche Legitimation als Aktionär kann nicht allein aufgrund des bei der Gesellschaft geführten Aktienregisters erfolgen, sollten Übertragungen von Aktien ab der Einrichtung dieses Registers im Jahr 2003 der Gesellschaft nicht mitgeteilt worden sein. In einem solchen Fall müsste der zwischenzeitliche Aktienübergang bzw. müssten die Aktienübergänge durch Vorlage entsprechender Urkunden nachgewiesen werden.

Sofern den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung persönlich nicht möglich ist, können sie ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Die Gesellschaft hat keinen Stimmrechtsvertreter benannt, der von den Aktionären bevollmächtigt werden kann.

Zum Datenschutz:

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten der im zum Teil unvollständigen Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre Eingetragenen (Aktionäre) und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Bei den persönlichen Daten handelt es sich um den Namen und Vornamen, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten wurden bzw. werden dabei entweder vom Aktionär oder von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt.

Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, wonach Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen. Außerdem werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen Organisationsplanung für diese außerordentliche und zukünftige Hauptversammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung.

Die Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft hat für die rechtliche Beratung im Hinblick auf Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister beauftragt, die von ihr nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden von der Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuches und der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist. Erlangt die Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, wird sie dessen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen, beispielsweise des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, nur noch für höchstens zwölf Monate speichern; eine längere Speicherung erfolgt dann nur, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO lauten:

Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Albrecht-Thaer-Str. 2, 48147 Münster

 

Münster, im November 2022

Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Aufsichtsrat: Johannes Jürgen vor dem Brocke-Mackenbrock (Vorsitzender)
Vorstand: Magnus vor dem Brocke-Mackenbrock
Handelsregister: Amtsgericht Münster HRB 8569
Sitz der Gesellschaft: Münster

 

 

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