Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Einbecker Brauhaus AG zum 31. Dezember 2022, Vorlage des Lageberichts für die Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der folgenden Internetadresse zugänglich:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Jahres 2022 in Höhe von 330.729,69 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern, die im Geschäftsjahr 2022 dem Aufsichtsrat angehörten, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Einbecker Getränke GmbH, Einbeck, als Organgesellschaft

Die Einbecker Brauhaus AG hat als Obergesellschaft (Organträger) mit der Einbecker Getränke GmbH als Untergesellschaft (Organgesellschaft) und gleichzeitig 100%iger Tochtergesellschaft der Einbecker Brauhaus AG am 6. Februar 2020 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Einbecker Getränke GmbH mit dem Sitz in Einbeck ist im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen unter HRB 200733 eingetragen. Voraussetzung für die Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrages ist die Zustimmung der Hauptversammlung der Einbecker Brauhaus AG sowie die Eintragung im Handelsregister der Einbecker Getränke GmbH. Da die Einbecker Brauhaus AG alleinige Gesellschafterin der Einbecker Getränke GmbH ist, bedarf es im Gewinnabführungsvertrag keiner Regelung betr. Ausgleichsansprüche an „Außenstehende Gesellschafter“ i.S.d. §§ 304 ff. AktG und/​oder einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen sachverständigen Vertragsprüfer (§ 293b AktG). Die Gesellschafterversammlung der Einbecker Getränke GmbH in Person der Einbecker Brauhaus AG hat dem Gewinnabführungsvertrag am 6. Februar 2020 zugestimmt. Bedingt durch das Auftreten der Coronavirus-Pandemie im Frühjahr 2020 und die dadurch nicht absehbaren wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Einbecker Getränke GmbH hat die Einbecker Brauhaus AG seinerzeit auf den Vorschlag einer Beschlussfassung der Hauptversammlung im Jahr 2020 über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag verzichtet. Diese Zustimmung wird nun erbeten. Der wirtschaftliche Beginn des Unternehmensvertrages ist der 01.01.2023.

Der wesentliche Inhalt des Gewinnabführungsvertrages ist:

Die Untergesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten, für das jeweilige Geschäftsjahr nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Einbecker Brauhaus AG abzuführen. Die Untergesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Einbecker Brauhaus AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Gewinnabführungsvertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen. § 301 AktG ist in der jeweils gültigen Fassung anzuwenden.

Die Einbecker Brauhaus AG verpflichtet sich gegenüber der Untergesellschaft, etwaige Verluste der Untergesellschaft zum Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den Vorschriften gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.

Soweit bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und rechtlich zulässig, ist es möglich, unterjährig Abschlagszahlungen auf den abzuführenden Gewinn bzw. den auszugleichenden Jahresfehlbetrag zu leisten, um eine Finanzierung beider Unternehmen zu gewährleisten. Die Abschlagszahlungen sind auf den am Ende eines Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden Fehlbetrag anzurechnen. Überzahlungen sind zu erstatten.

Der Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam und gilt bei Eintragung im Jahr 2023 rückwirkend für das gesamte Geschäftsjahr 2023. Der Vertrag wird zunächst bis zum Ablauf der Mindestlaufzeit fest geschlossen. Die Mindestlaufzeit beträgt fünf Zeitjahre gerechnet ab Beginn desjenigen Geschäftsjahres (Wirtschaftsjahres) der Untergesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Im Übrigen ist der Vertrag auf unbestimmte Dauer geschlossen und kann mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende des Geschäftsjahres (Wirtschaftsjahres) der Obergesellschaft – erstmals zum Ablauf der Mindestlaufzeit (bei Eintragung des Gewinnabführungsvertrages im Jahr 2023 also frühestens zum 31.12.2027) – gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Beginnend mit dem heutigen Tag der Einberufung bis zum Beginn der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Einbecker Brauhaus AG, Papenstraße 4-7, 37574 Einbeck, folgende Unterlagen zur Einsicht aus:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unserer Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung der Einbecker Brauhaus AG stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Einbecker Brauhaus AG und der Einbecker Getränke GmbH vom 6. Februar 2020 hiermit zu.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft Dr. Kleeberg & Partner GmbH, München, zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.