Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung – ILN International Logistic Network GmbH u. Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien

von Red. TB

Artikel

ILN International Logistic Network GmbH u. Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien

Sinzig

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 2. Februar 2023, um 11.00 Uhr, im IntercityHotel Essen, Hachestr. 10, 45127 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung des Betriebspachtvertrags zwischen der Gesellschaft und der sim cargo GmbH mit Sitz in Sinzig gemäß § 295 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)

Die Gesellschaft als Verpächterin hat mit der sim cargo GmbH mit Sitz in Sinzig (nachfolgend die „Pächterin„) am 20. Dezember 2019 einen Betriebspachtvertrag geschlossen, der zuletzt durch Änderungsvereinbarung vom 27. August 2020 geändert wurde (nachfolgend der Betriebspachtvertrag in der Fassung vom 27. August 2020 der „Betriebspachtvertrag„). Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat dem Betriebspachtvertrag am 7. Juli 2021 zugestimmt. Der Betriebspachtvertrag wurde am 3. August 2021 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Die Gesellschaft hat mit der Pächterin am 22. Dezember 2022 eine 2. Änderungsvereinbarung abgeschlossen, mit der die §§ 5, 6 und 18 des Betriebspachtvertrags geändert werden.

Wesentlicher Inhalt der 2. Änderungsvereinbarung zum Betriebspachtvertrag vom 20. Dezember 2019

Die 2. Änderungsvereinbarung zum Betriebspachtvertrag vom 20. Dezember 2019 enthält im Wesentlichen die folgenden Regelungen:

1)

§ 5 Absatz 5 des Betriebspachtvertrags wird ersatzlos gestrichen und bleibt einstweilen frei.

(2)

§ 5 Absatz 6 des Betriebspachtvertrags wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Bei Beendigung des Pachtverhältnisses hat die Pächterin der Verpächterin die vorhandenen Pachtgegenstände zurückzugewähren. Es wird klargestellt, dass hierzu die einzelnen unter der Bezeichnung „Future IT sim cargo (FITs)“ von der Pächterin bereits entwickelten und zukünftig zu entwickelnden Software-Anwendungen („FITs-Anwendungen“) sowie etwaige sonstige selbst entwickelte Software nicht gehören und diese vielmehr im rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentum der Pächterin verbleiben.“

(3)

Im Übrigen bleibt § 5 des Betriebspachtvertrags unverändert.

§ 2
Änderung von § 6 des Betriebspachtvertrags – Sonderregelungen zur Verpachtung der gewerblichen Schutzrechte
(1)

§ 6 Absatz 4 des Betriebspachtvertrags wird ersatzlos gestrichen und bleibt einstweilen frei.

(2)

Im Übrigen bleibt § 6 des Betriebspachtvertrags unverändert.

§ 3
Änderung von § 18 des Betriebspachtvertrags – Dauer und Beendigung
(1)

§ 18 Absatz 1 des Betriebspachtvertrags wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Pachtvertrag wird für ein Jahr abgeschlossen. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Pachtjahres gekündigt wird. Bis einschließlich 31. Dezember 2025 wird die ordentliche Kündigung des Pachtvertrages ausgeschlossen.“

(2)

§ 18 Absatz 6 des Betriebspachtvertrags wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Bei Beendigung der Pacht hat die Pächterin das Pachtobjekt zurückzugeben. Das gilt bei einer Beendigung des Pachtverhältnisses infolge Kündigung der Verpächterin allerdings nur, sofern und sobald (i) eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister der Pächterin eingereicht wurde, aus der hervorgeht, dass die CARGO-PARTNER GmbH mit Sitz in Hallbergmoos, (AG München HRB 140059) („CARGO-PARTNER„) nicht mehr Gesellschafterin der Pächterin ist, oder (ii) die CARGO-PARTNER über einen Zeitraum von drei Monaten nach Kündigung des Betriebspachtvertrags durch die Verpächterin ein ihr gemäß Ziffer 14 der Beteiligungsvereinbarung vom 10. August 2022 (UR-NR. 358/​2022-K der Notarin Dr. Sarah Krins mit dem Amtssitz in Essen) zustehendes Recht, Anteile an der Pächterin an die Verpächterin zu verkaufen, nicht ausgeübt hat. Solange keine der in dem vorstehenden Satz enthaltenen Voraussetzungen eingetreten ist, ist die Pächterin zur Herausgabe des Pachtobjektes nicht verpflichtet, und es wird dessen Nutzung durch die Pächterin im Rahmen eines Nutzungsverhältnisses sui generis zu unveränderten Konditionen fortgesetzt. Marken- und Patentrechte sowie Geschmacksmuster fallen bei Beendigung der Pacht automatisch an die Verpächterin zurück.

(3)

§ 18 Absatz 7 des Betriebspachtvertrags wird ersatzlos gestrichen und bleibt einstweilen frei.

(4)

Im Übrigen bleibt § 18 des Betriebspachtvertrags unverändert.

Die Änderung des Betriebspachtvertrags bedarf neben der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Pächterin, die bereits am 22. Dezember 2022 erfolgt ist. Die Änderung des Betriebspachtvertrags wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft hat gemäß § 295 Absatz 1 Satz 2 i. V. m. § 293a AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem der Abschluss der Änderungsvereinbarung und die Änderungen des Betriebspachtvertrages im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Die RFW GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Essen wurde mit Beschluss des Landgerichts Koblenz, Az. 3 HKO 68/​22, vom 14. September 2022 gemäß § 295 Absatz 1 Satz 2 i. V. m. § 293c Absatz 1 Satz 1 AktG zur Vertragsprüferin der Gesellschaft bestellt und hat gemäß § 295 Absatz 1 Satz 2 i. V. m. § 293e AktG einen Vertragsprüfungsbericht zu den Änderungen des Betriebspachtvertrags erstattet.

Die vorstehenden Berichte sowie die weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden den Aktionärinnen und Aktionären zugänglich gemacht. Nähere Einzelheiten hierzu finden die Aktionärinnen und Aktionäre nachfolgend in dieser Einberufung unter der Rubrik „Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“.

Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats:

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der 2. Änderungsvereinbarung zum Betriebspachtvertrag vom 20. Dezember 2019 in der Fassung der 1. Änderungsvereinbarung vom 27. August 2020 mit dem in der Einberufung der Hauptversammlung auf den 2. Februar 2023 wiedergegebenen wesentlichen Inhalt zuzustimmen.

2.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung und Einfügung von § 16a in die Satzung betreffend die Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Mit Ablauf des 31. August 2022 sind die anlässlich der COVID-19-Pandemie eingeführten Sonderregelungen zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften außer Kraft getreten. Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I, S. 1166 ff.) wurde mit § 118a AktG die Möglichkeit, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen, dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Gemäß § 118a Absatz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Gemäß § 118a Absatz 4 AktG muss eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen, befristet werden. Wird die Ermächtigung durch Satzungsänderung geschaffen, kann sie gemäß § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Aufgrund der positiven Erfahrungen der Gesellschaft mit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den letzten beiden Jahren, soll die Satzung der Gesellschaft die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigen, auch künftig virtuelle Hauptversammlungen vorzusehen.

Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats:

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 16 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und um den folgenden Satz 2 ergänzt:

Beruft die persönlich haftende Gesellschafterin eine virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ein, kann die virtuelle Hauptversammlung abweichend von Satz 1 an einem beliebigen Ort in der Europäischen Union stattfinden.“

b)

Die Satzung der Gesellschaft wird um den folgenden § 16a ergänzt:

§ 16a
Virtuelle Hauptversammlungen
1.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft bis einschließlich 1. Februar 2027 gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) abgehalten werden.

2.

§ 16 Absatz 1 und 2 sowie die §§ 17 und 18 dieser Satzung gelten entsprechend für virtuelle Hauptversammlungen.

3.

Änderung von § 17 Absatz 2 und Anfügen eines neuen Absatz 3 an § 17 der Satzung betreffend die Versammlungsleitung und versammlungsleitende Maßnahmen des Versammlungsleiters

Die Befugnisse des Vorsitzenden der Hauptversammlung, einen geordneten Versammlungsverlauf und die Abhaltung der Versammlung auch im Interesse der Aktionäre in einem angemessenen Zeitrahmen sicherzustellen, waren bislang in der Satzung nur in Grundzügen verankert. Die Novelle des Aktiengesetzes zur Einführung von virtuellen Hauptversammlungen soll zum Anlass genommen werden, diese Regelungen zu verfeinern und dem Versammlungsleiter die entsprechenden Befugnisse zu verleihen. Dabei sollen die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung und die in diesem Zusammenhang den Aktionärinnen und Aktionären gewährten speziellen Rechte berücksichtigt werden.

Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats:

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 17 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und erhält den folgenden Wortlaut:

„2.

Der Vorsitzende der Versammlung (Versammlungsleiter) leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts oder bei der Ein- und Ausgangskontrolle, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmungen und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden. Das Abstimmungsergebnis wird durch Feststellung der Ja- und der Nein-Stimmen ermittelt. Die Art der Feststellung, die z.B. durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den insgesamt bei der Beschlussfassung präsenten Stimmen ermittelt werden kann, wird vom Versammlungsleiter angeordnet.

b)

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und um den folgenden Absatz 3 ergänzt:

„3.

Der Versammlungsleiter ist berechtigt, die Rede- und Fragerechte der Aktionäre unabhängig davon, ob die Hauptversammlung in Präsenz oder als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG durchgeführt wird, zeitlich angemessen zu beschränken. Die Befugnis des Versammlungsleiters gemäß Satz 1 umfasst insbesondere das Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG, das Rederecht gemäß § 130a Absatz 5 AktG, das Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d AktG sowie das Fragerecht gemäß § 131 Absatz 1e AktG. Der Versammlungsleiter kann zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den Versammlungsverlauf, die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder die Generaldebatte, für den einzelnen Redner oder für den jeweiligen Redebeitrag setzen. Das schließt das Recht des Versammlungsleiters ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen. Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, kann er unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände der Hauptversammlung um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig.

4.

Einfügen eines neuen Absatz 4 an § 16 der Satzung betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 118 Absatz 3 Satz 1 AktG persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Von diesen Möglichkeiten soll Gebrauch gemacht werden, um eine elektronische Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern auch in Situationen zu ermöglichen, in denen ihre physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Die Regelungen gelten sowohl für Präsenzhauptversammlungen als auch qua Verweis in § 118a Absatz 2 Satz 2, 2. Halbsatz AktG für virtuelle Hauptversammlungen gemäß § 118a AktG.

Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats:

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und um den folgenden Absatz 4 ergänzt:

„4.

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesundheitlicher oder rechtlicher Einschränkungen, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im In- oder Ausland oder aufgrund einer unangemessen langen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

5.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des Gewinnverwendungsvorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30. Juni 2022 beendete Geschäftsjahr; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das am 30. Juni 2022 beendete Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 840.348,59 ausweist, festzustellen.

6.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 30. Juni 2022 beendete Geschäftsjahr

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das am 30. Juni 2022 beendete Geschäftsjahr in Höhe von EUR 840.348,59 wie folgt zu verwenden:

Einstellung in die gesetzliche Rücklage: EUR 1.664,32
Ausschüttung an die Aktionäre EUR 58.005,00
(Dividende je Aktie EUR 38,67 x 1.500 dividendenberechtigte Aktien)
mit Fälligkeit am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Dienstag, dem 7. Februar 2023.
Gewinnvortrag EUR 780.679,27
7.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das am 30. Juni 2022 beendete Geschäftsjahr

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis einschließlich 30. Juni 2022 amtierenden persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

8.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. Juni 2022 beendete Geschäftsjahr

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis einschließlich 30. Juni 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

ENDE DER TAGESORDNUNG

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hinweis auf zugänglich zu machende Unterlagen

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung liegen die nachfolgend genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Rastenweg 8, 53489 Sinzig, zur Einsichtnahme der Aktionärinnen und Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus und werden ihnen auf ein entsprechendes Verlangen hin unverzüglich auf Kosten der Gesellschaft in Abschrift übersandt.

Diese Unterlagen werden den Aktionären ferner über einen passwortgeschützten Bereich auf der Internetseite der Gesellschaft

http:/​/​daten.iln-online.de/​hauptversammlung.zip

zugänglich gemacht. Das Passwort wird den Aktionären mit den Mitteilungen an die Aktionäre gemäß § 125 Absatz 2 AktG übersandt und kann zudem bei der Gesellschaft unter der unten unter „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären“ genannten Adresse angefordert werden.

Die nachstehend genannten Unterlagen werden darüber hinaus während der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 ausliegen.

Zu Tagesordnungspunkt 1

Betriebspachtvertrag vom 20. Dezember 2019,

1. Änderungsvereinbarung zum Betriebspachtvertrag vom 27. August 2020,

2. Änderungsvereinbarung zum Betriebspachtvertrag vom 22. Dezember 2022,

Vertragsbericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 295 Absatz 1 Satz 2 i. V. m. § 293a AktG

Prüfungsbericht der gerichtlich bestellten Vertragsprüferin RFW GmbH gemäß § 295 Absatz 1 Satz 2 i. V. m. § 293e AktG

Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019/​2020,

Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2020/​2021 und 2021/​2022,

Jahresabschlüsse der sim cargo GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 und das Geschäftsjahr 2020, Jahresabschluss und Lagebericht der sim cargo GmbH für das Geschäftsjahr 2021.

Zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4

Jeweils vom Aufsichtsrat gebilligter

Jahresabschluss und

Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin

sowie

der Bericht des Aufsichtsrats

für das am 30. Juni 2022 beendete Geschäftsjahr.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft mindestens in Textform (§ 126b BGB) sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 26. Januar 2023, 24:00 Uhr, (Anmeldeschluss), bei der Gesellschaft anmeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugehen:

ILN International Logistic Network GmbH u. Co. KG a.A.
z.Hd. Niklas Thiebes
Rastenweg 8
53489 Sinzig
Telefax: +49 (0) 2642 9937 811
E-Mail: hauptversammlung@iln-online.de.

Ein Versand von Eintrittskarten durch die Gesellschaft findet nicht statt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat festgelegt, dass aus abwicklungstechnischen Gründen in der Zeit von Freitag, den 27. Januar 2023, 00:00 Uhr, bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 2. Februar 2023, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand bei Anmeldeschluss.

Ausübung von Stimmrechten

Gemäß § 18 Absatz 2 der Satzung gewähren je EUR 511,00 Nennbetrag der Kommanditaktien – entsprechend eine Aktie – in der Hauptversammlung eine Stimme. Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Nach § 134 Absatz 3 Satz 1 AktG kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.

Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines etwaigen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Mit den Mitteilungen an die Aktionäre gemäß § 125 Absatz 2 AktG erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden, das auch in der Hauptversammlung ausliegen wird.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmacht nicht während der Hauptversammlung vor Ort erteilt wird – die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 1. Februar 2023, 18:00 Uhr, (eingehend) per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

ILN International Logistic Network GmbH u. Co. KG a.A.
z.Hd. Niklas Thiebes
Rastenweg 8
53489 Sinzig
Telefax: +49 (0) 2642 9937 811
E-Mail: hauptversammlung@iln-online.de.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung ihnen erteilter Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Vertreters in der Hauptversammlung werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.

Stimmrechtsvertretung durch andere Personen als die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder sog. Dritte ausgeübt werden. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Vollmachten an Intermediäre und gleichgestellte Personen

Werden Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionärinnen und Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Vollmachten an Dritte, die nicht den in Anwendungsbereich des §135 AktG fallen

Für die Form von Vollmachten, die nicht Intermediären, insbesondere Kreditinstituten, oder gemäß § 135 Absatz 8 AktG Intermediären insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen, insbesondere Aktionärsvereinigungen, sondern Dritten erteilt werden, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Aktionärinnen und Aktionäre werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, für die Erteilung der Vollmacht das Formular, das ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird, zu benutzen. Aktionärinnen und Aktionäre können aber auch anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange hierbei die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Die Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren etwaigen Widerruf oder die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. ihres etwaigen Widerrufs steht die oben unter „Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ genannte Adresse zur Verfügung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

ILN International Logistic Network GmbH u. Co. KG a.A.
z.Hd. Niklas Thiebes
Rastenweg 8
53489 Sinzig
Telefax: +49 (0) 2642 9937 811
E-Mail: hauptversammlung@iln-online.de.

Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 18. Januar 2023, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Dies gilt auch, wenn sie vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurden.

Auf die Rechte der Aktionäre aus § 122 Absatz 2 AktG und § 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt bei der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Hierzu gehören insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, wie etwa eine E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters sowie seine E-Mail-Adresse. Unter bestimmten Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären angegeben werden oder aus dem bei der Gesellschaft geführten Aktionärsregister ersichtlich sind.

Zweck und Rechtsgrundlage der Datenverarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer hauptversammlungsbezogenen Rechte – insbesondere zur Erteilung und dem Widerruf von Vollmachten, der Ausübung von Stimmrechten sowie der Aktionärsrechte gemäß den §§ 122, 126 und 127 AktG – zu ermöglichen.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG, „DSGVO„).

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung Rechtsberater, namentlich die Rechtsanwaltskanzlei Fieldfisher Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, die sie bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung unterstützen. Zudem wird eine Notarin mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragt. Die betreffenden Personen erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Berater sind (gesetzlich) zur Verschwiegenheit verpflichtet und verarbeiten diese Daten entweder nach Weisung der Gesellschaft oder in Erfüllung eines öffentlichen Amtes. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis, sowie Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten, insbesondere dem Handelsregister gemäß § 130 Absatz 5 AktG.

Dauer der Speicherung

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle von Rechtsstreitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Betroffene haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht hinsichtlich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.  77 DSGVO zu.

Zuständige Aufsichtsbehörde

Der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Rheinland-Pfalz.

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Kontaktdaten

ILN International Logistic Network GmbH u. Co. KG auf Aktien, E-Mail: datenschutz@iln-online.de.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter den folgenden Kontaktdaten:

Torben Jagnow, c/​o ER Secure GmbH, In der Knackenau 4, 82031 Grünwald, Telefon: +49 (0) 89 552 94 870, Telefax: +49 (0) 89 552 9 4 87 9, E-Mail: datenschutzbeauftragter@er-secure.de.

 

Sinzig, im Dezember 2022

ILN International Logistic Network GmbH u. Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien

ILN International Logistic Network Geschäftsführungsgesellschaft mbH
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Geschäftsführer

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