Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft
Andernach
ISIN DE0005658009
Einladung zur Hauptversammlung
24. März 2023
Tagesordnung auf einen Blick
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/2022 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022 |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 |
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts |
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts |
| 7. |
Beschlussfassung über die Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern |
| 8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden |
| 9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen |
| 10. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats |
| 11. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen |
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
| A1 | Eindeutige Kennung | GMETEIS00323 |
| A2 | Art der Mitteilung | Einladung zur Hauptversammlung |
| B1 | ISIN | DE0005658009 |
| B2 | Name des Emittenten | Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft |
| C1 | Datum der Hauptversammlung | 20230324 |
| C2 | Uhrzeit der Hauptversammlung | 10:00 Uhr (UTC), (11:00 Uhr MEZ) |
| C3 | Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung |
| C4 | Ort der Hauptversammlung | food Hotel Neuwied, Langendorfer Str. 157, 56564 Neuwied |
| C5 | Nachweisstichtag (Technical Record Date) | 20230302 [Record Date i.S.v. § 123 Abs. 4 S. 2 AktG: 20230303] |
| C6 | Uniform Resource Locator (URL) | https://www.ehw.ag/hauptversammlung/hauptversammlung-2023 |
Wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Andernach. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 24. März 2023, 11:00 Uhr, im food Hotel, Langendorfer Str.157, 56564 Neuwied.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 14. November 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/2022 Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022 soll eine Dividende von 0,45 Euro je Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll entsprechend § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 29. März 2023 ausgezahlt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022 in Höhe von 8.699.466,85 Euro wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bewilligung des Vergütungsberichts Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung trifft die Eisen- und Hüttenwerke AG erstmalig für den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021/2022 und die Hauptversammlung 2023. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 und unter
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2023 endet die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Eisen- und Hüttenwerke AG. Es sind deshalb entsprechende Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der am 24. März 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, zu wählen:
Es ist vorgesehen, dass Herr Bernhard Osburg im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass alle Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Unter Ziffer III. dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe sowie weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt. |
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| 8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden In § 8 Abs. 1 regelt die Satzung die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und eines Stellvertreters. Die Regelung sieht vor, dass die Wahl jeweils im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung in einer Aufsichtsratssitzung erfolgt, die ohne besondere Einladung stattfindet. Anstelle einer jährlichen Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sollen die Wahlen jeweils für die Amtszeit des Aufsichtsrats erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Änderung des § 8 Abs. 1 vor: „Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer Sitzung, die ohne besondere Einberufung stattfindet, einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.“ |
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| 9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen § 10 Abs. 1 S. 2 der Satzung hat die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats zum Gegenstand. Die Regelung sieht vor, dass die Einberufung schriftlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegraphisch erfolgen kann. Die aktuell geltende Satzungsregelung zur Einberufung von Aufsichtsratssitzungen entspricht nicht mehr den heutigen Anforderungen an die Einberufungsform. Damit zukünftig eine flexible Einberufung möglich ist, soll § 10 Abs. 1 S. 2 der Satzung dahingehend geändert werden, auch sämtliche zeitgemäßem Kommunikationsmittel erfasst sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Änderung des § 10 Abs. 1 S. 2 vor: „Die Einladung kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, durch Telefax, mittels elektronischer Medien oder unter Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels einberufen werden.“ |
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| 10. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats § 13 der Satzung regelt die Vergütung des Aufsichtsrats. Die Regelung sieht vor, dass die Mitglieder das Aufsichtsrats Ersatz der aus ihrer Tätigkeit entstandenen baren Auslagen erhalten und von der Hauptversammlung eine Vergütung für ihre Tätigkeit festgesetzt wird. Nach der aktuellen Regelung ist ein jährlich wiederkehrender Beschluss der Hauptversammlung über die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats erforderlich. Dieser Beschluss soll künftig entfallen und Transparenz über die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder geschaffen werden. Hierzu soll den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte Vergütung unmittelbar in der Satzung geregelt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Änderungen vor und das darin geregelte neue Vergütungssystem bereits auf das Geschäftsjahr 2021/2022 anzuwenden: „§ 13 Aufsichtsratsvergütung
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| 11. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung bedarf es nach Maßgabe des neu eingeführten § 118a Abs. 1 S. 1 AktG einer ausdrücklichen Bestimmung oder Ermächtigung des Vorstands in der Satzung der Gesellschaft. Diese Satzungsregelung darf längstens auf eine Dauer von fünf Jahren nach deren Eintragung in das Handelsregister befristet sein. In der Satzung der Eisen- und Hüttenwerke AG soll eine Ermächtigung des Vorstands ergänzt werden. Mit einer der vorgeschlagenen satzungsmäßigen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, Hauptversammlungen künftig in virtueller Form abzuhalten. Das vom Gesetzgeber nunmehr vorgesehene Format der virtuellen Hauptversammlung wahrt in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre, indem die virtuelle Hauptversammlung der herkömmlichen Präsenz-Hauptversammlung stark angenähert wird. Um flexibel und mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre künftig über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zur abschließenden Festlegung des Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 S. 2 iVm § 118 Abs. 3 S. 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: In § 14 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende neue Absatz 3 eingefügt: „(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 16 Abs. 3, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“ |
II. Vergütungsbericht
(Tagesordnungspunkt 6)
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Eisen- und Hüttenwerke AG“ oder „EHW AG“) im Geschäftsjahr 2021 / 2022 (Zeitraum vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022; nachfolgend auch „Berichtsjahr“) dargestellt und erläutert. Sofern gesetzlich nicht erforderlich, erfolgen Angaben zu Vergleichswerten freiwillig.
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch das geltende Vergütungssystem für den Vorstand und die Vergütungsregelung des Aufsichtsrats in ihren Grundzügen dargestellt.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 / 2022
Überblick über die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung
Die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung richtet sich nach den bestehenden Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder in Verbindung mit dem geltenden Vergütungssystem. Das im Geschäftsjahr 2021 / 2022 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat die Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke AG am 19. März 2021 mit einer Mehrheit von 99,84 % des vertretenen Kapitals beschlossen. In der Aufsichtsratssitzung am 11. November 2021 wurde die monatliche fixe Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 nochmals bestätigt sowie die Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 / 2021 festgelegt. Eine Anpassung der laufenden Anstellungsverträge an das Vergütungssystem war allerdings entbehrlich, da die jeweils anstellungsvertraglich vereinbarte Vergütung bereits den Regelungen des Vergütungssystems entsprach und entspricht. Allein die Maximalvergütung wurde durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Einführung des neuen Vergütungssystems erstmalig betragsmäßig festgelegt.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Eisen- und Hüttenwerke AG beitragen und eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen. Daher setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängig und damit fest ist das an die Vorstandsmitglieder zu zahlende Jahresfestgehalt. Der erfolgsabhängige und somit variable Bestandteil der Vergütung besteht aus einer Tantieme, die vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt wird und keinen konkreten Leistungskriterien folgt. Dabei werden 45 % der Tantieme als kurzfristig variable Vergütung unmittelbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt, während die verbleibenden 55 % als langfristig variable Komponente über einen Zeitraum von drei Jahren in virtuellen EHW-Aktien angelegt werden (Aktien-Deferral).
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Gesamtübersicht über die Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 / 2022:
Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
VERGÜTUNGSBESTANDTEIL
| Bemessungsgrundlage/Parameter | |
| Erfolgsunabhängige Vergütung | |
| Festvergütung | Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe von 60.000 € p.a. wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt. |
| Erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme) |
Jährliche Festlegung durch den Aufsichtsrat Bandbreite für jedes Vorstandsmitglied mind. 10.000 € p.a. – max. 90.000 € p.a. |
| Kurzfristig variable Vergütung | 45 % der variablen Vergütung werden unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. |
| Langfristig variable Vergütung (Aktien-Deferral) |
55 % der variablen Vergütung werden einbehalten und im Rahmen eines Aktien-Deferrals in virtuellen EHW-Aktien über einen Zeitraum von drei Jahren angelegt. |
| Weitere Vergütungsregelungen | |
| Maximalvergütung | Für jedes Vorstandsmitglied 150.000,00 € p.a. |
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die aktuelle jährliche Festvergütung für jedes Vorstandsmitglied beträgt 60.000 €. Sie wird monatlich in gleichen Teilbeträgen ausgezahlt und soll ein die Aufgaben und Verantwortung der Vorstandsmitglieder widerspiegelndes und planbares Grundeinkommen sichern.
Nebenleistungen
Nebenleistungen werden nicht gewährt.
Betriebliche Altersversorgung
Die Vorstandsmitglieder erhalten keine betriebliche Altersversorgung.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Der variable, erfolgsabhängige Bestandteil der Vergütung besteht aus einer Tantieme, die vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt wird. Dabei gelten als Untergrenze ein Betrag von 10.000 € p.a. und als Obergrenze ein Wert von 90.000 € p.a..
Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 hat der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres am 14. November 2022 auf 50.000 € je Vorstandsmitglied festgelegt
Kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 / 2022
Wie bereits oben dargestellt, werden 45 % der Tantieme als kurzfristig variable Vergütung im nachfolgenden Geschäftsjahr 2022 / 2023 direkt an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 beläuft sich die Auszahlung damit auf 22.500 € je Vorstandsmitglied.
Kurzfristig variable Vergütung für das GJ 2021/2022
| Auszahlungsbetrag (€) | |
| Dr. Peter Biele | 22.500 |
| Georgios Giovanakis | 22.500 |
Langfristig variable Vergütung (Aktien-Deferral) für das Geschäftsjahr 2021 / 2022
Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist ein Aktien-Deferral in Höhe von 55 % der Tantieme, das mit einem Performance-Zeitraum von drei Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist.
Die Umwandlung in virtuelle EHW-Aktien erfolgt dabei durch Division des Ausgangswerts (55 % der für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegten Tantieme) durch den durchschnittlichen Kurs der EHW-Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Zeitraum 01.07. bis 30.09. vor Beginn des ersten Geschäftsjahres des dreijährigen Performance-Zeitraums; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stückzahlen auf- oder abgerundet. Die zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken. Nach Ablauf von drei Jahren wird der Wert der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit dem Durchschnittskurs der EHW-Aktie über den Zeitraum 01.07. bis 30.09. des letzten Geschäftsjahres des dreijährigen Performance-Zeitraums bestimmt. Hierbei werden auch die während des dreijährigen Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden zusätzlich berücksichtigt. Insgesamt ist die sich so ergebende Auszahlung auf das Zweifache des angelegten Betrages begrenzt. Ein Anspruch auf eine Mindestauszahlung besteht nicht.
Von der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 in Höhe von 50.000 € wurde je Vorstandsmitglied ein Betrag von 27.500 € (55 %) in virtuelle EHW-Aktien umgewandelt, so dass den Vorstandsmitgliedern insgesamt 2.537 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt wurden:
VIRTUELLE AKTIEN 2021 / 2022 – ZUTEILUNG
| Umwandlungsbetrag (€) | Zuteilungskurs (€) (ø Kurs der EHW Aktie) |
Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien |
Maximaler Auszahlungsbetrag (€) |
|
| Dr. Peter Biele | 27.500 | 10,84 | 2.537 | 55.000 |
| Georgios Giovanakis | 27.500 | 10,84 | 2.537 | 55.000 |
Auszahlung aus dem Aktien-Deferral für das Geschäftsjahr 2018 / 2019
Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 / 2022 wurde das Aktien-Deferral zur Auszahlung fällig, das aus dem 55%igen Tantieme-Einbehalt für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 ausgegeben wurde. Die Laufzeit des Deferral begann zum 1. Oktober 2019 und endete zum 30. September 2022. Dabei leitet sich der Auszahlungsbetrag wie folgt her:
AKTIEN-DEFERRAL AUS DEM GESCHÄFTSJAHR 2018 / 2019 – HERLEITUNG
| Performance-Ziele | Kursentwicklung der EHW-Aktie | ||
| Relevanter Aktienkurs | Ø Aktienkurs Q4 GJ 2021 / 2022 ggü. Ø Aktienkurs Q4 GJ 2018 / 2019 | ||
| Maximaler Auszahlungsbetrag | 55.000 € (= Zweifache des angelegten Betrages in Höhe von 27.500 €) | ||
| Gewährte Anzahl virtueller Aktien | Ausgangswert: 27.500 € | → | 1.562 virtuelle Aktien |
| Ø Aktienkurs Q4 GJ 2018 / 2019: 17,61 € | |||
| Gewährte Dividenden im Performancezeitraum | 2019 / 2020 – 0,40 € | → | Insgesamt 1,40 € je Aktie |
| 2020 / 2021 – 0,60 € | |||
| 2021 / 2022 – 0,40 € | |||
| Auszahlung | 1.562 virtuelle Aktien x 10,84 € | → | 19.119 € |
| (Ø Aktienkurs Q4 GJ 2021 / 2022) + 1,40 € x 1.562 Aktien | |||
Aufgrund der Aktienkursentwicklung und unter Berücksichtigung der im Performancezeitraum gewährten Dividenden ergeben sich damit die folgenden Beträge, die an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährt und planmäßig im Januar 2023 ausgezahlt werden:
AKTIEN-DEFERRAL 2018 / 2019 IN 2021 / 2022
| in € | Ausgangswert | Ø Aktienkurs Q4 GJ 2018 / 2019 |
Ø Aktienkurs Q4 GJ 2021 / 2022 |
Summe gewährte Dividenden |
Auszahlungsbetrag | |
| Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands | Dr. Peter Biele | 27.500 | 17,61 | 10,84 | 2.187 | 19.119 |
| Frühere Mitglieder des Vorstands | Dr. Jens Overrath | 27.500 | 17,61 | 10,84 | 2.187 | 19.119 |
Weitere Vergütungsregelungen
Einhaltung der Maximalvergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in mehrfacher Hinsicht begrenzt. Zum einen ist die Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied im Sinne der vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütung auf 150.000 € pro Geschäftsjahr begrenzt. Dementsprechend ist für die Tantieme als erfolgsabhängiger, variabler Bestandteil eine Höchstgrenze von 90.000 € p.a. festgelegt, wodurch sich entsprechend des 45 %igen Anteils an der Tantieme zur unmittelbaren Auszahlung die kurzfristig variable Vergütung auf maximal 40.500 € pro Geschäftsjahr belaufen kann. Maximal 49.500 € können entsprechend des 55 %igen Anteils pro Geschäftsjahr als Aktien-Deferral angelegt werden. Die daraus nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums erfolgende Auszahlung ist wiederum auf das Zweifache des angelegten Betrages begrenzt.
Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf das Geschäftsjahr 2021 / 2022 in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:
| Dr. Peter Biele | Georgios Giovanakis | ||||||||
| Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2011 |
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 28.10.2019 |
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| in € | Ziel- bzw. Ausgangswert |
Minimal- vergütung |
Maximal- vergütung |
Ist-Wert | Ziel- bzw. Ausgangswert |
Minimal- vergütung |
Maximal- vergütung |
Ist-Wert | |
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Festvergütung 2021/2022 | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 60.000 |
| Summe | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 60.000 | 60.000 | |
| Kurzfristig variable Vergütung | Auszahlung (45%) aus Tantieme 2021 / 2022 | – | 4.500 | 40.500 | 22.500 | – | 4.500 | 40.500 | 22.500 |
| Langfristig variable Vergütung | Anlage in Deferral aus Tantieme 2021 / 2022 | – | 5.500 | 49.500 | 27.500 | – | 5.500 | 49.500 | 27.500 |
| Summe | – | 10.000 | 90.000 | 50.000 | – | 10.000 | 90.000 | 50.000 | |
| Gesamtvergütung | – | 70.000 | 150.000 | 110.000 | – | 70.000 | 150.000 | 110.000 | |
| Dr. Peter Biele | Dr. Jens Overrath | ||||||||
| Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2011 |
Ordentliches Vorstandsmitglied vom 01.10.2016 bis 30.09.2019 |
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| in € | Ziel- bzw. Ausgangswert |
Minimal- vergütung |
Maximal- vergütung |
Auszahlung | Zielvergütung | Minimal- vergütung |
Maximal- vergütung |
Auszahlung | |
| Langfristig variable Vergütung | Auszahlung Deferral aus Tantieme 2018/2019 | 27.500 | 0 | 55.000 | 19.119 | 27.500 | 0 | 55.000 | 19.119 |
| Summe | 27.500 | 0 | 55.000 | 19.119 | 27.500 | 0 | 55.000 | 19.119 | |
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Vorstandsdienstverträgen sind keine Abfindungsregelungen vereinbart.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.
Zusagen bei vorzeitiger bzw. regulärer Vertragsbeendigung
In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eines sonstigen Grundes vereinbart. Bei regulärer Beendigung bleiben die ausstehenden Tranchen der virtuellen Aktie mit den jeweiligen Wertrechten bestehen und werden zum regulären Zeitpunkt nach Ende des Performance-Zeitraums ausgezahlt.
Rückforderungsmöglichkeit
Zusätzlich zu der gesetzlichen Möglichkeit nach § 87 Abs. 2 S. 1 AktG, die Bezüge des Vorstands herabzusetzen, bestehen keine vertraglichen Regelungen in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder, Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.
Die Voraussetzung für eine Absenkung der Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 2 S. 1 AktG lagen im Geschäftsjahr 2021 / 2022 nicht vor.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Es handelt sich dabei zunächst um die im Berichtsjahr ausgezahlte und damit gewährte und geschuldete Festvergütung.
Zudem wird der 45 %-ige Anteil an der für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 vom Aufsichtsrat festgelegten Tantieme als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, da die zugrundeliegende Leistung bereits bis zum Bilanzstichtag am 30. September 2022 vollständig erbracht wurde. Somit werden die der Höhe und dem Grunde nach bereits feststehenden Auszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst im darauffolgenden Geschäftsjahr 2022 / 2023 erfolgt. Dies stellt insofern eine klare und verständliche periodengleiche Berichterstattung im Hinblick auf Performance und Vergütung sicher.
Hinzu kommt die Auszahlung des Aktien-Deferrals aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2018 / 2019, dessen zugehöriger Performance-Zeitraum zum 30. September 2022 mit Feststellung der Aktienkursentwicklung im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2021 / 2022 geendet ist. Damit waren die Performance-Bedingungen für eine etwaige Auszahlung zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass – im Sinne einer periodengerechten Zuordnung – die Auszahlung des Aktien-Deferrals aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 als Teil der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird, auch wenn diese erst im Januar 2023 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr in unveränderter Höhe erfolgt.
IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS
| Dr. Peter Biele | Georgios Giovanakis | Dr. Jens Overrath | |||||||||||
| Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2011 |
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 28.10.2019 |
Ordentliches Vorstandsmitglied vom 01.10.2016 bis 30.09.2019 |
|||||||||||
| 2020 / 2021 | 2021 / 2022 | 2020 / 2021 | 2021 / 2022 | 2020 / 2021 | 2021 / 2022 | ||||||||
| in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | ||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Fest- vergütung |
60.000 | 59 | 60.000 | 59 | 60.000 | 73 | 60.000 | 73 | – | – | – | – |
| Summe | 60.000 | 59 | 60.000 | 59 | 60.000 | 73 | 60.000 | 73 | – | – | – | – | |
| Kurzfristig variable Vergütung | 45% aus Tantieme 2020 / 2021 | 22.500 | 22 | – | – | 22.500 | 27 | – | – | – | – | – | – |
| 45% aus Tantieme 2021 / 2022 | – | – | 22.500 | 22 | – | – | 22.500 | 27 | – | – | – | – | |
| Langfristig variable Vergütung | Aktien-Deferral aus Tantieme 2017 / 2018 | 19.349 | 19 | – | – | – | – | – | – | 19.349 | 100 | – | – |
| Aktien-Deferral aus Tantieme 2018 / 2019 | – | – | 19.119 | 19 | – | – | – | – | – | – | 19.119 | 100 | |
| Summe | 41.849 | 41 | 41.619 | 41 | 22.500 | 27 | 22.500 | 27 | 19.349 | 100 | 19.119 | 100 | |
| Gesamtvergütung nach § 162 AktG | 101.849 | 100 | 101.619 | 100 | 82.500 | 100 | 82.500 | 100 | 19.349 | 100 | 19.119 | 100 | |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 / 2022
Ausgestaltung und Anwendung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 / 2022
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 S. 2 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit dem Grunde nach eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.
Die Festlegung der Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr erfolgt dabei nach dessen Ende durch die nächste Hauptversammlung. Die Hauptversammlung ist innerhalb der allgemeinen Angemessenheitskriterien nach § 113 Abs. 1 S. 2 AktG in ihrer Entscheidung frei und an keine durch die Satzung spezifizierten Regelungen gebunden. Die festgesetzte Vergütung wird anschließend an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt.
Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 wird demensprechend erst von der Hauptversammlung am 24. März 2023 festgelegt, so dass die Höhe und der Zeitpunkt der Auszahlung bis zur Veröffentlichung dieses Vergütungsberichts noch nicht feststehen. Daher wird im Folgenden über die im Geschäftsjahr gewährte und ausgezahlte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2020 / 2021 berichtet, deren Höhe die Hauptversammlung mit Beschluss vom 25. März 2022 festgelegt hat.
Um zukünftig im jährlichen Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für deren Tätigkeit im zuvor abgelaufenen Geschäftsjahr berichten zu können, ist geplant, der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 eine Änderung der Satzung der Gesellschaft vorzuschlagen, durch die bereits in der Satzung selbst ein die konkrete Vergütungshöhe bestimmendes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat festgelegt wird. Auf dessen Basis soll dann zukünftig über die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder für ein Geschäftsjahr ohne zeitliche Verzögerung im jeweiligen Vergütungsbericht berichtet werden können.
Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 / 2021
Im Berichtsjahr hat die Hauptversammlung am 25. März 2022 den Beschluss zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020/2021 gefasst, auf dessen Basis die Auszahlung der Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 / 2022 erfolgte.
Im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für das vorangegangene Geschäftsjahr dar. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet dabei die im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.
IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
| Festvergütung | Gesamtvergütung | ||||
| in € | in % | in € | in % | ||
| Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats | |||||
| Bernhard Osburg, Vorsitzender | – | – | – | – | |
| Dr. Thomas Bscher, stellv. Vorsitzender | 18.000 € | 100 | 18.000 € | 100 | |
| Dr. Heike Denecke-Arnold | – | – | – | ||
| Carsten Evers | – | – | – | – | |
| Dr.-Ing. Marie Jaroni | – | – | – | – | |
| Andreas de Maizière | 9.000 € | 100 | 9.000 € | 100 | |
| Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats | |||||
| Clarissa Odewald (geb.Müller bis 30.06.2021) | – | – | – | – | |
| Insgesamt | 27.000 € | 100 | 27.000 € | 100 | |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG geforderte jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Gehälter der Mitarbeiter der Eisen- und Hüttenwerke AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt wird. Im Rahmen der Ertragsentwicklung wird der Jahresüberschuss der Eisen- und Hüttenwerke AG dargestellt.
| Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 / 2022 |
Gewährte und geschuldete Vergütung 2020 / 2021 |
Veränderung 2021 / 2022 ggü. 2020 / 2021 |
Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020 |
Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019 |
Veränderung 2018 / 2019 ggü. 2017 / 2018 |
||||||
| in Tsd € |
in Tsd € |
in Tsd € |
in % | in Tsd € |
in % | in Tsd € |
in % | in Tsd € |
in % | ||
| I. Vorstandsvergütung | |||||||||||
| Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands | |||||||||||
| Dr. Peter Biele | 102 | 102 | 0 | 0 | -2 | -2 | 23 | +28 | -2 | -2 | |
| Georgios Giovanakis | 83 | 83 | 0 | 0 | 0 | 0 | 28 | +52 | 54 | – | |
| Frühere Mitglieder des Vorstands | |||||||||||
| Dr. Jens Overrath | 19 | 19 | 0 | 0 | -2 | -9 | -22 | -51 | -39 | -48 | |
| II. Aufsichtsratsvergütung | |||||||||||
| Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats | |||||||||||
| Bernhard Osburg, Vorsitzender | |||||||||||
| Dr. Thomas Bscher, stellv. Vorsitzender | 18 | 18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Dr. Heike Denecke-Arnold | |||||||||||
| Carsten Evers | |||||||||||
| Dr.-Ing. Marie Jaroni | |||||||||||
| Andreas de Maizière | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats | |||||||||||
| Clarissa Odewald (geb. Müller) | |||||||||||
| III. Arbeitnehmer in Dtl. | |||||||||||
| Ø Arbeitnehmer der Eisen- und Hüttenwerke AG | 196 | 191 | 5 | 3 | 1 | 1 | 2 | 1 | 1 | 1 | |
| IV. Ertragsentwicklung | |||||||||||
| Jahresüberschuss der EHW AG | 8.383 | 7.341 | 1.042 | +14 | 843 | +13 | -194 | -3 | -3.536 | -35 | |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 14. November 2022
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
| Stephan Martens Wirtschaftsprüfer |
Jonas Hagen Wirtschaftsprüfer |
III. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Lebensläufe
1. Bernhard Osburg
Duisburg
*1968
Nationalität: Deutsch
Vorstandsvorsitzender der thyssenkrupp Steel Europe AG
Ausbildung
Studium an den Universitäten Duisburg und Düsseldorf Maschinenbau
Beruflicher Werdegang
| 1996 – 1998 | Johnson Controls Interior GmbH |
| 1998 – 2000 | ROI Management Consulting AG Munich – Unternehmensberater |
| 2000 – 2009 | thyssenkrupp Steel AG – verschiedene Positionen in Vertrieb und Technik |
| 2009 – 2011 | thyssenkrupp Umformtechnik GmbH – Geschäftsführer Vertrieb und Technik |
| 2011 – 2014 | Gestamp Automocion – Leiter der Business Unit BIW, Mitglied des Vorstands der Gestamp Automocion |
| 2014 – 2017 | thyssenkrupp Steel Europe AG – Geschäftsführer der Sales Automotive |
| 2017 – 2019 | thyssenkrupp Steel Europe AG – Leiter Vertriebssteuerung |
| Seit 06/2019 | thyssenkrupp Steel Europe AG – Mitglied des Vorstands |
| Seit 03/2020 | thyssenkrupp Steel Europe AG – Vorsitzender des Vorstands |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
thyssenkrupp Rasselstein GmbH |
| • |
thyssenkrupp Electrical Steel GmbH |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
TKAS Auto Steel Company Limited/China |
Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft vor; es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Gesellschaft vor: Herr Osburg ist Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG. Die thyssenkrupp Steel Europe AG hält eine wesentliche Beteiligung an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK.
2. Dr. Thomas Bscher
Köln
*1952
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
| 1970 – 1972 | Bankhaus C.G. Trinkaus, Düsseldorf, Ausbildung zum Bankkaufmann |
| 1973 – 1977 | Studium der Betriebswirtschaft in Hamburg |
Beruflicher Werdegang
| 1979 – 1986 | Deutsche Bank AG, Wuppertal Brown Brothers Harriman, New York S.G. Warburg, London Sal. Oppenheim jr. & Cie., Köln |
| 1986 – 1995 | Persönlich haftender Gesellschafter Sal. Oppenheim jr. & Cie., Köln, zuständig für Financial Markets, Treasury und Bilanzierungsfragen |
| Seit 1996 | Geschäftsführer der Thomas Bscher GmbH & Co. Promotion und Handels KG, Köln, sowie der Thomas Bscher Beteiligungs GmbH, Köln |
| Seit 1999 | Altbausanierung und Entwicklung von denkmalgeschützten Gebäuden, die das Stadtbild von Berlin mitprägen (Buch erschien 2013) |
| 2003 – 2007 | Präsident von Bugatti Automobiles S.A.S., Molsheim |
| 2005 – 2007 | Vorsitzender des Verwaltungsrats Bugatti International S.A., Luxemburg |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
|
– Keine – |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
– Keine – |
Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
3. Dr. Heike Denecke-Arnold
Düsseldorf
*1970
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
| 1989 – 1996 | Dipl.-Ing. Metallurgie und Werkstofftechnik / RWTH Aachen |
| 1996 – 1999 | Dr.-Ing Metallurgie und Werkstofftechnik / RWTH Aachen |
Beruflicher Werdegang
| 1996 – 1999 | Wissenschaftliche Angestellte am Institut für Eisenhüttenkunde der RWTH Aachen |
| 1999 – 2001 | Hochofentechnologie (Trainee/Assistentin) bei der thyssenkrupp Stahl AG |
| 2001 – 2002 | Referentin Marketing & Sales Services bei der thyssenkrupp Stahl AG |
| 2003 – 2006 | Assistentin des Vorstands bei der thyssenkrupp Steel AG |
| 2006 – 2009 | Leiterin Controlling Division Industrie bei der thyssenkrupp Steel AG |
| 2009 – 2011 | Leiterin Vertriebsplanung bei der thyssenkrupp Steel AG |
| 2011 – 2016 | Head of Sales Strategy / Sales Planning bei der thyssenkrupp Steel AG |
| 2016 – 30.04.22 | CEO der thyssenkrupp Hohenlimburg GmbH |
| Seit 01.05.22 | Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
thyssenkrupp Rasselstein GmbH |
| • |
thyssenkrupp Bilstein GmbH |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
– Keine – |
Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft vor; es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Gesellschaft vor: Frau Dr. Denecke-Arnold ist Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG. Die thyssenkrupp Steel Europe AG hält eine wesentliche Beteiligung an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK.
4. Carsten Evers
Duisburg
*1964
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
| 1984 – 1989: | Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Frankfurt |
Beruflicher Werdegang
| 1990 – 1991: | Hoesch AG: Trainee |
| 1991 – 1993: | Krupp Hoesch Maschinenbau GmbH: Mitarbeiter Abteilung Betriebswirtschaft/Projektcontrolling |
| 1993 – 1996: | Krupp Hoesch Maschinenbau GmbH: Mitarbeiter Abteilung Controlling |
| 1997: | Krupp Thyssen Nirosta GmbH: Projektleiter Abteilung Kostenrechnung |
| 1997 – 2000: | Krupp Thyssen Stainless GmbH: Leiter Bereich Controlling |
| 2000 – 2003: | thyssenkrupp Mexinox S.A. de C.V.: Vice President and CFO |
| 2003: | thyssenkrupp Stainless GmbH: Projektleiter Triple S |
| 2003 – 2007: | thyssenkrupp AG: Leiter Zentralbereich Controlling |
| 2007 – 2012: | thyssenkrupp Marine Systems AG: Vorstand Finance |
| 2009 – 2011: | Blohm & Voss Naval GmbH: Geschäftsführer Verbesserungsprojekte |
| 2009 – 2012: | thyssenkrupp AG: Mitglied des Bereichsvorstands der Business Area Marine Systems |
| 2012 – 2020: | thyssenkrupp AG: Mitglied des Bereichsvorstands der Business Area Components Technology |
| Seit 2020: | thyssenkrupp Steel Europe AG: Vorstand Finanzen |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
thyssenkrupp Hohenlimburg GmbH |
| • |
Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
TKAS Auto Steel Company Limited/China |
| • |
TKAS (Chongqing) Auto Steel Co. Limited/China |
Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft vor; es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Gesellschaft vor: Herr Evers ist Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG. Die thyssenkrupp Steel Europe AG hält eine wesentliche Beteiligung an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK.
5. Andreas de Maizière
Bad Homburg
*1950
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
| Schulzeit | in Bonn, Hannover, Koblenz, Hamburg und Bonn-Bad Godesberg |
| 1973 / 1974 | Aufenthalt in New York, Chase Manhattan Bank und Brokerhaus Bache |
| 1976 | Studium der Betriebswissenschaftslehre mit Nebenfach Politische Wissenschaft an der Universität Köln, Abschluss als Diplom-Kaufmann |
Beruflicher Werdegang
| 1976 – 2005 | Commerzbank AG mit Stationen in Bonn, Köln, Essen, Paris, Bremen und Hamburg |
| Seit 1999 | in Frankfurt als verantwortliches Vorstandsmitglied für das Firmengeschäft der Bank, später für Personal, Organisation, Transaction Banking und IT (Chief Operating Officer – COO) |
| 2008 – 2013 | Managing-Partner bei Doertenbach & Co. GmbH, Frankfurt/M. |
| Seit 2013 | Selbständiger Unternehmensberater und Mitglied in Aufsichtsräten |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
Rheinische Bodenverwaltung AG (Vorsitzender) |
| • |
Degussa Bank AG |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Arenberg Recklinghausen GmbH (Vorsitzender) |
| • |
Arenberg Consult GmbH (Vorsitzender) |
| • |
Arenberg Schleiden GmbH (Vorsitzender) |
| • |
Grundkredit- u. Bodenverwaltung GmbH (Vorsitzender) |
Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
6. Dr. Karina Schuck
Duisburg
*1982
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
| 2005 – 2008 | Dipl.-Ing. Metallurgie und Werkstofftechnik / RWTH Aachen |
| 2009 – 2011 | Dr.-Ing. / Ruhr-Universität Bochum am Lehrstuhl für Werkstoffwissenschaft |
Beruflicher Werdegang
| 2008 – 2009 | Trainee Werkstoffkompetenzzentrum bei der Thyssenkrupp Steel AG |
| 2009 – 2010 | Fachkoordinatorin im Werkstoffkompetenzzentrum bei der Thyssenkrupp Steel AG |
| 2010 – 2015 | Senior Engineer in der technischen Kundenberatung bei der thyssenkrupp Steel Europe AG |
| 2015 – 2016 | Leitung Team Qualitätsmanagement im Warmbandwerk Duisburg-Beeckerwerth bei der thyssenkrupp Steel Europe AG |
| 2017 – 2019 | Teamleiterin Qualitätsmanagement Service Qualität Beeckerwerth bei der thyssenkrupp Steel Europe AG |
| 2019 – 2020 | Teamkoordination Elektrolytische Beschichtungsanlagen bei der thyssenkrupp Steel Europe AG |
| 2020 – 2022 | Teamkoordination Kunde, Produkte & Qualität bei der thyssenkrupp Steel Europe AG |
| Seit 2022 | Head of Quality Improvement and Steering bei der thyssenkrupp Steel Europe AG |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
|
– Keine – |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
– Keine – |
Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
IV. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital eingeteilt in 17.600.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 17.600.000 Stück beträgt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 03. März 2023, 00:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum 17. März 2023, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
|
Anmeldestelle: |
Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 02. März 2023) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ehw.ag
oder
www.eisenhuetten.de
über den Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Dritte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Formular verwandt werden. Die Vollmacht kann auch elektronisch per E-Mail – ehw@ehw.ag – unter Angabe der Eintrittskartennummer der Gesellschaft übermittelt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmacht und Weisungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden, müssen der Gesellschaft jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 21. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG
Koblenzer Str. 141
56626 Andernach
oder in elektronischer Form gemäß § 126a Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail:
ehw@ehw.ag
Antragsteller haben nachzuweisen, dass Sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 AktG wird hingewiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden.
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Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zu übermitteln, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, spätestens also bis zum 9. März 2023, 24:00 Uhr MEZ.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter
www.ehw.ag
oder
www.eisenhuetten.de
über den Link „Hauptversammlung“ unverzüglich veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ehw.ag
oder
www.eisenhuetten.de
über den Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Einladung ist am 10. Februar 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Andernach, im Februar 2023
Eisen- und Hüttenwerke
Aktiengesellschaft
DER VORSTAND