Ekotechnika AG
Walldorf
– ISIN DE000A161234 / WKN A16123 (Aktien der Serie A) –
– ISIN DE000A169N65 / WKN A169N6 (Aktien der Serie B) –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zu der
am Freitag, den 29. Juli 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Palatin Hotel, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Ekotechnika AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein. Einlass ist ab 9:00 Uhr (MESZ).
Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ekotechnika AG, des gebilligten Konzernabschlusses einschließlich des Konzern-Lageberichts der Ekotechnika AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Ekotechnika AG in der Johann-Jakob-Astor-Straße 49, 69190 Walldorf, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen im Internet unter
zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Zudem werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aktuell bestehen weiterhin erhebliche Unwägbarkeiten im Hinblick auf die Lieferfähigkeit von Landmaschinen und Ersatzteilen sowie die Finanzierungsmöglichkeiten sowohl für die operativ tätigen Konzerngesellschaften der Ekotechnika AG als auch für deren Kunden infolge des Russland-Ukraine-Konflikts. Diese Unwägbarkeiten ergeben sich insbesondere aus den freiwilligen Reaktionen der entsprechenden internationalen Lieferanten und weniger aus den Sanktionen gegen Russland sowie russischen Gegenmaßnahmen. In der derzeitigen Lage ist es aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats erforderlich, die Liquidität im Unternehmen zu stärken. Darüber hinaus bestehen erhebliche Unsicherheiten, ob und in welchem Umfang Ausschüttungen aus den operativen russischen Gesellschaften an die Ekotechnika AG rechtlich und praktisch möglich sind. Damit ist unsicher, wie die Ekotechnika AG die entsprechende Liquidität zur Zahlung einer Dividende erhalten könnte. Abweichend von dem ursprünglich von Vorstand und Aufsichtsrat im Januar 2022 beschlossenen Gewinnverwendungsvorschlag, der im Jahresabschluss, im testierten Konzernabschluss und auch im Bericht des Aufsichtsrats enthalten ist, haben Vorstand und Aufsichtsrat daher beschlossen, der Hauptversammlung einen geänderten Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten, der vorsieht, keine Dividendenzahlung vorzunehmen und den Bilanzgewinn im Unternehmen zu belassen. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen, den für das Geschäftsjahr 2020/2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.535.302,18 wie folgt zu verwenden: „Der für das Geschäftsjahr 2020/2021 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.535.302,18 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.“ |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ekotechnika AG für diesen Zeitraum zu beschließen. |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Ekotechnika AG für diesen Zeitraum zu beschließen. |
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| TOP 5 |
Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Riedel Appel Hornig GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg, zum Konzernabschlussprüfer der Ekotechnika AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.140.000,00 ist eingeteilt in 1.539.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Serie A und 1.601.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Serie B, die satzungsgemäß je eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Daher bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 3.140.000 Stimmrechte.
Teilnahmebedingungen
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die (i) sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und (ii) zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung Inhaber der Aktien waren.
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des
22. Juli 2022
24:00 Uhr (MESZ)
unter folgender Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
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Ekotechnika AG |
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Telefax: +49 (0)89 88 96906 33 |
Für den Nachweis der Berechtigung reicht hinsichtlich der Inhaberschaft an den Aktien ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich in jedem Fall auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
8. Juli 2022
0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag)
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllen, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und gleichgestellte Personen
Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
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Ekotechnika AG |
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Telefax: +49 (0)89 88 96906 55 |
Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereit.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend den Weisungen der Aktionäre durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung und ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Die Informationen zur Stimmrechtsvertretung und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des
28. Juli 2022
24:00 Uhr (MESZ)
unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 157.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
4. Juli 2022
24:00 Uhr (MESZ)
zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
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Ekotechnika AG |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, in der Hauptversammlung von den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats abweichende Anträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung oder Veröffentlichung bedarf. Aktionäre sind ferner berechtigt, Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu machen. Die Gegenanträge (nicht aber die Wahlvorschläge) sind zu begründen.
Sie können Gegenanträge und Wahlvorschläge bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse richten:
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Ekotechnika AG |
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Telefax: +49 (0)89 88 96906 55 |
Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis spätestens zum Ablauf des
14. Juli 2022
24:00 Uhr (MESZ)
unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 21 Abs. 3 der Satzung kann die Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; sie kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsablaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festsetzen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite / Weitergehende Erläuterungen
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen entsprechend § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
bekanntgegeben.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Die Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die Internetadresse
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
einfordern.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Walldorf, im Juni 2022
Ekotechnika AG
– Der Vorstand –