Juli 06, 2020

Ekotechnika AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Ekotechnika AG
Walldorf
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 25.02.2020

Ekotechnika AG

Walldorf

– ISIN DE000A161234 / WKN A16123 (Aktien der Serie A) –
– ISIN DE000A169N65 / WKN A169N6 (Aktien der Serie B) –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zu der

am Dienstag, den 7. April 2020, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Palatin Hotel, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Ekotechnika AG (nachfolgend auch “Gesellschaft“) ein. Einlass ist ab 9:00 Uhr (MESZ).

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ekotechnika AG, des gebilligten Konzernabschlusses einschließlich des Konzern-Lageberichts der Ekotechnika AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Ekotechnika AG in der Johann-Jakob-Astor-Straße 49, 69190 Walldorf zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen im Internet unter

https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Zudem werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, den für das Geschäftsjahr 2018/2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.437.918,45 wie folgt zu verwenden:

“Der für das Geschäftsjahr 2018/2019 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.437.918,45 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.”

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ekotechnika AG für diesen Zeitraum zu beschließen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Ekotechnika AG für diesen Zeitraum zu beschließen.

TOP 5

Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, zum Konzernabschlussprüfer der Ekotechnika AG für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin ein Handlungsspielraum eröffnet werden, um etwaige Marktopportunitäten durch eine rasche Durchführung von Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen nutzen zu können. Das gesamte am Tag der Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2015 der Gesellschaft soll vor diesem Hintergrund aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Satzungsänderung im Zusammenhang mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 ins Handelsregister eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015

Das Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Regelungen unter lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung im Zusammenhang mit dem gemäß nachfolgender Regelungen unter lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. April 2025 (einschließlich) das Grundkapital um insgesamt bis zu EUR 1.570.000 (in Worten: Euro eine Million fünfhundertsiebzigtausend) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 1.570.000 (in Worten: eine Million fünfhundertsiebzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Serie B gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte – einschließlich einer von den Regelungen des § 60 AktG abweichenden Gewinnverteilung – und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien der Serie B von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

um etwaige Spitzen zu verwerten,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu ändern.

c) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung (Grundkapital) wird Absatz 2 wie folgt vollständig neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. April 2025 (einschließlich) das Grundkapital um insgesamt bis zu EUR 1.570.000 (in Worten: Euro eine Million fünfhundertsiebzigtausend) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 1.570.000 (in Worten: eine Million fünfhundertsiebzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Serie B gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte – einschließlich einer von den Regelungen des § 60 AktG abweichenden Gewinnverteilung – und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand ist ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien der Serie B von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

um etwaige Spitzen zu verwerten,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2020 zu ändern.“

TOP 7

Gesonderte Abstimmung der Inhaber der Aktien der Serie A zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß § 202 Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Inhaber der Aktien der Serie A mittels eines Sonderbeschlusses.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“Die Inhaber der Aktien der Serie A stimmen dem von der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung gemäß § 202 Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG zu.”

TOP 8

Gesonderte Abstimmung der Inhaber der Aktien der Serie B zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß § 202 Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Inhaber der Aktien der Serie B mittels eines Sonderbeschlusses.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“Die Inhaber der Aktien der Serie B stimmen dem von der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung gemäß § 202 Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG zu.”

TOP 9

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Voraussetzungen für den vom Aktionär zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“§ 19 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

»2)

Für die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts haben die Aktionäre einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder einen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der jeweilige Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister einzureichen.”

Vorstandsbericht

Bericht an die Hauptversammlung zu TOP 6, TOP 7 und TOP 8

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG berichtet der Vorstand der Hauptversammlung zu den Punkten 6, 7 und 8 der Tagesordnung über die Gründe des Bezugsrechtsausschlusses beim neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2020 wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe neuer Aktien der Serie B der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen.

Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.570.000 (in Worten: Euro eine Million fünfhundertsiebzigtausend) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 1.570.000 (in Worten: eine Million fünfhundertsiebzigtausend) neuen Aktien der Serie B eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, sich durch Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen die Mittel zu beschaffen, um Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Geschäftsbereiche von Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, oder die vorgenannten Vermögensgegenstände im Rahmen von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien der Serie B bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch in der Weise gewährt werden können, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich gemäß § 186 Abs. 5 AktG nicht um einen Ausschluss des Bezugsrechts. Aus abwicklungstechnischen Gründen kann ein Kreditinstitut zwischengeschaltet werden, das die Bezugs- und Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien der Serie B gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre liefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb anderer Vermögensgegenstände gegen die Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung auszugeben. Mittels des Genehmigten Kapitals 2020 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Der Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist daher geeignet, das verfolgte Ziel zu erreichen. Es gibt für die Gesellschaft in diesen Konstellationen kein milderes Mittel, um den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb anderer Vermögensgegenstände gegen die Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Daher ist der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen auch erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien der Serie B und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Sie werden dafür Sorge tragen, dass der Ausgabe- bzw. Mindestausgabebetrag neuer Aktien der Serie B gemäß § 255 Abs. 2 AktG nicht unangemessen niedrig sein wird. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist somit auch angemessen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können und dient dazu, die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien der Serie B werden zum Bezugspreis für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering. Vor diesem Hintergrund halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge für geeignet, erforderlich und angemessen.

Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien der Serie B den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.

Die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, nicht unangemessen beeinträchtigt (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für geeignet, erforderlich und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2020 wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Das Grundkapital der Ekotechnika AG ist eingeteilt in zwei Gattungen stimmberechtigter Aktien: in Aktien der Serie A und Aktien der Serie B. Vor diesem Hintergrund bedarf der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung der Zustimmung der Aktionäre beider Aktiengattung. Über die Zustimmung haben die Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluss zu fassen. Unter Tagesordnungspunkt 7 ist daher ein Sonderbeschluss zur Zustimmung der Inhaber der Aktien der Serie A nach Maßgabe von § 202 Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG vorgesehen. Die Inhaber der Aktien der Serie B sollen sodann unter Tagesordnungspunkt 8 einen Sonderbeschluss zur Zustimmung nach Maßgabe von § 202 Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG fassen.

Der vorstehende Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6, TOP 7 und TOP 8 ist ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Der Bericht des Vorstandes liegt zudem vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen Ekotechnika AG am Sitz in Walldorf (Johann-Jakob-Astor-Str. 49, 69190 Walldorf) zur Einsichtnahme aus. Er wird auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.140.000,00 ist eingeteilt in 1.539.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Serie A und 1.601.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Serie B, die satzungsgemäß je eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Daher bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 3.140.000 Stimmrechte.

Teilnahmebedingungen

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die (i) sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und (ii) zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung Inhaber der Aktien waren.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des

31. März 2020
24:00 Uhr (MESZ)

unter folgender Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

Ekotechnika AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 88 96906 33
E-Mail: ekotechnika@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht hinsichtlich der Inhaberschaft an den Aktien ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich in jedem Fall auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den

17. März 2020
0:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag)

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllen, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten “Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte”). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und gleichgestellte Personen

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

Ekotechnika AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 88 96906 55
E-Mail: ekotechnika@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download bereit.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend den Weisungen der Aktionäre durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung und ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Die Informationen zur Stimmrechtsvertretung und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download bereit.

Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des

6. April 2020
24:00 Uhr (MESZ)

unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 157.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

13. März 2020
24:00 Uhr (MEZ)

zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Ekotechnika AG
– Vorstand –
Johann-Jakob-Astor-Straße 49
69190 Walldorf

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, in der Hauptversammlung von den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats abweichende Anträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung oder Veröffentlichung bedarf. Aktionäre sind ferner berechtigt, Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu machen. Die Gegenanträge (nicht aber die Wahlvorschläge) sind zu begründen.

Sie können Gegenanträge und Wahlvorschläge bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse richten:

Ekotechnika AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 88 96906 55
E-Mail: ekotechnika@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis spätestens zum Ablauf des

23. März 2020
24:00 Uhr (MEZ)

unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/

vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 21 Abs. 3 der Satzung kann die Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; sie kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsablaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festsetzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Weitergehende Erläuterungen

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen entsprechend § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/

bekanntgegeben.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die Internetadresse

https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/

einfordern.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 25. Februar 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

 

Walldorf, im Februar 2020

Ekotechnika AG

– Der Vorstand –

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