Dezember 03, 2020

Elbstein AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Elbstein AG
Hamburg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 03.07.2020

Elbstein AG

Hamburg

– ISIN: DE000A1YDGT7 // DE000A289A08 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 11. August 2020

Hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Elbstein AG ein, die am Dienstag, den 11. August 2020, um 11.00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindet. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten des Hotels Grand Elysée Hamburg, Rothenbaumchaussee 10 in 20148 Hamburg, statt.

A.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Elbstein AG zum 31. Dezember 2019 und des Lageberichtes für das Geschäftsjahres 2019 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019

Die Elbstein AG weist im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.259.887,88 aus. Der Mehrheitsaktionär der Elbstein AG hat gegenüber der Gesellschaft seinen Verzicht auf Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019 mit der Maßgabe erklärt, dass für ihn kein Gewinnauszahlungsanspruch besteht. Aufgrund des Verzichts des Mehrheitsgesellschafters auf eine Dividendenzahlung soll der Hauptversammlung entsprechend vorgeschlagen werden, an die anderen Aktionäre der Gesellschaft eine Dividendenzahlung in Höhe von EUR 0,40 je Aktie aus dem Bilanzgewinn 2019 vorzunehmen.

Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Bilanzgewinn 2019 in Höhe von EUR 3.259.887,88 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,40 je Stückaktie bei 507.793
dividendenberechtigten Stückaktien
EUR 203.117,20
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 3.056.770,68
Bilanzgewinn EUR 3.259.887,88

Die Dividende wird am 14. August 2020 ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit sämtlicher aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2020. Der Aufsichtsrat der Elbstein AG setzt sich nach § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats stehen zur Wiederwahl zur Verfügung. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, für die neue Amtsperiode, die mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung beginnt und bis zur Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder wieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

Winfried Gathmann, Seevetal, Geschäftsführer der wogarnit GmbH, Seevetal,

Herr Gathmann ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Karl Ehlerding, Hamburg, Geschäftsführer der KG Erste „Hohe Brücke 1“ Verwaltungs GmbH & Co., Hamburg

Herr Ehlerding ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Covivo Office AG (vormals Godewind Immobilien AG), Frankfurt am Main,

MATERNUS-Kliniken AG, Berlin,

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, (Mitglied des Beirats Nord).

Dr. Georg Issels, Köln, Mitglied des Vorstands der Scherzer & Co. AG, Köln

Herr Dr. Issels ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

DNI Beteiligungen AG, Köln (Vorsitzender),

GSC Holding AG, Düsseldorf (Vorsitzender),

Lang & Cie. Rhein-Ruhr Real Estate AG, Frankfurt am Main (stellvertretender Vorsitzender),

Horus AG, Köln,

Smart Equity AG, Köln.

Der Aufsichtsrat schlägt den Mitgliedern des noch zu konstituierenden Aufsichtsrats vor, Herrn Winfried Gathmann erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

7.

Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals („Aktiensplit“) und entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Grundkapital durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:10 neu einzuteilen. Im Ergebnis führt diese Maßnahme zu einer Verringerung des rechnerischen Anteils der einzelnen Stückaktien am Grundkapital auf EUR 1. Als Folge der vorgeschlagenen Maßnahme erhält jeder Aktionär unserer Gesellschaft anstelle einer Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 10 nunmehr zehn Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird neu eingeteilt. An die Stelle jeweils einer Stückaktie treten zehn Stückaktien (Aktiensplit 1:10).

Zur Anpassung der Satzung an die vorgenannten Beschlüsse wird die folgende Bestimmung der Satzung neu gefasst:

§ 4 Absatz 1 Satz 3 der Satzung enthält folgenden Wortlaut:

„Das Grundkapital ist eingeteilt in 30.000.000 Stückaktien.“

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat im Mai 2020 eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital durchgeführt und damit das vollständige bestehende genehmigte Kapital ausgeschöpft. Damit die Gesellschaft weiterhin jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen rasch und flexibel anpassen zu können, soll zu diesem Zweck ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 10. August 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

(ii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

(iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen und § 4 Abs. 5 der Satzung im Falle des Fristablaufs des genehmigten Kapitals aufzuheben.

b)

Es wird folgender neuer § 4 Abs. 5 der Satzung geschaffen:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 10. August 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

(ii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

(iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen und § 4 Abs. 5 der Satzung im Falle des Fristablaufs des genehmigten Kapitals aufzuheben.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 10. August 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

a)

Der Vorstand soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

b)

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen Betrag in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Sie liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

c)

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu veräußerndem Vermögen partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung, da sich der Wert der Gesellschaft erhöht). Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.

Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 berichten.

9.

Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Ermöglichung der Online-Teilnahme

Ergänzung von § 14 der Satzung um einen Absatz 7 (Teilnahmerecht und Stimmrecht)

Um den Aktionären künftig auch die Möglichkeit zu eröffnen, ihre Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) auszuüben, soll die Satzung durch entsprechende Regelungen ergänzt werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung um einen Absatz 7 zu ergänzen:

„7. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.“

10.

Beschlussfassung über Satzungsänderung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Änderung von § 14 Absatz 2 erster Satz der Satzung (Teilnahmerecht und Stimmrecht)

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringendem Nachweis werden aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Statt des Begriffs „depotführenden Instituts“ und „Kreditinstitut“ werden die Begriffe „Intermediär“ und „Letztintermediär“ verwendet. Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen berücksichtigen diesen Wechsel der Begriffe:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Absatz 2 erster Satz der Satzung und § 14 Absatz 6 wie folgt zu ändern:

„2. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126 BGB) erstellten besonderen Nachweis des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz nachzuweisen.

6. Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 Aktiengesetz durch die Letztintermediäre, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung für die Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung haben, können sowohl in elektronischer als auch in Papierform versandt werden.“

11.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Änderung von § 16 Absatz 2 der Satzung (Stimmrecht, Beschlussfassung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Absatz 2 der Satzung wie folgt zu ändern:

„2. Soweit das Gesetz nicht zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, bedürfen Maßnahmen der Kapitalbeschaffung (§§ 182 – 221 AktG) sowie mit diesen Maßnahmen verbundene Satzungsänderungen der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Im Übrigen bestimmen sich die für Beschlüsse der Hauptversammlung erforderlichen Mehrheiten der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals nach den gesetzlichen Vorschriften.“

B. Weitere Angaben

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Für die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2020 ab 11.00 Uhr im Internet unter

www.elbstein.com/hauptversammlung.html

im passwortgeschützten Internetservice.

Es können nur diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung im Internet im passwortgeschützten Internetservice verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 21. Juli 2020 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 4. August 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Elbstein AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 90 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

www.elbstein.com/hauptversammlung.html

erfolgen und übermittelt werden.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail bis spätestens 10. August 2020 (24:00 Uhr) an

Elbstein AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 90 655
E-Mail: elbstein@better-orange.de

oder unter Nutzung des unter

www.elbstein.com/hauptversammlung.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular für den Fall, dass nicht der passwortgeschützte Internetservice genutzt wird, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Zusendung des Anteilsbesitznachweises zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.elbstein.com/hauptversammlung.html

zum Download zur Verfügung.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 10. August 2020 (24:00 Uhr) oder unter Nutzung des unter

www.elbstein.com/hauptversammlung.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2020 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular für den Fall, dass nicht der passwortgeschützte Internetservice genutzt wird, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Zusendung des Anteilsbesitznachweises zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.elbstein.com/hauptversammlung.html

zum Download zur Verfügung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

www.elbstein.com/hauptversammlung.html

veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 27. Juli 2020 (24:00 Uhr) der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

Elbstein AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 90 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Fragemöglichkeit

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens Sonntag, den 9. August 2020, 24:00 Uhr, über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.elbstein.com/hauptversammlung.html

eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.elbstein.com/hauptversammlung.html

erklärt.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.elbstein.com/hauptversammlung.html

abrufbar.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre der Elbstein AG

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist – ab dem 25. Mai 2018 – Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@elbstein.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Elbstein AG
Brook 1
20457 Hamburg
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Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

 

Hamburg, im Juni 2020

Elbstein AG

Der Vorstand

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