Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft

Borken (Hessen)

ISIN DE0005254007 / WKN: 525400

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

24. Mai 2019 um 10:00 Uhr

im Bürgerhaus (Parkhotel), Europaplatz 3, 34582 Borken (Hessen), stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft, Borken (Hessen), auf die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG, Borken (Hessen), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG

Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG mit Sitz in Borken (Hessen), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts – Registergericht – Fritzlar unter HRB 11091, ist gegenwärtig mit insgesamt 213.820 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft beteiligt. Das Grundkapital der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft beträgt insgesamt DM 11.250.000,– und ist eingeteilt in 225.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG hält daher mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft und ist deren Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG hat sich entschlossen, ein Ausschlussverfahren nach den §§ 327a ff. AktG durchzuführen. Nach näherer Maßgabe dieser Vorschriften kann die Hauptversammlung beschließen, die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Mit Schreiben vom 05. Dezember 2018 an den Vorstand der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft hat die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG verlangt, alle für eine Beschlussfassung nach §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Insbesondere enthält das Schreiben der Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG vom 05. Dezember 2018 die Aufforderung, eine Hauptversammlung einzuberufen und diese nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Mit Schreiben vom 12. April 2019 an den Vorstand der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft hat die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG ihr Verlangen vom 05. Dezember 2018 konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 62,79 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.

In einem schriftlichen Bericht vom 12. April 2019 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (sog. Übertragungsbericht) hat die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Mit Beschluss vom 11. Dezember 2018 hat das Landgericht Frankfurt am Main die Prof. Dr. Ludewig u. Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt. In dieser Eigenschaft hat die Prof. Dr. Ludewig u. Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 11. April 2019 hat sie hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG dem Vorstand der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG mit Sitz in Berlin, Niederlassung Bremen, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Quirin Privatbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft mit Sitz in Borken (Hessen), die von anderen Aktionären als der Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG, die ihren Sitz in Borken (Hessen) hat, gehalten werden (Minderheitsaktionäre), werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 62,79 je auf den Inhaber lautender Stückaktie an der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft auf die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG übertragen.“

Alle gesetzlich erforderlichen Unterlagen, d.h. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Übertragungsbericht der Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG und der nach § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht der Prof. Dr. Ludewig u. Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes anmelden. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der Beginn des 03. Mai 2019 (0.00 Uhr), zu beziehen („Nachweisstichtag“). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2019 (24.00 Uhr) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Aktien, die nach dem Nachweisstichtag erworben werden. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Gegen- oder Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Es steht auch unter

http://www.elikraft.de/aktuelles/hv.html

zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner können der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: elikraft@better-orange.de

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2019 (24.00 Uhr) zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten befristeten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 23. April 2019 (24.00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
Frielendorfer Straße 26
34582 Borken (Hessen)

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) unterbreiten.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 09. Mai 2019 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter

http://www.elikraft.de/aktuelles/hv.html

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
Frielendorfer Straße 26
34582 Borken (Hessen)
Telefax: +49 (0) 66 93 18 12 18
E-Mail: ir@elikraft.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.elikraft.de/aktuelles/hv.html

zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.elikraft.de/aktuelles/hv.html

zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Frielendorfer Straße 26, 34582 Borken (Hessen), sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 225.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 225.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft geltend machen:

Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
Frielendorfer Straße 26
34582 Borken (Hessen)
Telefax: +49 (0) 66 93 18 12 18
E-Mail: ir@elikraft.de

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.