Freitag, 09.12.2022

elexis AG – Hauptversammlung 2016

elexis AG

Wenden

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

der elexis AG ein.

Sie findet statt

am Dienstag, den 28. Juni 2016, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:30 Uhr)

im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH, Industriestraße 1, 57482 Wenden (bei Olpe).
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die elexis AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für den elexis-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der elexis AG für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.997.992,06 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2015 von EUR 0,14 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 1.288.000,00
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 5.709.992,06
Bilanzgewinn EUR 6.997.992,06

Die Dividende soll am 29. Juni 2016 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr 2016 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der elexis AG, Wenden, auf die SMS GmbH, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Die SMS GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 49121, ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar mit insgesamt 8.787.000 auf den Namen lautenden Stückaktien am Grundkapital der elexis AG beteiligt und mit diesem Bestand vollständig im Aktienregister der elexis AG eingetragen. Das Grundkapital der elexis AG beträgt EUR 23.552.000,00 und ist eingeteilt in 9.200.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Damit hält die SMS GmbH mehr als 95 % des Grundkapitals der elexis AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“).

Die SMS GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. Mit vorläufigem Verlangen vom 3. Dezember 2015, eingegangen bei der elexis AG am 7. Dezember 2015, hat die SMS GmbH der elexis AG mitgeteilt, dass sie die Durchführung eines aktienrechtlichen Squeeze Out prüft, und gemäß § 327b Abs. 1 Satz 2 AktG darum gebeten, ihr alle für die Festlegung der Barabfindung notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und erforderliche Auskünfte zu erteilen.

Mit Schreiben vom 28. April 2016 hat die SMS GmbH ein bestätigendes Verlangen an den Vorstand der elexis AG gerichtet. Mit konkretisiertem Verlangen i.S.d. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 12. Mai 2016 hat die SMS GmbH schließlich die Barabfindung auf EUR 23,30 je auf den Namen lautende Stückaktie der elexis AG festgelegt.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hat die SMS GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem durch das Landgericht Dortmund ausgewählten und durch Beschluss vom 23. Dezember 2015 bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat hierüber am 17. Mai 2016 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Zudem hat die SMS GmbH dem Vorstand der elexis AG am 13. Mai 2016 eine Gewährleistungserklärung der M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 12. Mai 2016 übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA die Gewährleistung für die Verpflichtung der SMS GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der elexis AG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der SMS GmbH vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der elexis AG mit Sitz in Wenden (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 23,30 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der elexis AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie auf die SMS GmbH mit Sitz in Düsseldorf als Hauptaktionärin der elexis AG übertragen.“

Zu diesem Tagesordnungspunkt 6 sind im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“, folgende Unterlagen zugänglich:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

die Jahresabschlüsse und zusammengefassten Lageberichte für die elexis AG für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 sowie der Jahresabschluss der elexis AG für das Geschäftsjahr 2015,

die Konzernabschlüsse und zusammengefassten Lageberichte für den elexis-Konzern für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015,

der von der SMS GmbH nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Übertragungsbericht vom 12. Mai 2016, einschließlich der folgenden Anlagen:

Konzernstruktur der elexis-Gruppe (Anlage 1)

Vorläufiges Verlangen der SMS GmbH auf Fassung eines Beschlusses zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Anlage 2)

Bestätigendes Verlangen der SMS GmbH auf Fassung eines Beschlusses zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Anlage 3)

Konkretisiertes Verlangen der SMS GmbH gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG (Anlage 4)

Bewertungsgutachten der PricewaterhouseCoopers AG, Frankfurt am Main, vom 12. Mai 2016 zum Unternehmenswert der elexis AG zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung i.S.v. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG (Anlage 5)

Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 23. Dezember 2015 betreffend die Bestellung der Baker Tilly Roelfs AG, Düsseldorf, als sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG (Anlage 6)

Gewährleistungserklärung der M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA gemäß § 327b Abs. 3 AktG (Anlage 7)

der von der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nach § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. § 293e Abs. 1 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 17. Mai 2016 über die Prüfung der Angemessenheit der von der SMS GmbH festgelegten Barabfindung.

Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Weitere Angaben und Hinweise

Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 21. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Anmeldestelle angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind:

elexis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
per Telefax: + 49(0)89-309037 4675
oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können auch nach einer Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär aber nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht an der Hauptversammlung am 28. Juni 2016 und das Stimmrecht ist insoweit der Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass im Zeitraum zwischen dem 22. Juni 2016 und dem 28. Juni 2016 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden, d. h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 21. Juni 2016 eingehen, werden erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist somit der Ablauf des 21. Juni 2016. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden vor diesem Hintergrund gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Nach Eingang der Anmeldung bei vorstehend bezeichneter Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvollmacht

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. durch das depotführende Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, einschließlich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen möchten, müssen sich nach den oben unter der Rubrik „Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen anmelden.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Aktionäre können die Formulare zur Vollmachtserteilung verwenden, die den Anmeldeunterlagen oder jeder Eintrittskarte beigefügt sind.

Die Vollmacht kann entweder (1) gegenüber der Gesellschaft durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung an die folgende Adresse

elexis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
per Telefax: + 49(0)89-309037 4675
oder
per E-Mail: elexis-hv2016@computershare.de

oder (2) gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden. Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.

Weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.

Vollmachten und Weisungen einschließlich etwaiger Änderungen erteilter Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen bis zum Ablauf des 24. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der Adresse

elexis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
per Telefax: + 49(0)89-309037 4675
oder
per E-Mail: elexis-hv2016@computershare.de

eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden.

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das zusammen mit den Anmeldeunterlagen oder der Eintrittskarte zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular nutzen.

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls in Textform an die genannte Adresse zu senden. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder eine Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Einlasskontrolle erteilt werden.

Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Der Stimmrechtsvertreter kann auch nicht zur Ausübung des Rede- und Fragerechts sowie des Antragsrechts der Aktionäre bevollmächtigt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern der Gesellschaft übersenden. Gegenanträge müssen – im Gegensatz zu Wahlvorschlägen – begründet werden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an

elexis AG
Vorstand
Industriestraße 1
57482 Wenden
oder
per Telefax: + 49(0)2762-612 135 oder
per E-Mail: info@elexis.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen sowie mit etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“, veröffentlicht, sofern sie unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 13. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sind.

 

Wenden, im Mai 2016

elexis AG

Der Vorstand

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