elexxion AG
Singen Hohentwiel
– ISIN DE000A0KFKH0 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der elexxion AG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, den 14. Dezember 2022 um 10:00 Uhr
(Einlass ab 9:30 Uhr)
im RIZ – Radolfzeller Innovations- und Technologiezentrum,
Fritz-Reichle-Ring 6a, 78315 Radolfzell,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der elexxion AG eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung |
Der Vorstand wurde durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 10. November 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 09. November 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.498.560,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand hat diese Ermächtigung bislang nicht vollständig ausgenutzt. Diese Ermächtigung läuft am 09. November 2022 ab.
Ein sonstiges Genehmigtes Kapital besteht nicht.
Damit die Gesellschaft auch künftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und um der Gesellschaft wieder ein Genehmigtes Kapital für fünf Jahre zur Verfügung zu stellen, soll die vorgenannte bestehende Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2017 aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung sowie durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zur Höchstfrist von fünf Jahren ab Eintragung der Ermächtigung um bis zu EUR 4.948.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 4.948.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| bb) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; |
| cc) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die etwa zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG etwa veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2022, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG etwa bereits ausgegeben wurden; |
| dd) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
| b) |
Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 10. November 2017 sowie entsprechende Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 |
Die Ermächtigungen des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals vom 10. November 2017 wird mit Wirksamwerden der unter nachstehendem Buchstaben c) dieses Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Änderung der Satzung aufgehoben. Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. November 2017 über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 über EUR 4.498.560,00 gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft wird mit Eintragung der unter nachstehendem Buchstaben c) dieses Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Änderung der Satzung aufgehoben.
| c) |
Änderung der Satzung |
§ 7 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:
§ 7 Genehmigtes Kapital 2022
| (1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrat das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zur Höchstfrist von fünf Jahren ab Eintragung der Ermächtigung um bis zu EUR 4.948.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
|
||||||||
| (2) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. |
| d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022 sowie die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 1. (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung)
Zu Tagesordnungspunkt 1. der Hauptversammlung am 14. Dezember 2022, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 1. der Hauptversammlung über die Gründe zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Das unter Tagesordnungspunkt 1. der Hauptversammlung am 14. Dezember 2022 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zur Höchstfrist von fünf Jahren ab Eintragung der Ermächtigung um bis zu EUR 4.948.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Das Genehmigte Kapital 2022 soll der Gesellschaft ermöglichen, wieder für einen Zeitraum von vollen fünf Jahren kurzfristig etwa erforderliches Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
| a) |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering; deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. |
| b) |
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. |
| c) |
Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die etwa zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist die etwaige Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2022, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG etwa bereits ausgegeben wurden. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. |
| d) |
Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um Märkte zu erweitern und/oder in neue Märkte vorzustoßen sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein erhebliches Interesse haben, – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 1. der Hauptversammlung vom 14. Dezember 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens oder des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist. |
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
| 2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2017 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung |
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. November 2022 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen (nachstehend „Schuldverschreibungen 2017“) im Nennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren auszugeben (nachstehend „Ermächtigung 2017“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2017 wurde ein Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.498.560,00 geschaffen (nachstehend „Bedingtes Kapital 2017“). Von der Ermächtigung 2017 wurde vom Vorstand bislang nicht vollständig Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung 2017 – ebenso wie das Recht zur Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2017 – endet am 09. November 2022.
Die Ermächtigung 2017 soll aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 10. November 2017 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 |
Die von der Hauptversammlung vom 10. November 2017 zu Tagesordnungspunkt 2. beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie das bestehende Bedingte Kapital 2017 wird aufgehoben.
| b) |
Änderung der Satzung |
§ 7a der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
| c) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2. (Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 2. der Hauptversammlung vom 14. Dezember 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung 2017 (wie nachfolgend definiert) zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch „Schuldverschreibungen“) aufzuheben. Dementsprechend soll das Bedingte Kapital 2017 (wie nachfolgend definiert) aufgehoben werden.
Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 2. der Hauptversammlung über die Gründe für die Aufhebung der Ermächtigung 2017 diesen Bericht: Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. November 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch „Schuldverschreibungen 2012“) im Nennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren auszugeben (nachstehend „Ermächtigung 2017“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2017 wurde ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 4.498.560,00 geschaffen („Bedingtes Kapital 2017“). Von der Ermächtigung 2017 wurde vom Vorstand bislang nicht vollständig kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung 2017 – und damit einhergehend auch das Bedingte Kapital 2017 – enden am 09. November 2022 und soll vor diesem Hintergrund aufgehoben werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis Mittwoch, 07.12.2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der Anschrift
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax 07161 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
zur Hauptversammlung angemeldet haben. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist in Textform gemäß § 126 b BGB und in deutscher Sprache ein durch das depotführende Institut erstellter Nachweis vorzulegen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Mittwoch, 23.11.2022, 0:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der Anschrift
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax 07161 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis Mittwoch, 07.12.2022, zugehen.
Gemäß § 123 Abs. 4 S. 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft wird daher den Aktionären, die den Nachweis nicht fristgerecht erbracht haben, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben voll handelbar. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind umgekehrt nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Klarstellend ist darauf hinzuweisen, dass der Nachweisstichtag keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung hat.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Falle ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind schriftlich (§126 BGB), in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder E-Mail vorzunehmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
elexxion AG
Herr Marcel Schlapeta
Otto-Hahn-Straße 7
78224 Singen
Telefax: +49 (7731) 90733-55
E-Mail: schlapeta@elexxion.com
Die vorstehende Regelung über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und ihren Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Aktienbestand
Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung 2022 hat die elexxion AG insgesamt 9.896.123 Stammaktien, die alle stimmberechtigt sind, ausgegeben.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 494.807 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist an folgende Adresse:
elexxion AG
Herr Marcel Schlapeta
Otto-Hahn-Straße 7
78224 Singen
Telefax: +49 (7731) 90733-55
E-Mail: schlapeta@elexxion.com
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis Samstag, den 19.11.2022, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge von Aktionären gem. § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:
elexxion AG
Herr Marcel Schlapeta
Otto-Hahn-Straße 7
78224 Singen
Telefax: +49 (7731) 90733-55
E-Mail: schlapeta@elexxion.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens Dienstag, den 29.11.2022, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse
www.elexxion.de
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder außerhalb dieser Frist eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Einsichtnahme in Unterlagen
Ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der elexxion AG, Otto-Hahn-Straße 7, 78224 Singen, zur Einsicht der Aktionäre aus und können im Internet unter
www.elexxion.de
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen:
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Jahresabschluss nebst Lagebericht der elexxion AG zum 31. Dezember 2021 |
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Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 |
Freiwilligkeitsvorbehalt
Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG, da die Aktien ausschließlich im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für im Sinne des Aktiengesetzes börsennotierte Gesellschaften zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Angesichts der Größe der Gesellschaft und ihren finanziellen Möglichkeiten behält es sich die Gesellschaft vor, in ihrem Ermessen die gesetzlichen Bestimmungen freiwillig anzuwenden, deren Einhaltung nach dem Aktiengesetz zwingend nur für börsennotierte Gesellschaften vorgeschrieben ist.
Singen am Hohentwiel im Dezember 2022
elexxion AG
Der Vorstand