elexxion AGSingen Hohentwiel– ISIN DE000A0KFKH0 –Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der elexxion AGDie Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 27. November 2018 um 15:00 Uhr (Einlass ab 14:00 Uhr) im
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der elexxion AG zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der aufgelaufene Bilanzverlust zum 31.12.2017 beträgt EUR 16.128.867,56, so dass das Grundkapital aufgebraucht ist und ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von EUR 810.416,56 vorhanden ist. |
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Bericht des Vorstands über eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital vom 20.09.2018 (§ 7 Abs. 1 Satzung der elexxion AG vom 10.11.2017) um EUR 899.000,00 unter Bezugsrechtsausschluss Vorstand und Aufsichtsrat haben mit Beschluss vom 20.09.2018 eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital (§ 7 Abs. 1 der Satzung der elexxion AG vom 10.11.2017) durch Ausgabe von 899.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage beschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde unter Ausschluss der übrigen Aktionäre ausschließlich die Shanghai Tian Ying Medical Instrument Co., Ltd. zugelassen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen jeweils vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern als Vertreter der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 des Aktiengesetzes nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt nachfolgende Personen zur Wahl als Aufsichtsrat vor:
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Ergänzende Angaben zur Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat: Die vorgeschlagenen Kandidaten sind weder Mitglied in einem gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium. Auf freiwilliger Basis wird erklärt: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der Kandidaten in offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis Dienstag, 20.11.2018, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher Sprache unter der Anschrift c/o Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Telefax +49 (7161) 969317, E-Mail: bgross@martinbank.de zur Hauptversammlung angemeldet haben. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist in Textform gemäß § 126 b BGB und in deutscher Sprache ein durch das depotführende Institut erstellter Nachweis vorzulegen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Dienstag, 06.11.2018, 0:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der Anschrift c/o Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Telefax +49 (7161) 969317, E-Mail: bgross@martinbank.de mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis Dienstag, 20.11.2018, zugehen.
Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft wird daher den Aktionären, die den Nachweis nicht fristgerecht erbracht haben, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben voll handelbar. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind umgekehrt nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Klarstellend ist darauf hinzuweisen, dass der Nachweisstichtag keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung hat.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Falle ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind schriftlich (§ 126 BGB), in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder E-Mail vorzunehmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
elexxion AG
Herrn Hartmut Simon
Otto-Hahn-Straße 7
78224 Singen
Telefax: +49 (7731) 90733-55
E-Mail: simon@elexxion.com
Die vorstehende Regelung über die Form von Vollmachten erstreckt sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und ihren Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Aktienbestand
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 hat die elexxion AG insgesamt 8.997.123 Stammaktien, die alle stimmberechtigt sind, ausgegeben.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 449.857 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist an folgende Adresse:
elexxion AG
Herrn Hartmut Simon
Otto-Hahn-Straße 7
78224 Singen
Telefax: +49 (7731) 90733-55
E-Mail: simon.@elexxion.com
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis Freitag, den 02.11.2018, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge von Aktionären gem. § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Aufsichtsrats sind ausschließlich zu richten an:
elexxion AG
Herrn Hartmut Simon
Otto-Hahn-Straße 7
78224 Singen
Telefax: +49 (7731) 90733-55
E-Mail: simon@elexxion.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens Montag, den 12.11.2018, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse
www.elexxion.de
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder außerhalb dieser Frist eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Einsichtnahme in Unterlagen
Ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der elexxion AG, Otto-Hahn-Straße 7, 78224 Singen, zur Einsicht der Aktionäre aus und können im Internet unter
www.elexxion.de
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen:
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Jahresabschluss nebst Lagebericht der elexxion AG zum 31. Dezember 2017 |
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Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 |
Freiwilligkeitsvorbehalt
Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG, da die Aktien ausschließlich im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für im Sinne des Aktiengesetzes börsennotierte Gesellschaften zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Angesichts der Größe der Gesellschaft und ihren finanziellen Möglichkeiten behält es sich die Gesellschaft vor, in ihrem Ermessen die gesetzlichen Bestimmungen freiwillig anzuwenden, deren Einhaltung nach dem Aktiengesetz zwingend nur für börsennotierte Gesellschaften vorgeschrieben ist.
Singen am Hohentwiel, im Oktober 2018
elexxion AG
Der Vorstand