elexxion AG
Radolfzell
– ISIN DE000A0KFKH0 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 18. September 2014 um 15:00 Uhr (Einlass ab 14:00 Uhr)
in den Geschäftsräumen der elexxion AG,
Schützenstraße 84,
78315 Radolfzell,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elexxion AG eingeladen.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der elexxion AG zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Per Fredrik Liljenqvist (bis 12. Juni 2013), Dr. Jürgen Eberlein und Martin Werner Klarenaar (ab 12. Juni 2013) wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Dr. Oswald Gasser, Philip Hjelmér und Peter Greither wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

In der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung ist dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2012 keine Entlastung erteilt worden. Auch im Geschäftsjahr 2013 einschließlich des bislang abgelaufenen Geschäftsjahres 2014 haben sich keine Anhaltspunkte dafür gezeigt, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats Dr. Oswald Gasser, Philip Hjelmér, Dr. Tobias Lenz (bis 23. August 2012) und Peter Greither (ab 23. August 2012) für deren Amtsführung im Geschäftsjahr 2012 Verfehlungen oder Pflichtverstöße zur Last gelegt werden könnten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen.

Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Dr. Oswald Gasser, Philip Hjelmér, Dr. Tobias Lenz (bis 23. August 2012) und Peter Greither (ab 23. August 2012) wird für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung erteilt.
5.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Wirtschaftsrevision Süd GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Villingen-Schwenningen, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern als Vertretern der Aktionäre zusammen.

Die Amtszeit der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates Dr. Oswald Gasser, Philip Hjelmér und Peter Greither endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt. Damit endet mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung 2014 die Amtszeit der bislang gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft ist keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne des Aktiengesetzes. Gleichwohl wird zum nachfolgenden Vorschlag des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu den Wahlen des Aufsichtsrats mitgeteilt: Der Hauptaktionär Peter Greither, der mehr als 25% der Aktien an der Gesellschaft hält, hat dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, Herrn Dr. Jürgen Eberlein zum Aufsichtsrat zu wählen, und zwar vor Ablauf einer Frist von zwei Jahren ab dessen Ausscheiden als Vorstand der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a)

Dr. Oswald Gasser, Chemiker und Unternehmensberater, 82229 Seefeld;
b)

Philip Hjelmér, Vermögensverwalter, 8006 Zürich, Schweiz;
c)

Dr. Jürgen Eberlein, Chemiker und Unternehmensberater, 82229 Seefeld.

Dr. Oswald Gasser, Philip Hjelmér und Dr. Jürgen Eberlein werden jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis zum Donnerstag, den 11. September 2014, 24:00 Uhr, in Textform gemäß § 126b BGB und in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der Anschrift c/o Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen, Telefax (07161) 969317, E-Mail: bgross@martinbank.de zur Hauptversammlung angemeldet haben. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist in Textform gemäß § 126b BGB und in deutscher Sprache ein durch das depotführende Institut erstellter Nachweis vorzulegen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt Donnerstag, den 28. August 2014, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der Anschrift c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen, Telefax (07161) 969317, E-Mail: bgross@martinbank.de mindestens sechs Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis zum Donnerstag, den 11. September 2014, 24:00 Uhr, zugehen.

Gemäß § 123 Absatz 3 Satz 4 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft wird daher den Aktionären, die den Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht haben, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben frei handelbar. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind umgekehrt nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind schriftlich (§ 126 BGB), in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder E-Mail vorzunehmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

elexxion AG
Herrn Michael Schindler
Schützenstraße 84
78315 Radolfzell
Telefax: +49 (7732) 82299-77
E-Mail: schindler@elexxion.com

Die vorstehende Regelung über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und ihren Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Aktienbestand

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 hat die elexxion AG insgesamt 8.997.123 Stammaktien, die alle stimmberechtigt sind, ausgegeben.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den Zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 449.856 beziehungsweise 449.856 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an die folgende Adresse

elexxion AG
Herrn Michael Schindler
Schützenstraße 84
78315 Radolfzell
Telefax: +49 (7732) 82299-77
E-Mail: schindler@elexxion.com

zu richten, und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis zum Sonntag, den 24. August 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:

elexxion AG
Herrn Michael Schindler
Schützenstraße 84
78315 Radolfzell
Telefax: +49 (7732) 82299-77
E-Mail: schindler@elexxion.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens Mittwoch, den 3. September 2014, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse www.elexxion.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrechte der Aktionäre

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Einsichtnahme in Unterlagen

Ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der elexxion AG, Schützenstraße 84, 78315 Radolfzell, zur Einsicht der Aktionäre aus und können im Internet unter www.elexxion.de eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen:

•

Jahresabschluss nebst Lagebericht der elexxion AG zum 31. Dezember 2013
•

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Freiwilligkeitsvorbehalt

Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG, da die Aktien ausschließlich im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für im Sinne des Aktiengesetzes börsennotierte Gesellschaften zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Angesichts der Größe der Gesellschaft und ihrer finanziellen Möglichkeiten behält es sich die Gesellschaft vor, in ihrem Ermessen die gesetzlichen Bestimmungen freiwillig anzuwenden, deren Einhaltung nach dem Aktiengesetz zwingend nur für börsennotierte Gesellschaften vorgeschrieben ist.

 

Radolfzell, im August 2014

elexxion AG

Der Vorstand