Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Dortmund
ISIN DE0005677108/Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710
Einladung zur 16. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere 16. ordentliche Hauptversammlung findet am Freitag, den 8. Mai 2015, um 10:00 Uhr in der Spielbank Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, statt.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5 bzw. § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich gemacht.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 75.709.270,35 Euro einen Betrag in Höhe von 6.461.044,92 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,33 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 69.248.225,43 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 280.825 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,33 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015 zu bestellen.
6.

Beschlussfassung über die Reduzierung des bedingten Kapitals 2009 und des bedingten Kapitals 2010/I sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals (bedingtes Kapital 2015/I) zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2015 und entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat im Jahr 2009 und zuletzt im Jahr 2010 auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung (Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2009 bzw. vom 4. Mai 2010, veröffentlicht unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung/archiv.html) Aktienoptionspläne für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen geschaffen. Zum Aktienoptionsplan aus dem Jahr 2009 stehen noch 38.940 Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft aus. Das zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan aus dem Jahr 2009 bedingte Kapital 2009 besteht dagegen noch in Höhe von 154.500,00 Euro, d.h. zum Bezug von 154.500 Aktien der Gesellschaft. Zum Aktienoptionsplan aus dem Jahr 2010 stehen 742.093 Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft aus. Das zur Bedienung der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2010 bedingte Kapital 2010/I besteht dagegen noch in Höhe von 1.144.956,00 Euro, d.h. zum Bezug von 1.144.956 Aktien der Gesellschaft.

Das bedingte Kapital 2009 und das bedingte Kapital 2010/I werden daher teilweise nicht mehr benötigt. Sie sollen daher entsprechend reduziert werden.

Da darüber hinaus die Ermächtigung zum Aktienoptionsplan 2009 ausgelaufen ist und die Ermächtigung zum Aktienoptionsplan 2010 ausläuft, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Aktienoptionsplan 2015 zu beschließen. Der Aktienoptionsplan 2015 dient weiterhin dazu, die Vergütungsstruktur der Berechtigten auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Zu diesem Zweck soll die Anknüpfung an den Börsenkurs auch weiterhin der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bleiben. Die Ausübungshürde und das absolute Erfolgsziel bleiben bei 20%. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst dann ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert sehr deutlich gesteigert wurde. Auch der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, bleibt wie bisher auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis werden damit ambitionierte, aber gleichwohl erreichbare Ziele zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter vorgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Reduzierung des bedingten Kapitals 2009
aa)

Das bedingte Kapital 2009 gemäß § 3.5 der Satzung wird auf einen Betrag von bis zu 38.940,00 Euro, d.h. auf eine Ausgabe von bis zu 38.940 Aktien, ermäßigt. Alle übrigen das bedingte Kapital 2009 betreffende Regelungen bleiben unverändert. Insbesondere dient das bedingte Kapital 2009 – wie bisher – der Bedienung von Bezugsrechten aus dem von der Hauptversammlung am 6. Mai 2009 beschlossenen Aktienoptionsplan 2009 zu den dort genannten Bedingungen.
bb)

§ 3.5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu 38.940,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2009).“

Die übrigen Sätze von § 3.5 der Satzung bleiben unverändert.
b)

Reduzierung des bedingten Kapitals 2010/I
aa)

Das bedingte Kapital 2010/I gemäß § 3.6 der Satzung wird auf einen Betrag von bis zu 742.093,00 Euro, d.h. auf eine Ausgabe von bis zu 742.093 Aktien, ermäßigt. Alle übrigen das bedingte Kapital 2010/I betreffende Regelungen bleiben unverändert. Insbesondere dient das bedingte Kapital 2010/I – wie bisher – der Bedienung von Bezugsrechten aus dem von der Hauptversammlung am 4. Mai 2010 beschlossenen Aktienoptionsplan 2010 zu den dort genannten Bedingungen.
bb)

§ 3.6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu 742.093,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010/I).“

Die übrigen Sätze von § 3.6 der Satzung bleiben unverändert.
c)

Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2015 (bedingtes Kapital 2015/I)

Das Grundkapital wird um bis zu 1.200.000,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung bis zum 7. Mai 2020 gewährt werden (Aktienoptionsplan 2015). Der Vorstand bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat wird ermächtigt, im Rahmen dieses Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.200.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an die unten näher definierten Bezugsberechtigten in noch festzulegenden Tranchen auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Aktienoptionsplan 2015 weist die folgenden wesentlichen Merkmale auf:
aa)

Bezugsberechtigte

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 können Bezugsrechte an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft ausgegeben werden. Bezugsberechtigt können alle während des jeweiligen Ausgabezeitraums fest angestellten Mitarbeiter sein, die in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zur Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Insgesamt können für alle Gruppen der Bezugsberechtigten zusammen während der Laufzeit des Aktienoptionsplans 2015 bis zum 7. Mai 2020 ggf. in mehreren Tranchen maximal 1.200.000 Bezugsrechte ausgegeben werden (Gesamtvolumen). Die Bezugsrechte teilen sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:
―

für alle nicht unter die nachfolgenden Gruppen fallenden Mitarbeiter der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen maximal 60% des Gesamtvolumens der Bezugsrechte;
―

für Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und für Mitarbeiter und Führungskräfte in Schlüsselpositionen unterhalb des Vorstands der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen insgesamt maximal 20% des Gesamtvolumens der Bezugsrechte;
―

für Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft insgesamt maximal 20% des Gesamtvolumens der Bezugsrechte.

Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer der vorstehend genannten Personengruppen. Einzelheiten legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands erfolgt – der Aufsichtsrat fest.
bb)

Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2015

Eigeninvestment

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Teilnahmevoraussetzung für einzelne Gruppen von Bezugsberechtigten an dem Aktienoptionsplan 2015 ein Eigeninvestment von einer Aktie pro einer bestimmten, vom Vorstand bzw. – soweit die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands erfolgt – vom Aufsichtsrat festzulegenden Anzahl von Bezugsrechten einschließlich einer Mindesthaltefrist hierfür festlegen. Einzelheiten des Eigeninvestments legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw.
– soweit die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands erfolgt – der Aufsichtsrat fest.

Wartefrist und Ausübungszeitraum

Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden (Wartefrist). Der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat kann für sämtliche oder einen Teil der im Rahmen einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte eine längere Wartefrist festlegen.

Die Ausübung der Bezugsrechte kann von den Bezugsberechtigten, deren Dienst-/Arbeitsverhältnis ungekündigt ist, in den auf den Ablauf der Wartefrist folgenden drei Jahren außerhalb der Ausübungssperrfristen erfolgen. Ausübungssperrfristen sind – vorbehaltlich gesetzlicher Regelungen – jeweils die folgenden Zeiträume:
―

der Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahres bis zum Ablauf des Tages der ordentlichen Hauptversammlung;
―

der Zeitraum vom 21. Kalendertag vor einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
―

der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien in einem Börsenpflichtblatt oder im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „ex Bezugsrechte“ notiert werden;
―

der Zeitraum vom Beginn eines neuen Quartals bis zur Veröffentlichung der (endgültigen) Quartalsergebnisse für das abgelaufene Quartal sowie
―

der Zeitraum vom 15. Dezember bis zum Ablauf des Geschäftsjahres.

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen müssen die Bezugsberechtigten die Beschränkungen beachten, die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. den insiderrechtlichen Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch), ergeben.

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für die einzelnen Tranchen entspricht – vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung auf Grundlage der vorgesehenen Höchstgrenze für den erzielbaren Vermögensvorteil bzw. von Verwässerungsschutzbestimmungen – 120% des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Ausgabetag. Mindestausübungspreis ist der auf eine Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals.

Der durch Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgesetzten Ausübungspreises (Höchstgrenze) nicht überschreiten. Im Fall einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird.

Erfolgsziel

Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag in Frankfurt am Main vor dem Ausübungstag den Ausübungspreis erreicht oder übersteigt.

Verwässerungsschutz

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Bezugsrechten liegt, ist der Vorstand der Gesellschaft bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betrifft – der Aufsichtsrat ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten oder durch die Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Der Anspruch der Bezugsberechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis je Aktie herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsrecht und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsrechtsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je ein Bezugsrecht zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie angepasst.

Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet insofern nicht statt; dies gilt auch dann, wenn an Stelle einer Gewährung von Aktien insgesamt eine Barzahlung erfolgt.

Nichtübertragbarkeit

Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar. Zulässig ist eine Ausgabe an oder Übertragung auf Dritte, die die Bezugsrechte treuhänderisch für den Bezugsberechtigten halten und/oder verwahren. Nach Ablauf von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag können die Bezugsberechtigten die Bezugsrechte verpfänden, sofern die Bezugsrechte zu diesem Zeitpunkt ausgeübt werden können. Die Bezugsrechte sind ferner im Todesfall auf den Ehegatten, die Eltern und die Kinder des Bezugsberechtigten vererbbar. Die Ausübungsbedingungen können eine Verpflichtung bzw. Berechtigung des oder der Erben des Bezugsberechtigten zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb von drei Monaten ab dem Erbfall bzw. dem späteren Ablauf der Wartefrist vorsehen.

Erfüllung der Bezugsrechte

Zur Bedienung der Bezugsrechte der Bezugsberechtigten kann die Gesellschaft auch eigene Aktien der Gesellschaft einsetzen.

Es steht im Ermessen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, an die Bezugsberechtigten an Stelle von Aktien der Gesellschaft einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis.

Die Entscheidung, ob an die Bezugsberechtigten ein Barausgleich geleistet wird, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bei ihrer Entscheidung alleine vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen. Die Bezugsbedingungen sollen so gestaltet werden, dass die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im Hinblick auf diese Leistung an die Bezugsberechtigten zwischen Aktien der Gesellschaft und einem Barausgleich wählen kann.
cc)

Weitere Regelungen

Die weiteren Einzelheiten für den Aktienoptionsplan 2015 werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, und durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit andere Bezugsberechtigte betroffen sind.

Soweit Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften Bezugsrechte angeboten werden, werden im Rahmen der konzernweit geltenden Grundsätze für den Aktienoptionsplan 2015 weitere Einzelheiten durch die jeweils dort für die Festlegung der Vergütung zuständigen Organe festgelegt. Soweit die Mitarbeiter von Konzerngesellschaften betroffen sind, werden im Rahmen der konzernweit geltenden Grundsätze für den Aktienoptionsplan 2015 weitere Einzelheiten durch die jeweiligen Geschäftsführungen festgelegt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:
―

die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Bezugsberechtigte oder Gruppen von Bezugsberechtigten sowie die Teilnahme einzelner Gruppen von Bezugsberechtigten,
―

das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans 2015,
―

das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte sowie
―

die Regelung über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus den Diensten des Konzerns oder Tod des Bezugsberechtigten.
dd)

Besteuerung

Sämtliche Steuern, die im Zusammenhang mit der Ausübung von Bezugsrechten durch die Bezugsberechtigten oder bei der Veräußerung der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.
ee)

Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2015 und die Ausgestaltung der den Bezugsberechtigten eingeräumten Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr jeweils im Geschäftsbericht berichten.
d)

Satzungsänderung und Anweisung an den Vorstand

§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:

„Das Grundkapital ist um bis zu 1.200.000,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 bis zum 7. Mai 2020 an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen gewährt werden (Aktienoptionsplan 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht ein Barausgleich geleistet wird oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.“
e)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals 2015/I anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ausgabe von Bezugsrechten unter dem Aktienoptionsplan 2015 sowie nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des bedingten Kapitals 2015/I.
7.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals (bedingtes Kapital 2015/II) und entsprechende Satzungsänderungen

In der Hauptversammlung am 4. Mai 2010 wurde eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein bedingtes Kapital beschlossen. Die Ermächtigung ist bis zum 3. Mai 2015 befristet. Dementsprechend soll der Vorstand erneut zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 7. Mai 2020, ermächtigt sowie ein bedingtes Kapital (bedingtes Kapital 2015/II) beschlossen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
a)

Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro mit Wandlungsrecht oder mit auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten auf insgesamt bis zu 7.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 7.800.000,00 Euro zu begeben.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Dies umfasst gegebenenfalls auch die indirekte Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Einschaltung einer Bank.

Options- und/oder Wandlungsrechte

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Schuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Sachleistung, insbesondere Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung bzw. bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Bezugsrecht

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden angerechnet
•

Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sowie
•

Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen ausgegeben werden.

Darüber hinaus darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 20% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 20%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die unter dieser Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche Aktien, die unter genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Options- bzw. Wandlungspreis

Der Wandlungs-/Optionspreis darf 60 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der ungewichtete durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.

Im Fall von Schuldverschreibungen/Optionsscheinen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht (bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien) kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. des Tages der Wandlungs-/Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (60 %) liegt.

Darüber hinaus kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflicht nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung bzw. Optionsbedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem Fall unberührt.

Sonstige Regelungen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei insbesondere auch regeln,
•

ob anstelle einer Bedienung aus bedingtem Kapital die Bedienung aus einem genehmigten Kapital, die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung des Gegenwerts auch teilweise in Geld oder die Lieferung auch teilweise anderer börsennotierter Wertpapiere (oder einer Kombination dieser Maßnahmen) vorgesehen werden kann,
•

ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand künftiger Börsenkurse innerhalb festzulegender Bandbreiten zu ermitteln ist,
•

ob und wie auf ein volles Wandlungs-/Optionsverhältnis gerundet wird,
•

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
•

wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind.
b)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Aufhebung des bisher bestehenden bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 7.800.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options-/Wandlungsrechten/Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 7a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Mai 2020 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 7.800.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands von der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG bis zum 7. Mai 2020 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

Satzungsänderungen

§ 3.7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu 7.800.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 7.800.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 7.800.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 von der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG bis zum 7. Mai 2020 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals 2015/II anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des bedingten Kapitals 2015/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Gesellschaft hat zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2011 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen, die bis zum 16. Mai 2016 befristet ist. Die bestehende Ermächtigung soll aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 7. Mai 2020, erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2020 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den gegebenenfalls auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b)

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.
c)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch einen Ankauf von einzelnen Aktionären aufgrund individueller Vereinbarung; jedoch nicht von der Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH, der ZOE-VVG GmbH, der Jumakos Beteiligungsgesellschaft mbH sowie sonstigen Personen, die nach § 15a WpHG (und etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne Berücksichtigung der Ausnahme nach § 15a Abs. 1 Satz 5 WpHG (und etwaiger Nachfolgevorschriften) meldepflichtig sind.
―

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs am Erwerbstag im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
―

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
―

Erfolgt der Erwerb von einzelnen Aktionären aufgrund einer individuellen Vereinbarung, darf der Preis dieser Aktien den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor Abschluss des betreffenden Erwerbs, um nicht mehr als 5% unter- bzw. überschreiten. Den übrigen Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – kein Andienungsrecht zu.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
aa)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter und Führungskräfte der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2009, 2010 und 2015 in Erfüllung der Aktienbezugsrechte übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in diesem Rahmen übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft hierzu ermächtigt. Dabei werden die Regelungen der bestehenden Aktienoptionspläne 2009, 2010 und 2015 angewandt. Die von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionspläne 2009 und 2010 liegen als Bestandteile der notariellen Niederschriften über die entsprechenden Hauptversammlungen bei dem Handelsregister in Dortmund zur Einsicht aus. Hinsichtlich des Aktienoptionsplans 2015 wird auf Tagesordnungspunkt 6 verwiesen. Die Aktienoptionspläne können außerdem in den Geschäftsräumen und am Sitz der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund, sowie im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/corporate-governance/optionsprogramm eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
bb)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
cc)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten.
dd)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden, die von der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG zukünftig ausgegeben werden.
ee)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. soweit es den Vorstand betrifft durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen bzw. gegebenenfalls auch nicht im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden.
ff)

Sie können durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
gg)

Sie können an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung übertragen werden.
hh)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
e)

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. d) aa) bis gg) verwendet werden.
f)

Die auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2011 bestehende und bis zum 16. Mai 2016 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

BERICHTE DES VORSTANDS
1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen)

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro mit Wandlungsrecht/-pflicht oder mit auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten/-pflichten auf insgesamt bis zu 7.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 7.800.000,00 Euro zu begeben, soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei den bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die gegebenenfalls aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig, denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt auf beinahe Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, die größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Vorstand wir auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen ausgegeben werden. Durch die eingeräumte Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben werden, Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Aktie der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Vorgesehen ist zudem, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 20% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen darf. Auf diese 20%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die unter dieser Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche Aktien, die unter genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Das bedingte Kapital 2015/II wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.
2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Die Gesellschaft hat in der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2011 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen, die bis zum 16. Mai 2016 befristet ist. Die bestehende Ermächtigung soll aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 7. Mai 2020, erteilt werden.

Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft auch Aktien von einzelnen Aktionären aufgrund individueller Kaufverträge erwerben darf, ohne den übrigen Aktionären anbieten zu müssen auch ihre Aktien zu kaufen. Ein Erwerb von Aktien durch die sogenannten Ankeraktionäre der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, d.h. der Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH, der ZOE-VVG GmbH und der Jumakos Beteiligungsgesellschaft mbH, sowie sonstige Personen, die nach § 15a WpHG (und etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne Berücksichtigung der Ausnahme nach § 15a Abs. 1 Satz 5 WpHG (und etwaiger Nachfolgevorschriften) meldepflichtig sind, ist dabei ausgeschlossen. Der Kauf im Rahmen individueller Kaufverträge ist deshalb von Vorteil, da der Aktienrückkauf über die Börse angesichts des limitierten Handelsvolumens oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots relativ langwierig sein kann. Es würde eines langen Zeitraums bedürfen, bis die Gesellschaft überhaupt annähernd einen größeren Anteil ihrer Aktien zurückkaufen kann. Der Kauf von einzelnen Aktionären erfolgt darüber hinaus zu einem marktnahen Börsenpreis, so dass letztendlich die Aktionäre nicht benachteiligt sind. Den an den Geschäften nicht beteiligten Aktionären geht insofern kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien der Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend vor, wonach ein Bezugsrechtsauschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Die Elmos-Aktienoptionspläne 2009, 2010 und 2015 für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen werden jeweils durch ein bedingtes Kapital abgesichert. Der unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit geben, die Aktienoptionspläne 2009, 2010 und 2015 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Damit wird insbesondere eine Verwässerung der Altaktionäre durch die ansonsten erforderliche Kapitalerhöhung vermieden. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.

Darüber hinaus soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.

Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft-Aktie orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und zu übertragen. Die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung sowie auch über einzelne Aktienzusagen eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen zu bekommen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil auch an Vorstandsmitglieder zusagen oder übertragen zu können, bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen jedoch auch das Kursrisiko. Die Entscheidung hierüber obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

Zudem sollen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung übertragen werden können. Nach § 9 der Satzung der Gesellschaft (Vergütung des Aufsichtsrats) sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats 25% der festen und 50% der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft erhalten, soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diesen Zweck zu verwenden und soweit sie bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs über eigene Aktien verfügt. Der Wert der Aktien bestimmt sich nach dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zwanzig Handelstagen vor Fälligkeit der Vergütung in Frankfurt am Main. Die Gewährung von Aktien anstelle einer Geldleistung ist nicht von einem bestimmten Aktienkurs abhängig. Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst niedrigere volle Stückzahl abgerundet und der Differenzbetrag bar bezahlt. Für die als Vergütung erhaltenen Aktien gilt eine Haltefrist von drei Kalenderjahren nach Gewährung der Aktien. Dadurch soll das Interesse der Mitglieder des Aufsichtsrats an einer langfristigen und nachhaltigen Führung und Entwicklung des Unternehmens gestärkt werden. Um die praktische Umsetzung der Vergütungsstruktur zu ermöglichen, soll der Vorstand in der Lage sein, Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung zu übertragen.

Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen schließlich vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.859.749,00 Euro und ist in 19.859.749 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft derzeit 280.825 eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012 86045
E-Mail: wp-hv@db-is.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 17. April 2015 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 1. Mai 2015 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Hauptversammlungsstelle der
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund
Telefax: +49 (0)231/7549 548
E-Mail: hauptversammlung@elmos.com

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Spielbank Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, zur Verfügung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 6. Mai 2015, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Telefax: +49 (0)8195 9989 664
E-Mail: elmos2015@itteb.de

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 11 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich und kann unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung abgerufen werden.

RECHTE DER AKTIONÄRE (ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN)

1. Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Dienstag, der 7. April 2015, 24:00 Uhr.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
z. Hd. des Vorstands
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung veröffentlicht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 23. April 2015, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund
Telefax: +49 (0)231/7549 548
E-Mail: hauptversammlung@elmos.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist allerdings dieses Jahr nicht als Tagesordnungspunkt vorgesehen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Elmos Semiconductor-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung abrufbar.

VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 24. März 2015 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 8. Mai 2015 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet verfolgen (www.elmos.com). Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung ermöglicht.

Dortmund, im März 2015

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft

Der Vorstand