ElringKlinger AG
Dettingen an derErms
ISIN DE 0007856023, WKN 785 602
(Eindeutige Kennung: 9e38a08fdbe0ec11812f005056888925)
Einladung zur 118. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich zu unserer 118. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 16. Mai 2023, 10:00 Uhr (MESZ), ein. Die Hauptversammlung findet auf Grundlage der § 26n Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) und § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) virtuell und daher ohne physische Präsenz der Aktionäre1 oder ihrer Bevollmächtigten statt.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über das Internet live in Bild und Ton übertragen. Sie können an der Hauptversammlung nicht persönlich vor Ort teilnehmen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICS Internationales Congresscenter Stuttgart, Messepiazza, 70629 Stuttgart.
1 Aus Gründen der sprachlichen Vereinfachung wird teilweise auf die Verwendung genderspezifischer Sprachformen verzichtet. Personenbezeichnungen beziehen sich auf alle Personen ungeachtet ihres Geschlechts.
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für die ElringKlinger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch. Sie sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
abrufbar. Gleiches gilt für die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss genehmigt und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ElringKlinger AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 9.503.998,50 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie 63.359.990 Stück x EUR 0,15/Aktie = EUR 9.503.998,50
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. Mai 2023, fällig.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt und über unsere Internetseite unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Befristung der Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Der Gesetzgeber hat nach Auslaufen der pandemiebedingten Regelungen zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre mit dem § 118a Abs. 1 AktG eine Regelung geschaffen, wonach in der Satzung eine Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre vorgesehen werden kann. Gemäß § 118a Abs. 4 AktG muss diese Ermächtigung befristet werden. Die Befristung darf nicht länger als fünf Jahre betragen. Die Satzung der Gesellschaft sieht bereits vor, dass der Vorstand, allerdings nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats und somit über die Anforderungen des § 118a Abs. 1 AktG hinausgehend, ermächtigt ist, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen. Eine Befristung sieht die Ermächtigung bisher nicht vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, um einen zweiten Satz wie folgt zu ergänzen:
„Die Ermächtigung ist befristet und endet mit dem Ablauf von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsregelung im Handelsregister.“
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Ermöglichung der Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Gemäß § 118 Abs. 3 AktG sollen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Insbesondere im Fall der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung besteht kein Grund, warum die Mitglieder des Aufsichtsrats zwingend physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen müssen. Eine Ausnahme gilt nach § 118a Abs. 2 AktG für den Versammlungsleiter, wenn dieser Mitglied des Aufsichtsrats ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung der Gesellschaft, um einen vierten Absatz wie folgt zu ergänzen:
„4. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wird. Dies gilt nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.“
Zusätzliche Informationen zur Abstimmung gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212
Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 5 sowie 7 und 8 der Tagesordnung sind verbindlich. Unter dem Punkt 6 der Tagesordnung hat die Beschlussfassung empfehlenden Charakter. Bei den vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.
Vergütungsbericht
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vergütungsbericht der ElringKlinger AG stellt transparent und verständlich die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 dar und gibt detaillierte Erläuterungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Das aktuelle Vergütungssystem gilt ab dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 98,8 % gebilligt.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der langfristigen Unternehmensstrategie sowie an dem nachhaltigen Unternehmenserfolg und setzt entsprechende Anreize für den Vorstand. Dabei orientiert sich das Vergütungssystem an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage sowie den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Daher basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands stehen im Mittelpunkt des Vergütungssystems.
Der Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der fixen Vergütung. Der Zielwert der langfristigen variablen Vergütung liegt zusätzlich über dem der kurzfristigen variablen Vergütung.
Diese Struktur der Vergütungsbestandteile hat das Ziel, die positive Unternehmensentwicklung zu fördern. Der höhere variable Anteil der langfristigen variablen Vergütung setzt insbesondere einen Anreiz dafür, den Unternehmenserfolg nachhaltig zu sichern und den Fokus auf eine positive langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen.
Zusammenfassend ist das Vergütungssystem darauf abgestimmt, die Transformation des Unternehmens zu unterstützen und zu fördern und das Unternehmen langfristig profitabel zu entwickeln.
Vergütungsstruktur der Vorstände
Vergütungssystem
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen:
| Bestandteil | Zielsetzung | Ausgestaltung | ||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | ||||
| Grundvergütung | – | Sicherung des Grundeinkommens | – | Barvergütung |
| – | Abhängigkeit vom Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds | – | Auszahlung in zwölf Monatsraten | |
| Nebenleistungen | – | Dienstwagen | ||
| – | Versicherungsleistungen | |||
| Leistungen für private Altersversorgung bzw. Ruhegehalt | – | Sicherung einer adäquaten Altersversorgung | – | Auszahlung eines jährlichen Fixbetrags (drei Vorstände) bzw. |
| – | Zuführung eines Prozentsatzes des letzten monatlichen Festgehalts pro Dienstjahr zur Altersversorgung (ein im Jahr 2022 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied) | |||
| Erfolgsabhängige Vergütung | ||||
| Short Term Incentive (STI) | – | Profitables Wachstum des Unternehmens | – | EBIT-Vorjahresvergleich |
| – | Vorjahresvergleich des operativen Free Cashflows | |||
| – | Modifier für zusätzlich zu vereinbarende Ziele | |||
| – | Auszahlung in bar | |||
| Long Term Incentive (LTI) | – | Nachhaltiger Unternehmenserfolg und Incentivierung der Unternehmenswert-steigerung durch Aktienbezug | – | Gewährung zu Beginn eines Geschäftsjahres basierend auf dem Vorjahresvergleich des EBITs und des operativen Free Cashflows |
| – | Modifier für zusätzlich zu vereinbarende Ziele | |||
| – | Auszahlung in bar unter der Bedingung, Aktien der ElringKlinger AG zu erwerben und vier Jahre zu halten | |||
| Bestandteil | Zielsetzung | Ausgestaltung | ||
| Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit | ||||
| Einvernehmliche Beendigung | – | Vermeidung von zu hohen Abfindungen | – | Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen |
| Weitere Vergütungsregelungen | ||||
| Malus-/Clawback | – | Nachhaltiger Unternehmenserfolg | – | Möglichkeit des Aufsichtsrats, STI und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütungen zurückzufordern |
| Maximalvergütung | – | Begrenzung von Auszahlungen auf eine angemessene Höhe aufgrund von möglichen Sondereffekten | – | STI: Zweifaches des individuellen Zuteilungswerts |
| – | Sicherung des nachhaltigen Unternehmenserfolgs | – | LTI: Zweifaches des individuellen Zuteilungswerts | |
| Abweichungen vom Vergütungssystem | – | Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in außergewöhnlichen Situationen eine abweichende Vereinbarung festzulegen | ||
Ansprüche aus dem bis 2020 geltenden Bonussystem
Aus dem bis 2020 geltenden Vergütungssystem besteht zum 31.12.2022 noch eine Tranche im Rahmen des Economic-Value-Added-Bonus-Systems (LTI II). Der LTI II ist eine auf der Wertentwicklung des ElringKlinger-Konzerns basierende Wertsteigerungsprämie. Der Vorstand erhält einen Prozentsatz der berechneten Wertsteigerung. Der EVA-Bonus wird zu Beginn eines dreijährigen Bezugszeitraums gewährt und entspricht dem Prozentsatz der durchschnittlichen Wertsteigerung aus den drei folgenden Geschäftsjahren. Die jährliche Wertsteigerung berechnet sich aus der folgenden Formel:
EVA = (EBIT x (1 – T)) – (WACC x investiertes Kapital)
Die Berechnung der ersten Komponente erfolgt auf Basis des EBITs des Geschäftsjahres sowie der durchschnittlichen Konzernsteuerquote (T).
Die zweite Komponente errechnet sich durch den Konzern-WACC, multipliziert mit dem investierten Kapital. Der Kapitalkostensatz (WACC) ergibt sich aus dem Basiszins, der Marktrisikoprämie und dem Beta-Faktor. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird als Durchschnittswert der Vergleichsunternehmen (Peer Group) ermittelt.
Der Renditezuschlag für die Fremdkapitalkosten (Credit Spread), als Aufschlag auf den risikolosen Basiszins, wurde aus dem Rating einer Vergleichsgruppe (Peer Group) abgeleitet. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres.
90 % des auf den LTI II entfallenden Betrags werden dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Ende des dreijährigen Bezugszeitraums im Folgejahr ausgezahlt. Mit den restlichen 10 % des auf den LTI II entfallenden Betrags erwirbt die Gesellschaft Aktien der ElringKlinger AG im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Das Vorstandsmitglied darf vor Ablauf von weiteren drei Jahren nicht über die Aktien verfügen. Dividenden und Bezugsrechte stehen dem Vorstandsmitglied frei zur Verfügung. Maximal wird aus dem LTI II das Zweifache der fixen Bezüge gewährt.
Aus der Tranche 2020-2022 ergibt sich keine Vergütung.
Vergütungsbericht 2021
Der Vergütungsbericht 2021 wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 mit 90,81 % gebilligt.
Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds
Mit Wirkung zum 31. März 2022 wurde die Bestellung von Theo Becker zum Mitglied des Vorstands durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 24. März 2022 beendet. Die in diesem Zusammenhang geschlossene Aufhebungs- und Abfindungsvereinbarung regelt die Abgeltung der vertraglichen Ansprüche im Rahmen einer Einmalzahlung in Höhe von TEUR 834 unter Berücksichtigung des Abfindungs-Cap von maximal zwei Jahresvergütungen. Die Einmalzahlung wurde im April 2022 ausbezahlt. Für die im Rahmen der Aktienhalteverpflichtung erworbenen Aktien der Gesellschaft wurde eine Haltedauer bis zum 31. März 2024 vereinbart. Gewährte Altersversorgungsansprüche bleiben bestehen.
Short Term Incentive (STI)
Der STI orientiert sich an den zwei maßgeblichen und mit je 50 % gewichteten finanziellen Erfolgszielen EBIT („Earnings Before Interest and Taxes“) und operativer FCF („Operativer Free Cashflow“). Er wird jährlich gewährt und in bar ausbezahlt. Maßgeblich für beide Kennzahlen ist der jeweils geprüfte, testierte und festgestellte Konzernabschluss der ElringKlinger AG. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, die Parameter abweichend zu den geprüften Zahlen festzulegen.
Die Zielerreichung für das EBIT ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des EBIT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des EBIT des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden EBIT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das EBIT um +100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht. Bei einem EBIT von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die EBIT-Zielerreichungskurve ist im Folgenden dargestellt.
Die Zielerreichung für den operativen FCF ermittelt sich ebenfalls auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen FCF im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen FCF des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen FCF gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird der operative FCF um +100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht. Bei einem operativen FCF von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die Zielerreichungskurve zum operativen FCF ist im Folgenden dargestellt.
Ein zusätzlicher Modifier erlaubt dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung, auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von Stakeholder-Zielen kriterienbasiert zu beurteilen. Die Beurteilungskriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Die Festlegung des Modifiers, der sich in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 bewegen kann, liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.
Für jedes Vorstandsmitglied wird ein individueller Zuteilungswert vertraglich vereinbart. Die Gesamtzielerreichung ermittelt sich aus der Summe der Zielerreichung EBIT und operativer FCF, multipliziert mit dem Modifier. Der STI-Betrag errechnet sich aus dem individuellen Zuteilungswert, multipliziert mit der Gesamtzielerreichung. Der Maximalbetrag des STI pro Vorstandsmitglied beträgt das Zweifache des Zuteilungswerts. Die Funktionsweise des STI ist im folgenden Schaubild illustriert.
Festlegungen zum STI für das Geschäftsjahr 2022
Für das Jahr 2022 wurden als Kriterien für den Modifier die Innovationsquote, die Kundenbindung und die Verbesserung der Energieeffizienz für alle Vorstandsmitglieder kollektiv festgelegt. Die Innovationsquote zeigt die in der Forschung und Entwicklung aufgewendeten Stunden für E-Mobility im Verhältnis zu den gesamten für Forschung und Entwicklung aufgewendeten Stunden. Für den Modifier Kundenbindung ist der durchschnittliche Auftragsbestand der letzten zwölf Monate maßgeblich. Die Energieeffizienz misst die CO2 -Reduzierung. Die Kennzahl setzt den CO2 -Ausstoß ins Verhältnis zum Umsatz.
Aufgrund des Ausscheidens von Theo Becker ergibt sich kein Anspruch mehr aus dem STI für 2022.
Long Term Incentive (LTI)
Die berechtigten Vorstände haben einen Anspruch auf die jährliche Gewährung eines LTI. Analog zur Vorgehensweise beim STI wird der Zuteilungswert mit der Gesamtzielerreichung für den STI des dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres multipliziert. Hieraus ermittelt sich der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag muss nach Abzug anfallender Steuern und Abgaben vollständig in Aktien der Gesellschaft investiert werden. Diese Aktien müssen über einen Zeitraum von vier Jahren gehalten werden.
Die Funktionsweise ist im folgenden Schaubild illustriert.
Der individuelle Zuteilungswert wird in jährlich rollierenden Tranchen, jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres („Zuteilungszeitpunkt“), gewährt. Die Gewährung erfolgt unmittelbar nach Feststellung des Konzernabschlusses und Festsetzung der ermittelten Gesamtzielerreichung für den STI des dem Gewährungsjahr der jeweiligen Tranche des LTI vorangegangenen Geschäftsjahres.
Der Brutto-Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der Multiplikation des individuellen Zuteilungswertes mit der ermittelten Gesamtzielerreichung für den STI des dem Gewährungsjahr der jeweiligen Tranche des LTI vorangegangenen Geschäftsjahres.
Für das Geschäftsjahr 2022 lag die Gesamtzielerreichung bei 240 % und damit über der Maximalvergütung. Deshalb wurde der LTI 2022 auf die Maximalvergütung, die dem Zweifachen des Zuteilungswerts entspricht, begrenzt. In der folgenden Übersicht sind die Zielerreichung sowie die Anzahl der erworbenen Aktien dargestellt:
Die Aktien wurden im Zeitraum zwischen dem 29. März und 4. April 2022 erworben. Die Sperrfrist endet nach vier Jahren im Jahr 2026.
Maximalvergütung
Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr. Die nachfolgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied:
Malus/Clawback
Falls sich nach der Auszahlung der variablen Vergütung herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war und sich nach Korrektur des Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung ergibt oder die Verletzung einer wesentlichen dienstvertraglichen Pflicht oder erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG vorliegen, so liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem der Verstoß stattgefunden hat, teilweise oder vollständig auf null zu reduzieren („Malus“) oder den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem der Verstoß stattgefunden hat, teilweise oder vollständig zurückzufordern („Clawback“). Variable Vergütungsbestandteile wurden im Jahr 2022 nicht zurückgefordert.
Aktienhalteverpfichtung (Share Ownership Guideline)
Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren, Aktien der Gesellschaft im Gegenwert eines vollen Brutto-Jahresfixgehalts zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands der ElringKlinger AG und für zwei Jahre über diesen Zeitraum hinaus zu halten. Die Erfüllung dieser Pflicht ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden nachzuweisen. In der Übersicht sind die gehaltenen Aktien pro Vorstandsmitglied dargestellt.
Leistungen für private Altersversorgung
Das Versorgungsentgelt ist ein Fixbetrag, der jährlich an drei Vorstände ausbezahlt wird. Als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung wird dieser in der Übersicht der Vorstandsvergütung ausgewiesen.
| Vorstandsmitglied | Fixbetrag in TEUR |
| Dr. Stefan Wolf | 400 |
| Reiner Drews | 300 |
| Thomas Jessulat | 300 |
Ruhegehalt
Aus den Regelungen des Ruhegehalts vor dem Jahr 2020 bestehen zusätzlich für die Vorstände Zusagen auf ein jährliches Ruhegehalt. Das Ruhegehalt wurde vertraglich festgelegt und beträgt zwischen TEUR 14 und TEUR 190.
Für das in 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Theo Becker gelten weiterhin die Regelungen des Ruhegehalts. Das Ruhegehalt bemisst sich als Prozentsatz des pensionsfähigen Einkommens. Der Prozentsatz ist abhängig von der Anzahl der Dienstjahre als Vorstand. Der Prozentsatz liegt bei 3,2 % des letzten monatlichen Festgehalts vor Ausscheiden für jedes vollendete Dienstjahr. Der Prozentsatz kann maximal auf 45 % steigen.
Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht bei allen Verträgen, wenn der Dienstvertrag beendet ist, aber nicht vor dem Erreichen des 63. Lebensjahres. Dieser Anspruch entsteht ebenfalls, wenn der Vorstand das Lebensjahr vollendet hat, das es ihm ermöglicht, ungekürzte gesetzliche Rentenansprüche zu beziehen, sowie, wenn Erwerbsunfähigkeit eintritt. Bestehende Ansprüche aus der Zeit als Angestellter der Gesellschaft werden nicht angerechnet und bleiben bestehen.
Sofern ein Vorstand grob fahrlässig Handlungen oder Unterlassungen vornimmt, die zu einem erheblichen Schaden des Konzerns führen würden, oder für ein unmittelbares Konkurrenzunternehmen tätig werden sollte, entfällt der Anspruch auf Ruhegeld.
Die Verträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Anstellungsvertrags oder nach Eintritt des Versorgungsfalls, erhalten seine Witwe/sein Witwer sowie seine unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld. Das Witwengeld beträgt 50 % des Ruhegehalts des Verstorbenen. Das Waisengeld beträgt 20 % des Witwengelds bei gleichzeitiger Zahlung des Witwengelds und 40 % des Witwengelds, sofern kein Witwengeld bezahlt wird.
Die Witwen- und Waisengelder dürfen 60 % des Betrags nicht übersteigen, zu dem der Verstorbene berechtigt gewesen wäre, wenn er am Todestag in den Ruhestand versetzt worden wäre.
Überprüfung bzw. Anpassung der Bezüge
Eine Überprüfung der Gehaltsbestandteile soll durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft alle zwei Jahre vorgenommen werden. Die nächste Überprüfung ist für den 1. Januar 2023 vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat das Recht, dem Vorstandsmitglied eine Sondervergütung zu gewähren. Eine Entscheidung hierüber steht im freien Ermessen des Aufsichtsrats unter Beachtung der gesetzlichen Regelungen.
Höhe der Vorstandsvergütung 2022
In der folgenden Übersicht ist, die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.
Pensionszusagen
Der laufende Dienstzeitaufwand sowie der Barwert (DBO) der Pensionsrückstellungen beträgt:
Pensionen für ehemalige Vorstandsmitglieder, die Geschäftsführung verschmolzener Unternehmen sowie deren Hinterbliebene
Für Pensionsverpflichtungen sind TEUR 20.059 (2021: 16.524) zurückgestellt. Die Gesamtbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2022 TEUR 1.011 (2021: TEUR 928).
Vergütungsstruktur der Aufsichtsräte
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der ElringKlinger AG geregelt. Über die Vergütungshöhe beschließt die Hauptversammlung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Das Vergütungssystem wurde zuletzt am 7. Juli 2020 angepasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine fixe Vergütung in Höhe von TEUR 50 (2021: TEUR 50). Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird mit TEUR 6 (2021: TEUR 6) und im Prüfungsausschuss mit TEUR 10 (2021: TEUR 10) vergütet. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzungspräsenz eine Pauschalvergütung in Höhe von TEUR 1 (2021: TEUR 1). Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte des jeweiligen Betrags. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss fällt eine Vergütung nur an, wenn der Ausschuss tätig werden muss. Eine Vergütung für den Nominierungsausschuss wird nicht gewährt.
Die Positionen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die seines Stellvertreters werden bei der Berechnung der Vergütung berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache (2021: Dreifache), sein Stellvertreter das Zweifache (2021: Zweifache) der Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder werden in angemessenem Umfang ersetzt. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Mandat nicht das ganze Geschäftsjahr innehatten, erhalten die fixe Vergütung anteilig. Die fixe Vergütung wird zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig.
Höhe der Aufsichtsratsvergütung 2022
Im Berichtsjahr betrug die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats der ElringKlinger AG TEUR 868 (2021: TEUR 859). Des Weiteren wurden Reisekosten in Höhe von TEUR 1 (2021: TEUR 1) erstattet. Die Vergütung des Aufsichtsrats verteilt sich auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände und der Aufsichtsräte den finanziellen Steuerungsgrößen des Konzerns gegenüber. Zusätzlich wird die Vorstandsvergütung in Relation zur Gesamtbelegschaft sowie zu den Tarifmitarbeitern in Deutschland gezeigt.
Dettingen/Erms, den 23. März 2023
| Für den Vorstand | Für den Aufsichtsrat | |
| Dr. Stefan Wolf Vorsitzender des Vorstands |
Thomas Jessulat Finanzvorstand |
Klaus Eberhard Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die ElringKlinger AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der ElringKlinger AG, Dettingen/Erms, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 23. März 2023
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Grathwol Wirtschaftsprüfer |
Klukas Wirtschaftsprüferin |
Weitere Informationen und Teilnahmebedingungen
Auf Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG hat der Vorstand der ElringKlinger AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des § 118a AktG abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
über ein zugangsgeschütztes elektronisches System (nachfolgend „InvestorPortal“) übertragen. Beachten Sie dazu bitte im Einzelnen nachfolgend die weiteren Hinweise. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (durch elektronische Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Während der Hauptversammlung wird elektronisch zugeschalteten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten ein Rederecht im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der ElringKlinger AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zugegangen ist:
Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortals für Aktionäre unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen.
Um den Aktionären die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erteilung von Vollmachten zu erleichtern, erhalten alle Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 25. April 2023 in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, eine Mitteilung über die Einberufung nebst weiteren Informationen sowie die Unterlagen zur Anmeldung, Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. Vollmachtserteilung von der Gesellschaft. Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen – etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.
Details zum InvestorPortal für Aktionäre
Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
ein internetgestütztes und passwortgesichertes elektronisches System, das sogenannte InvestorPortal zur Verfügung. Die Zugangsdaten zum InvestorPortal enthalten die Aktionäre mit der Mitteilung über die Einberufung. Mit den persönlichen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachfolgenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs rechtzeitig innerhalb der vorgenannten Frist und unter der vorgenannten Anschrift Sorge zu tragen. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder unter der Anschrift
Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder über das InvestorPortal unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
übermittelt werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen, die per Post oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über das InvestorPortal können Briefwahlstimmen, deren Änderung bzw. Widerruf auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift anzumelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform kann an die Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail an die nachfolgende Adresse übermittelt werden.
Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die vorstehenden Regelungen erstrecken sich nicht auf die Form von Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Vollmachtnehmer, die unter die Bestimmung des § 135 AktG fallen. Für die Form einer Vollmacht, die einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einem anderen Vollmachtnehmer, der unter die Bestimmung des § 135 AktG fällt, erteilt wird, können die zu Bevollmächtigenden abweichende Regelungen vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem betreffenden Intermediär, der betreffenden Aktionärsvereinigung, dem betreffenden Stimmrechtsberater oder der betreffenden sonstigen Person über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Zur Erteilung von Stimmrechtsvollmachten können die Aktionäre das Formular nutzen, das sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
finden.
Ebenso ist die Vollmachtserteilung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
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möglich, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs zur Verfügung stehen wird.
Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft dem Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionäre, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das InvestorPortal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal. Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun und die individuellen Zugangsdaten nach Erhalt an den Bevollmächtigten weiterzuleiten.
Auch bei Stimmabgabe über Bevollmächtigte gilt, dass die Briefwahlstimmen bei Übermittlung per Post oder E-Mail berücksichtigt werden, soweit sie der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über das InvestorPortal können Briefwahlstimmen, deren Änderung bzw. Widerruf auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Stimmabgabe über von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht und von Weisungen kann in Textform an die vorstehend unter der Überschrift Stimmabgabe durch Briefwahl genannte Anschrift oder per E-Mail übermittelt werden und muss der Gesellschaft bis 15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Stimmrechtsvertreter können auch im InvestorPortal unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
bevollmächtigt und angewiesen werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung sowie der Widerruf über das InvestorPortal können auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: Erstens elektronisch über das InvestorPortal, zweitens per E-Mail, drittens per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Umschreibungsstopp
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 9. Mai 2023. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 63.359.990. Von den insgesamt ausgegebenen 63.359.990 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.
Rechte der Aktionäre
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Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Ergänzungen zur Tagesordnung können von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangt werden. Das Verlangen muss schriftlich erfolgen und mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also am 15. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Jedem Verlangen muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. |
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Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG und Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG Aktionäre können zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats Wahlvorschläge und Gegenanträge zu bestimmten Beschlussvorschlägen der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Wahlvorschläge und/oder Gegenanträge müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also am 1. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, damit diese von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden können. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Ist der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß angemeldet, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. |
Die Ergänzungsverlangen sollen dem Vorstand der Gesellschaft, Gegenanträge und Wahlvorschläge können dem Vorstand der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Anschrift zugeleitet werden:
ElringKlinger AG
Hauptversammlung
Max-Eyth-Straße 2
72581 Dettingen/Erms
E-Mail: hauptversammlung@elringklinger.com
Solche Anträge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben unter Nennung des Namens des Aktionärs veröffentlicht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
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Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 und 6 AktG Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. deren Bevollmächtigte haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen per Video oder in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das unter
erreichbare InvestorPortal nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglich machen. Stellungnahmen in Textform sind als PDF-Datei einzureichen. Diese dürfen maximal 10.000 Zeichen umfassen. Einreichungen per Video dürfen eine Dauer von fünf Minuten nicht überschreiten. Die Sprache muss in beiden Fällen deutsch sein. Stellungnahmen, die diesen Anforderungen nicht entsprechen oder die einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen oder sich vertreten lassen wird, werden nicht zugänglich gemacht. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der per Video oder Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen bzw. das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. |
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Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte über den im InvestorPortal geführten virtuellen Wortmeldetisch Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Fragen gemäß § 131 Abs. 1e AktG und Nachfragen gemäß § 131 Abs. 1d AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät, wie zum Beispiel einen PC, einen Laptop, ein Tablet oder ein Smartphone. Die Endgeräte müssen mit einem Mikrofon und einer Kamera ausgestattet sein, auf die jeweils mit dem Browser zugegriffen werden kann. Für die Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet mit stabiler Up- und Download-Bandbreite von mindestens fünf Mbit/Sekunde verbunden sein. Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die sich, wie beschrieben, für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem und der Gesellschaft vor dem Redebeitrag während der Hauptversammlung überprüfen. Sie kann den Redebeitrag zurückweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. |
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Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts und in gleicher Weise wahrgenommen werden kann (dazu die Ausführungen zum Rederecht). § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch, wenn diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal übermitteln können. |
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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionäre bzw. deren Bevollmächtige, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch im Wege der elektronischen Kommunikation einlegen. Der Widerspruch kann von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter
erreichbare InvestorPortal erklärt werden. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Sämtliche Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, einschließlich der Informationen gemäß § 124a AktG, der vorgenannten weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sowie weitergehender Hinweise zum Datenschutz, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw.
www.elringklinger.de/hauptversammlung
abgerufen werden.
Übertragung im Internet
Für Aktionäre der ElringKlinger AG wird die gesamte Hauptversammlung am 16. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Der Bericht des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
verfolgt werden und steht dort nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden wird voraussichtlich ab 14. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ), vorab auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Hauptversammlung am 16. Mai 2023 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger einberufen worden.
Dettingen/Erms, im März 2023
ElringKlinger AG
Der Vorstand
Hinweise zum Datenschutz
Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (zum Beispiel Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
abrufbar. Die ElringKlinger AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.