Freitag, 19.08.2022

Enapter AG – Einladung zur Hauptversammlung

Enapter AG

Heidelberg

– ISIN DE000A255G02 –
– WKN A255G0 –

Einladung zur Hauptversammlung

 

 

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 28. Juli 2022 um 11:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Enapter AG („Gesellschaft“) ein.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen in § 1 Abs. 2 des GesRuaCOVBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Deutsche Balaton AG in der Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Enapter AG und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​finanzberichte/​

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Genehmigte Kapital 2021 wurde teilweise ausgenutzt und soll zwecks Einräumung größtmöglicher Flexibilität im noch verbleibenden Umfang aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird – mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung gemäß lit. b) im Handelsregister und unter gleichzeitiger Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden und noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2021 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung – ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 13.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 13.500.000 neuen auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;

(v)

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.

b)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 13.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 13.500.000 neuen auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;

(v)

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern

c)

Der Vorstand wird angewiesen, das neue Genehmigte Kapital 2022 und die entsprechende Satzungsänderung erst zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, nachdem die Durchführung der laufenden Kapitalerhöhung der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2021 im Umfang von mindestens EUR 2.594.353,00 im Handelsregister eingetragen ist.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/​die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

f) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstandes in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 2 Satz 1 EGAktG erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.

Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Enapter AG erstmals eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands vom 28. April 2022 und Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2022 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft worden und am 28. April 2022 mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 S. 3 AktG versehen worden. Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite

https:/​/​enapterag.de/​corporate-governance/​

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nachstehend dargestellte Vergütungsbericht, über den der Vorstand in seiner Sitzung am 28. April 2022 und der Aufsichtsrat am 28. April 2022 beschlossen hat, wird gebilligt.

A. Vergütungsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Enapter AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 6. Mai 2021 von der Hauptversammlung der Enapter AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Enapter AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

I. Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 beschlossen wurde, enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährt wird in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021

für das Vorstandsmitglied, Sebastian-Justus Schmidt (SJS), EUR 0,

für das Vorstandsmitglied, Gerrit Kaufhold (GK), EUR 190.000, 1.6-31.12.2021,

für das ehemalige Vorstandsmitglied, Hansjörg Plaggemars (HP), EUR 50.000, 1.1.-31.5.2021.

Daneben erfolgte mittelbar eine Vergütung für die Tätigkeit von Herrn Schmidt auf Grundlage von Dienstleistungsverträgen mit Dritten, vgl. dazu nachstehend IX.

II. Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2021 den Vorstandsmitgliedern zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, der sich hieraus ergibt:

* Vorstandsmitglied Gesamtver-
gütung
Festvergütung
(Grundgehalt, Sachbezüge, Nebenleistungen)
Kurzfristige variable Vergütung
(Bonus)
Langfristige variable Vergütung
(Aktienoptionen)
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %
Feste Bestandteile Variable Bestandteile
SJS** ** ** ** n/​a ** **
HP EUR 50.000 EUR 50.000 0 0 100% 0%
GK EUR 140.000 EUR 140.000 0 0 100% 0%

* Alle Beträge in EUR

** Hinzu kommen die unter X. dargestellten Zahlungen für SJS.

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2021 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig dem Vorstand zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

* Vorstandsmitglied Gesamtver-
gütung
Festvergütung
(Grundgehalt, Sachbezüge, Nebenleis- tungen)***
Kurzfristige variable Vergütung
(Bonus)
Langfristige variable Vergütung
(Aktienoptionen)
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %
Feste Bestandteile Variable Bestandteile
SJS** ** ** ** 50.000 Aktienoptionen Der Wert der Aktienoptionen ergibt sich erst über die Laufzeit. Ein relativer Anteil der festen und variablen Bestandteile kann daher betragsmäßig nicht festgestellt werden. An der Barvergütung ist der relative Anteil der Festvergütung 100 %, an der aktienbasierten Vergütung ist der relative Anteile der variablen Bestandteile 100 %.
HP EUR 50.000 EUR 50.000 0 0 100% 0
GK EUR 190.000 EUR 140.000 EUR 50.000 0 74% 26%

* Alle Beträge in EUR

** Hinzu kommen die unter X. dargestellten Zahlungen für SJS.

*** Mit enthalten sind die Beträge zur betrieblichen Altersvorsorge für das Berichtsjahr.

Vorstandsmitglied Anzahl der in 2021 angebotenen Aktienoptionen Verfall in 2021 Ausübung 31.12.2021
maximal beziehbare Aktien (d.h. ausübbar)
SJS 50.000 0 0 0
HP 0 0 0 0
GK 0 0 0 0

Nachrichtlich sei hier noch die damit korrespondierende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 angegeben, die sich gemäß den vertraglichen Regelungen bei 100 % Erreichung der variablen Ziele ergeben hätte:

Vorstandsmitglied Zielver-
gütung
EUR
Ziel-
Festvergütung
EUR
(Grundgehalt) *
Ziel-
Kurzfristige variable Vergütung
EUR
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Zielvergütung in %
Feste Bestandteile Variable Bestandteile
SJS ** ** ** ** **
HP 50.000,00 0,00 0,00 100% 0
GK 190.000,00 140.000,00 50.000,00 74% 26%

III. Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2021 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2021 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der Enapter AG ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung von ca. 18 % festgelegt. Für die variablen Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von 82 % vor.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 1.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Setzt man im Rahmen dieses Vergleichs für die Optionen EUR 1.000.000,00 an, ergibt sich eine fiktive maximale Vergütung für 2021 von EUR 1.000.000,00. Der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt somit bei dieser Berechnung für SJS 100%. Dies liegt über den Vorgaben des Vergütungssystems das von einer 18:82 Aufteilung ausgeht. Allerdings ist Stand heute offen, ob und in welchem Umfang die Optionen ausübbar werden. Damit ist der Optionswert noch offen.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt für HP und GK zwischen 74% und 100%, der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für HP und GK zwischen 0% und 26%.

Im Berichtsjahr sind keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 an GK ausgegeben worden. SJS erhielt 50.000 Aktienoptionen. Die Ausgabe von Aktienoptionen aus dem AOP 2021 wurde mit den Vorstandsmitgliedern besprochen. Aus rechtlichen Gründen konnte die Ausgabe im Berichtsjahr noch nicht umgesetzt werden. In 2022 wird dies nachgeholt.

Die oben berechneten relativen Anteile der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen vor dem Hintergrund, dass Aktienoptionen im Berichtsjahr aus rechtlichen Gründen noch nicht ausgegeben worden sind, somit den Vorgaben des Vergütungssystems.

IV. Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2021 („AOP 2021“), das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 beschlossen wurde, eine langfristige variable Vergütung gewährt. Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 2.310.130 Stück gehören auch gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, auf die bis zu 20% der Optionen entfallen. Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.

Die Optionen können den Bezugsberechtigten grundsätzlich einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 5. Mai 2026 zum Erwerb angeboten werden.

Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als die Ausübung der Optionen von der Erreichung des Ziels der Reduktion der Materialeinsatzkosten für von der Enapter-Gruppe hergestellte Elektrolyseure auf Basis der Anionenaustauschmembran-Technologie abhängig gemacht wird. Ferner kann auf Basis einer solchen Kostenstruktur für die Elektrolyseure das Ziel der Wettbewerbsfähigkeit mit fossilen Kraftstoffen nach heutiger Einschätzung erlangt werden.

Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit begünstigten Vorständen individuelle Regelungen getroffen werden, die gewährleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung die Maximalvergütung nicht übersteigen.

Durch dieses der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegte AOP 2021 wird die langfristige Entwicklung der Enapter AG gefördert. Im Berichtsjahr 2021 sind an das Vorstandmitglied Sebastian-Justus Schmidt 50.000 Aktienoptionen aus dem AOP 2021 ausgegeben worden.

V. Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:

1. Kurzfristige variable Vergütung: Bonus

Gemäß dem Vergütungssystem sollen sich die Ziele für die Gewährung des Bonus vornehmlich an Nachhaltigkeitskriterien (ESG: Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Gute Unternehmensführung (Good Governance)) orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:

Kurzfristige variable Vergütung Leistungsfeststellung/​Grad der Zielerreichung Tatsächliche Vergütung
SJS n/​a n/​a
GK n/​a n/​a

2. Langfristige variable Vergütung: Aktienoptionen 2021

Das Aktienoptionenprogramm 2021 wurde bereits unter A. II. und IV. erläutert.

Im Berichtsjahr 2021 wurden 50.000 Aktienoptionen an Sebastian-Justus Schmidt angeboten und von diesem am 31.05.2021 angenommen. Eine etwaige Ausübung zugeteilter Aktienoptionen ist überdies nur zulässig, wenn die Materialeinsatzkosten für von der Enapter-Gruppe (Enapter AG und verbundene Unternehmen iSd §§ 15 ff AktG) hergestellte Elektrolyseure auf Basis der Anionenaustauschmembran-Technologie (AEM) bis zum oder im Laufe des Geschäftsjahres 2023 soweit gesenkt werden können, dass mit einem Verkaufspreis von EUR 2.500,00 pro Stück ein positiver Deckungsbetrag erzielt werden kann. Demgemäß kann hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen noch kein konkreter Bericht über die Zuteilung und die Ausübung von Aktienoptionen an die jeweiligen Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2021 erfolgen.

VI. Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Diesbezüglich erfolgte bereits eine Erläuterung unter A. II. und IV.

VII. Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.

VIII. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Berichtsjahr 2021 eine Pauschale in Höhe von 35.000 EURO monatlich an die BluGreen Company Limited für deren Tätigkeiten für die Enapter AG gezahlt wurde. Herr Schmidt erhält als langjähriger Direktor der BluGreen Company Limited für Leistungen für die Enapter AG von der BluGreen Company Limited ein monatliches Gehalt in Höhe von rund 11.700 EURO. Basis dafür ist eine schon vor Verabschiedung des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2021 bestehende Vereinbarung. Das Vergütungssystem trifft keine Vorgaben zu Zahlungen an Dritte für Leistungen von Vorstandsmitgliedern. Da diese Regelung aus einem alten Vertrag zukünftig auch fortgeführt werden soll, ist geplant, der Hauptversammlung eine Ergänzung des Vergütungssystems vorzuschlagen.

Zum anderen hat die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der thailändischen Enapter Co. Ltd. einen Beratungsvertrag (Consultancy Agreement) mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 abgeschlossen. In dem Beratungsvertrag verpflichtete sich die Enapter Co. Ltd. zur Erbringung von Beratungsleistungen gegen Zahlung von monatlich EUR 30.000,00. Zu den Beratungsleistungen gehören u.a. Softwaredienstleistungen, die in Form von interaktiven Dashboards zur Unternehmenssteuerung und als Managementinformationen erstellt und laufend gepflegt werden sowie Corporate Design Leistungen. Diese monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der Enapter Co. Ltd. tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden. Herr Sebastian- Justus Schmidt bekommt monatlich rund EUR 3.250,00 (Abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in THB ausgezahlt wird) und hält 100 % der Gesellschaft.

Darüber hinaus sind im Berichtsjahr 2021 abweichend vom Vergütungssystem keine Aktienoptionen an GK ausgegeben worden.

IX. Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied i.H.v. EUR 400.000,00 zuzüglich etwaiger Gewinne aus dem Optionsprogramm vor. Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 1.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Sofern die Ausübung und Veräußerung der Optionen in einem Kalenderjahr zu einem Erlös von über EUR 1.000.000,00 führen würde, dürfen diese erst in einem der Folgejahre ausgeübt werden. Die Optionen können gemäß dem Vergütungssystem maximal 7 Jahre lang ausgeübt werden, so dass maximal ein Zufluss von EUR 7.000.000,00 pro Vorstandsmitglied erfolgt. Ein solches Best Case-Szenario setzt eine nachhaltig positive Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft voraus.

Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung.

Die dem Vorstandsmitglied, Sebastian-Justus Schmidt, im Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung beträgt EUR 0. Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds, Hansjörg Plaggemars, beläuft sich auf EUR 50.000. Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds, Gerrit Kaufhold, beläuft sich auf EUR 140.000. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten.

X. Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur Vorstandstätigkeit aufweisen, darzustellen über die eigentliche Vergütung für die Vorstandstätigkeit hinausgehend.

Folgende Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG sind im abgelaufenen Geschäftsjahr den Vorstandsmitgliedern der Enapter AG gewährt worden:

Sebastian-Justus Schmidt: EUR 14.950 pro Monat
Hansjörg Plaggemars: EUR 0
Gerrit Kaufhold: EUR 0

Die Drittvergütung an Herrn Schmidt resultiert zum einen aus einem Beratungsvertrag (Consultancy Agreement), den die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der BluGreen mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 abgeschlossen hat. In diesem verpflichtete sich die BluGreen dazu, Management-Personal als Berater zur Verfügung zu stellen, insbesondere das Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt. Hierfür ist eine monatliche Zahlung in Höhe von EUR 35.000,00 von der Gesellschaft an die BluGreen zu entrichten. Es ist vorgesehen, dass Sebastian-Justus Schmidt 90 % seiner Zeit für die Gesellschaft als Beratungsleistung aufwendet. Die monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der BluGreen tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden.

Herr Sebastian- Justus Schmidt bekommt monatlich rund EUR 11.700,00 pro Monat (abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in HKD ausgezahlt wird) und hält 100 % der Gesellschaft.

Zum anderen hat die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der thailändischen Enapter Co. Ltd. einen Beratungsvertrag (Consultancy Agreement) mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 abgeschlossen. In diesem verpflichtete sich die Enapter Co. Ltd. zur Erbringung von Beratungsleistungen gegen Zahlung von monatlich EUR 30.000,00. Zu den Beratungsleistungen gehören u.a. Softwaredienstleistungen, die in Form von interaktiven Dashboards zur Unternehmenssteuerung und als Managementinformationen erstellt und laufend gepflegt werden, sowie Corporate Design Leistungen. Diese monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der Enapter Co. Ltd. tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden. Herr Sebastian- Justus Schmidt bekommt monatlich rund EUR 3.250,00 (Abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in THB ausgezahlt wird) und hält 100 % der Gesellschaft.

Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der Enapter AG nicht.

B. Vergütungsbericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Enapter AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021

für den Aufsichtsratsvorsitzenden, Armin Steiner, EUR 24.000,00,

für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, Oswald Werle, EUR 18.000,00,

für das Aufsichtsratsmitglied, Ragnar Kruse, EUR 12.000,00

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.

C. Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.

Für das erste Berichtsjahr, das Geschäftsjahr 2021, über das hier berichtet wird, sieht § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG eine Übergangserleichterung dergestalt vor, dass für die Vergleichsgröße der Arbeitnehmervergütung lediglich eine Angabe der jährlichen Veränderung (Berichtsjahr zum Vorjahr) erforderlich ist.

Nachfolgend wird mit Blick auf die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG und gemäß einer richtlinienkonformen Auslegung des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG für das erste Berichtsjahr die jährliche Veränderung der Arbeitnehmervergütung und ein Fünf-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt. Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt werden.

Veränderung
2018 zu 2017
in %
Veränderung
2019 zu 2018
in %
Veränderung
2020 zu 2019
in %
Veränderung
2021 zu 2020
in %
Vorstandsmitglieder
Sebastian-Justus Schmidt n/​a n/​a n/​a n/​a
Hansjörg Plaggemars n/​a n/​a n/​a n/​a
Gerrit Kaufhold n/​a n/​a n/​a n/​a
Aufsichtsratsmitglieder
Armin Steiner n/​a n/​a n/​a n/​a
Oswald Werle n/​a n/​a n/​a n/​a
Ragnar Kruse n/​a n/​a n/​a n/​a
Ertragslage
Jahresüberschuss TEUR 2017: n/​a
2018: n/​a
2018: n/​a
2019: n/​a
2019: n/​a
2020: n/​a
2020: -842
2021: -5.038
Konzern-Jahresüberschuss TEUR n/​a n/​a n/​a 2020: -3.569
2021: -8.702
EBIT TEUR n/​a n/​a n/​a 2020: -3.565
2021: -8.709
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer TEUR
2020 2021 Veränderung 2021
zu 2020 in %
1. Führungsebene 120 125 4%
Mitarbeiter Inland
(ohne Führungskräfte)
45 50 11%
7.

Beschlussfassung über die Billigung der Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems.

Mit Blick auf die einem Vorstandsmitglied gewährten Drittzuwendungen und den zwischenzeitlich erfolgten Wechsel im Vorstand ist das am 6. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Juni 2022 geändert und ergänzt worden. Das vollständige geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist über die Internetadresse

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Die nachfolgend dargestellten Änderungen des am 6. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems und das entsprechend geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder werden gebilligt:

a)

Abschnitt „D. Bestandteile des Vergütungssystems“ wurde – vor der Tabelle zur Ziel-Gesamtvergütung – um folgenden dritten Absatz ergänzt:

Die Vergütung kann dabei in einer Drittvergütung bestehen, d.h. es wird eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft gezahlt, die dem Vorstand gehört und dieser bekommt seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft. Die Grundsätze dieses Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden.

b)

Der zweite Absatz von Abschnitt „E. Festlegung der Maximalvergütung“ wurde wie folgt neu gefasst:

Zwischen der Enapter AG und Herrn Sebastian-Justus Schmidt besteht ein Vorstandsdienstvertrag. Ein Jahresgrundgehalt bekommt Herr Schmidt nicht. Neben dem Vorstandsdienstvertrag bestehen Beratungsverträgen über Management- und Softwaredienstleistungen zwischen der Gesellschaft und der BluGreen Company Ltd. Hongkong („BluGreen“) sowie der Enapter Co. Ltd., Thailand („Enapter Thailand“). Das Vorstandsmitglied bezieht bei BluGreen und Enapter Thailand, die nicht dem Konzern der Gesellschaft zugehörig sind, als Geschäftsführer (und zugleich Gesellschafter) jeweils ein festes Gehalt. Das Vorstandsmitglied bezieht ein Gehalt bei der BluGreen (bei Vertragsschluss rund EUR 11.500,00 pro Monat) und bei der Enapter Thailand (bei Vertragsschluss rund EUR 3.500,00 pro Monat). Herr Gerrit Kaufhold erhält ein Jahresgrundgehalt in Höhe von EUR 240.000,00.

c)

Der zweite Absatz von Abschnitt „F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen“ wurde wie folgt neu gefasst:

„Die Laufzeiten der aktuellen Dienstverträge sind wie folgt festgelegt:

Sebastian-Justus Schmidt 31. Dezember 2025
Gerrit Kaufhold bis 1. Juni 2023.“
8.

Beschlussfassung über Satzungsänderung hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat soll um ein viertes Mitglied erweitert und die Satzung soll an die veränderte Zusammensetzung des Aufsichtsrats angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

9.

Beschlussfassung über die Wahl eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats

Soweit die Hauptversammlung die Änderung von § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gemäß dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 8 beschließt, setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit dem dann neu gefassten § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus insgesamt vier Mitgliedern zusammen, die allesamt von der Hauptversammlung gewählt werden. Das vierte Aufsichtsratsmitglied muss noch gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor,

Prof. Dr. Christof Wetter, Bauingenieur, wohnhaft in Lauenburgstr. 7a, 48147 Münster,

in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Handelsregister und mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.

Herr Prof. Wetter ist im Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Mitglied im Aufsichtsrat der 2G Energy AG

Herr Prof. Wetter steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Nachfolgend ist der komprimiert dargestellte Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt:

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1960
Ausgeübter Beruf: Professor der FH Münster, Bauingenieur

Beruflicher Werdegang:

Seit

09/​1999 Professor der FH Münster, Bauingenieur

07/​1997-08/​1999 Bundesvereinigung zur Privatisierung öffentlicher Aufgaben e.V., Bonn, Geschäftsführer

04/​1994-06/​1997 Hydroplan Ingenieurgesellschaft mbH, Herdecke – ein Unternehmen der OTTO-Gruppe, Bereichsleiter Siedlungswasser- und Abfallwirtschaft, Prokurist

10/​1993-03/​1994 Otto Oeko Consult GmbH, Köln, Projektleiter

05/​1986-09/​1993 Forschungsinstitut für Wasser- und Abfallwirtschaft (FiW) an der RWTH Aachen, Wissenschaftlicher Angestellter, Projektleiter und Projektingenieur

Ausbildung:

1993 Promotion zum Doktor der Ingenieurwissenschaften (Dr.-Ing.) an der Rheinisch-Westfälisch Technischen Hochschule (RWTH) Aachen

1986 Erlangung des Akademischen Grades Diplom-Ingenieur (Dipl.-Ing.), Fachrichtung Bauwesen, RWTH Aachen

1979 – 1986 Studium des Bauingenieurwesens an der RWTH Aachen, Vertieferrichtungen: Siedlungswasserwirtschaft, Wasserbau und Abfallwirtschaft

10.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 (Ort und Einberufung) der Satzung

Es sollen die Voraussetzungen für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe des Entwurfs des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 13 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

§ 13
Ort und Einberufung

[…]

„5)

Der Vorstand ist für den Zeitraum bis zum 27. Juli 2027 berechtigt, Hauptversammlungen auch als sogenannte virtuelle Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten einzuberufen.“

II.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 24.405.647,00 in 24.405.647 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 24.405.647 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

a)

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am Donnerstag, 21. Juli 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Enapter AG
c/​o Value Consult
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: 06221/​649 24 72
E-Mail: info@value-consult.eu

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) erforderlich.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Donnerstag, den 7. Juli 2022, 00:00 Uhr, zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 21. Juli 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Enapter AG
c/​o Value Consult
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: 06221/​649 24 72
E-Mail: info@value-consult.eu

b)

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

c)

Bild- und Tonübertragung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools Zoom im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet übertragen. Ein Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung wird von der Gesellschaft spätestens am Tag vor der Hauptversammlung unter

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur Hauptversammlung gemäß vorstehender Ziffer a) ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die Gesellschaft wird den angemeldeten Aktionären unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist Zugangsdaten zur Einwahl in die Hauptversammlung zukommen lassen.

In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung sowie die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) erforderlich, aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom App zu installieren.

d)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den vorstehend erläuterten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung („Briefwahlfrist“) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Antwortformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten.

Für den Fall, dass ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung oder veröffentlichungspflichtige Gegenanträge gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Antwortformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen. Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

e)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

Enapter AG
c/​o Value Consult
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: 06221/​649 24 72
E-Mail: info@value-consult.eu

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

3.

Rechte der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 27. Juni 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Enapter AG
c/​o Value Consult
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
E-Mail: info@value-consult.eu

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragsstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Enapter AG
c/​o Value Consult
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: 06221/​649 24 72
E-Mail: info@value-consult.eu

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 13. Juli 2022, 24:00 Uhr („Gegenantragsfrist“), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Gegenantrags ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.

c)

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des GesRuaCOVBekG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich vor, vorab eingereichte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zu beantworten.

Der Vorstand bittet die angemeldeten Aktionäre im Sinne eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung dringend, Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 27. Juli 2022, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

info@enapterag.de

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, Fragen mündlich oder über eine „Fragen & Antworten“-Funktion zu stellen.

d)

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des GesRuaCOVBekG kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2022 im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

widerspruch@notare-hjw.de

erklärt werden.

Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder der Zugangscode angegeben werden.

4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​
5.

Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​enapterag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​
6.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. den Zugangscode). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Enapter AG
Reinhardtstraße 35
10117 Berlin
Fax +49 (0) 30 235925939
E-Mail: info@enapterag.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@enapterag.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

 

Heidelberg, im Juni 2022

Enapter AG

– Der Vorstand –

 

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