Donnerstag, 01.12.2022

Enapter AG, Heidelberg – Bezugsangebot (ISIN DE000A255G02; WKN A255G0 – bis zu 11.550.650 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien)

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN
SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE
BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN,
KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE
ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄßIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
Enapter AG

Enapter AG

Heidelberg

ISIN DE000A255G02; WKN A255G0

Bekanntmachung
über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der

Enapter AG

Den Aktionären der Enapter AG, Heidelberg (nachfolgend „Enapter AG“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. Mai 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 11.550.650,00 durch Ausgabe von bis zu 11.550.650 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die entsprechende Änderung in § 4 Abs. 5 der Satzung wurde am 4. Oktober 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen.

Der Vorstand hat am 7. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. April 2022 beschlossen, das Grundkapital unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 um einen Betrag von mindestens EUR 1.578.948,00 und bis zu EUR 6.315.789,00 durch Ausgabe von mindestens 1.578.948 und bis zu 6.315.789 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgestattet. Jede Neue Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. An einem etwaigen Liquidationserlös nehmen sie entsprechend ihrem rechnerischen Anteil am Grundkapital teil. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie. Der Bezugspreis beträgt EUR 19,00 je Neuer Aktie.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 3:1 (d. h. drei alte Aktien gewähren das Recht zum Bezug von einer Neuen Aktie). Basis für die Berechnung des Bezugsverhältnisses ist das Grundkapital im Zeitpunkt des Kapitalerhöhungsbeschlusses am 7. April 2022 in Höhe von EUR 24.405.647,00. Die Großaktionärin BluGreen Company Limited hat auf ihr Bezugsrecht teilweise verzichtet, um dadurch ein glattes Bezugsrechtsverhältnis zu ermöglichen. Des Weiteren hat die Großaktionärin erklärt, ihre restlichen Bezugsrechte nicht auszuüben. Folglich bezieht sich das Bezugsangebot nicht auf sämtliche Neue Aktien, sondern auf die Neuen Aktien abzüglich derjenigen Neuen Aktien, welche auf die Großaktionärin entfallen würden, und somit lediglich auf die verbleibenden 3.121.475 Neuen Aktien („Angebotsaktien“) – berechnet auf Basis des Maximalvolumens der Kapitalerhöhung von bis zu 6.315.789 Neuen Aktien gemäß Beschluss des Vorstandes vom 7. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Angebotsaktien oder gattungs- und ausstattungsgleiche bestehende Aktien von der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG mit Sitz in Gräfelfing („mwb“), aufgrund eines Emissionsvertrags mit der Gesellschaft vom 18. März 2022 („Emissionsvertrag“), den Aktionären der Gesellschaft in Form eines mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten werden („Bezugsangebot“), welches von der mwb als Bezugsstelle (nachfolgend auch „Bezugsstelle“) abgewickelt wird. Die Gesellschaft räumt den Aktionären eine Überbezugsmöglichkeit auf nicht bezogene Angebotsaktien ein.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Angebotsaktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

23. Juni 2022, 00:00 Uhr bis zum 6. Juli 2022, 24:00 Uhr

über ihre Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsaufträge der Aktionäre gesammelt bis spätestens 6. Juli 2022, 24:00 Uhr, bei der für die mwb als Abwicklungsstelle fungierenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, („Abwicklungsstelle“) aufzugeben und den Bezugspreis in Höhe von EUR 19,00 je Angebotsaktie ebenfalls bis spätestens zum 6. Juli 2022 auf folgendes treuhänderisch für die Bezugsgelder geführte Konto zu zahlen:

Konto: Sonderkonto Enapter AG
Kontoinhaber: Bankhaus Gebr. Martin AG
IBAN: DE62 6103 0000 0009 9990 07
BIC: MARBDE6G
Verwendungszweck: „Enapter AG Bezugsrechtskapitalerhöhung Juli 2022“.

Für den Bezug der Angebotsaktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A30U9Q6) auf die Angebotsaktien werden zum 27. Juni 2022 („Payment Date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 24. Juni 2022 („Record Date“). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 22. Juni 2022, abends, ab. Ab dem 23. Juni 2022 sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die alten Aktien der Gesellschaft werden “ex Bezugsrecht” notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für je 3 (in Worten: drei) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien 1 (in Worten: eine) Angebotsaktie bezogen werden. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 6. Juli 2022, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto 6041 der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach dem Ende der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Überbezug

Neben der Ausübung ihres Bezugsrechts gewährt die Gesellschaft ihren bezugsberechtigten Aktionären eine Möglichkeit zum Überbezug, d. h. zum Bezug von mehr Angebotsaktien als die Anzahl, die aufgrund der Bezugsrechte zustehen würde, welche während der Bezugsfrist ausgeübt werden kann. Aktien aus dem Überbezug werden den bezugsberechtigten Aktionären, die ein verbindliches Angebot zum Überbezug von Angebotsaktien abgeben, nur und insoweit zugeteilt, als nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht auf die insgesamt angebotenen Angebotsaktien innerhalb der Bezugsfrist ausüben. Aktionäre, die eine Überbezugsanmeldung abgeben wollen, werden gebeten, diese unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungsformulars zu erteilen. Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Abwicklungsstelle eingegangen sind. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich.

Kein von der Gesellschaft oder der Bezugsstelle organisierter börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verbriefung, Börsenzulassung der Neuen Aktien und Lieferung der Angebotsaktien

Die Neuen Aktien, einschließlich der Angebotsaktien, werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Lieferung der Angebotsaktien (ISIN DE000A255G02 /​ WKN A255G0) erfolgt voraussichtlich in Form von bestehenden Aktien, die aufgrund eines zwischen der BluGreen und der mwb geschlossenen Wertpapierdarlehensvertrags („Wertpapierdarlehen“) zeitnah nach dem Abschluss des Bezugsangebots geliefert werden können. Sollten die derzeit von mwb aufgrund des Wertpapierdarlehens gehaltenen Aktien zur Belieferung der Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, nicht ausreichen, so wird das Wertpapierdarlehen entsprechend aufgestockt werden. Nach der Zulassung („Börsenzulassung“) der Neuen Aktien, einschließlich der Angebotsaktien, zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und zum regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg wird das Wertpapierdarlehen an die BluGreen zurückgeführt.

Wertpapierprospekt

Gemäß der Regelung in Artikel 3 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/​1129 wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapierprospekt erstellt, der auch zur Börsenzulassung der Neuen Aktien, einschließlich der Angebotsaktien, herangezogen wird. Die darin enthaltenen Angaben basieren auf der vereinfachten Offenlegungsregelung für EU-Wiederaufbauprospekte gemäß Artikel 14a und Anhang Va der Verordnung (EU) 2017/​1129. Der Wertpapierprospekt ist auf der Website der Gesellschaft unter

www.enapterag.de

unter der Rubrik investor-relations/​prospekt/​ abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieser Wertpapierprospekt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Wichtige Hinweise

Die mwb ist berechtigt, vom Emissionsvertrag unter bestimmten Umständen zurückzutreten, insbesondere, wenn aufgrund außergewöhnlicher unabwendbarer Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch die die Durchführung der Transaktion nach pflichtgemäßer Einschätzung von mwb gefährdet ist und für mwb oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint. Sowohl die Gesellschaft als auch mwb sind berechtigt, den Emissionsvertrag zu beenden oder eine Verlängerung der Bezugsfrist zu beschließen.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien, einschließlich der Angebotsaktien

Die Zulassung der Neuen Aktien, einschließlich der Angebotsaktien, zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und zum regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg wird voraussichtlich am oder um den 20. Juli 2022 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien, einschließlich der Angebotsaktien, in die bestehende Notierung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg (ISIN DE000A255G02; WKN A255G0) wird voraussichtlich am 21. Juli 2022 erfolgen.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Angebotsaktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist. Weder die Bezugsrechte noch die Bezugsaktien sind oder werden nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „U.S. Securities Act“) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise in die Vereinigten Staaten von Amerika oder nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Bezugsaktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

 

Heidelberg, im Juni 2022

Enapter AG

Der Vorstand

 

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