Dienstag, 09.08.2022

EnBW Energie Baden-Württemberg AG – Einberufung der Hauptversammlung

EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Karlsruhe

ISIN DE0005220008 /​ WKN 522 000

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Donnerstag, den 5. Mai 2022,
um 10:00 Uhr (MESZ)

als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter).

Hinweis: Der Begriff Aktionäre steht hier nicht für den Plural der männlichen Form,
sondern bezeichnet hier und nachfolgend geschlechtsneutral die Personengesamtheit
aller Aktionäre unabhängig davon, ob und welches Geschlecht Aktionäre haben. Zur besseren
Lesbarkeit wird nachfolgend auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet.
Alle nachfolgend verwendeten personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten stets
gleichermaßen für natürliche Personen jedes Geschlechts sowie jegliche juristische
Personen und sind immer geschlechtsneutral zu verstehen.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten
Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
am 22. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die
unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

http:/​/​hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen
Hauptversammlung näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 427.569.405,34 € zur Ausschüttung einer Dividende
von 1,10 € je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten
Stückaktien einem Betrag von 297.940.529,70 €, zu verwenden und den Restbetrag von
129.628.875,64 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG
am 10. Mai 2022.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

5.1

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr
2022 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Absatz 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2022 zu wählen.

5.2

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses,
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Absatz 7 WpHG des Geschäftsjahres 2023 zu wählen, sofern eine solche
prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern
und setzt sich gemäß den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1
Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens
30 Prozent aus Männern (also jeweils mindestens sechs Frauen und sechs Männern) zusammen.
Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben jeweils
gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG Widerspruch gegen eine gesamthafte Erfüllung des Mindestanteils
von Frauen und Männern im Aufsichtsrat erklärt. Dies hat zur Folge, dass der Mindestanteil
von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils getrennt zu
erfüllen ist. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens
drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil
ist unabhängig vom Ergebnis der in dieser Hauptversammlung vorzunehmenden Ergänzungswahl
bereits erfüllt.

Frau Edith Sitzmann hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf
des 15. September 2021 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft ausgeschieden.

Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Mannheim – Registergericht – mit Beschluss
vom 13. August 2021 Herrn Dr. Danyal Bayaz, Minister für Finanzen des Landes Baden-Württemberg,
mit Wirkung ab dem 16. September 2021 zum Mitglied des Aufsichtsrats der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG bestellt.

Entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde
die gerichtliche Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2022 befristet, so dass nunmehr die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
der Anteilseigner durch die Hauptversammlung erforderlich wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Danyal Bayaz, München, Minister für Finanzen des Landes Baden-Württemberg,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied
des Aufsichtsrats der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen.

Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf eine Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen
an die Hauptversammlung stets auch Kandidaten, die aufgrund ihrer Herkunft, Ausbildung
oder beruflichen Tätigkeit über internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen,
womit auch der internationalen Tätigkeit des Unternehmens angemessen Rechnung getragen
wird. Weiterhin wurde bei dem Wahlvorschlag neben den zur Wahrnehmung der Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen auch darauf geachtet,
dass das vom Aufsichtsrat gesetzte Ziel in Bezug auf den Frauenanteil im gesamten
Aufsichtsrat zumindest eingehalten wird. Bei dem Wahlvorschlag wurde ferner darauf
geachtet, dass nicht nur die persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder
nach § 100 AktG erfüllt sind, sondern dem Aufsichtsrat – entsprechend der Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex – auch eine nach Einschätzung der Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder auf Anteilseignerseite
angehört und die Kodexempfehlungen zur Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten beachtet
werden. Schließlich wurde darauf geachtet, potenzielle Interessenkonflikte zu vermeiden.

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 5. Mai 2022 bestehen bei
dem zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Dr. Bayaz folgende Mitgliedschaften in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten (1) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen (2):

(1)
Keine Mitgliedschaften

(2)

Baden-Württemberg Stiftung gGmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)

Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des öffentlichen Rechts (Mitglied und stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Landeskreditbank Baden-Württemberg, Förderbank, Anstalt des öffentlichen Rechts (Mitglied
und Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Kreditanstalt für Wiederaufbau, Anstalt des öffentlichen Rechts (Mitglied des Verwaltungsrats).

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein aktueller
Lebenslauf, der über dessen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft
gibt, stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und mindestens bis zu
deren Ablauf zum Abruf im Internet unter

http:/​/​hv.enbw.com

zur Verfügung.

Angaben zur Empfehlung C.13 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Dr. Bayaz ist Minister für Finanzen des Landes Baden-Württemberg. Dem Finanzministerium
obliegt die Verwaltung der Unternehmensbeteiligungen des Landes. Das Land Baden-Württemberg
hält über seine 100%ige Tochtergesellschaft NECKARPRI GmbH und wiederum über deren
100%ige Tochtergesellschaft NECKARPRI Beteiligungsgesellschaft mbH mittelbar 46,75
% des Grundkapitals der EnBW Energie Baden-Württemberg AG.

Abgesehen davon steht der vorgeschlagene Kandidat in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung
nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom
12. Dezember 2019 wurde ein neuer § 162 AktG eingeführt. Danach haben Vorstand und
Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen.
Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft zu prüfen, der
einen Vermerk hierüber zu erstellen hat, welcher dem Vergütungsbericht beizufügen
ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur
Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Gemäß § 26j Absatz 2 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) ist
§ 162 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung erstmals für das nach dem
31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Somit war von Vorstand und
Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG erstmals für das Geschäftsjahr
2021 ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG (nachfolgend kurz „Vergütungsbericht“ genannt)
zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist von dem von der Hauptversammlung gewählten
Abschlussprüfer geprüft worden. Der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) in nachfolgendem
Abschnitt II wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemeinsam nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems zu beschließen. Die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft hat erstmals am 5. Mai 2021 einen Beschluss nach
§ 120a Absatz 1 AktG über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gefasst
und dieses mit 99,99 % aller gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Laufe des Jahres 2021 hat der Aufsichtsrat – vorbereitet durch seinen Personalausschuss
– das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überarbeitet. Im Fokus der Überarbeitung
stand die Verankerung weiterer Nachhaltigkeitskriterien in das Vergütungssystem. Das
überarbeitete Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des ARUG II und berücksichtigt
viele Empfehlungen in der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Aufsichtsrat hat das überarbeitete Vergütungssystem für den Vorstand am 8. Dezember
2021 beschlossen. Das vom Aufsichtsrat am 8. Dezember 2021 beschlossene überarbeitete
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist in nachfolgendem
Abschnitt III. wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses
– vor, das vom Aufsichtsrat am 8. Dezember 2021 beschlossene Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu billigen.

9.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts)

Der am 9. Februar 2022 veröffentlichte Referentenentwurf des Bundesministeriums der
Justiz für ein Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften
(„Referentenentwurf“) sieht vor, dass Aktiengesellschaften künftig die Möglichkeit
eröffnet werden soll, ihre Hauptversammlungen in Form einer virtuellen Hauptversammlung
statt einer Präsenzversammlung abzuhalten.

Vor dem Hintergrund der in den letzten beiden Jahren gesammelten positiven Erfahrungen
und der fortschreitenden Digitalisierung des Aktienrechts soll die virtuelle Hauptversammlung
gemäß der Gesetzesbegründung eine dauerhafte, weiterentwickelte Regelung im Aktiengesetz
erhalten, die insbesondere das Niveau der Rechtsausübung durch die Aktionäre dem der
Präsenzversammlung vergleichbar gestalten und gleichzeitig eine durch das virtuelle
Format erforderliche Entzerrung der Versammlung erreichen will. Die Abhaltung der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung wird an strenge Voraussetzungen geknüpft.
Zudem wird für die einzelnen Aktionärsrechte festgelegt, wann und in welcher Form
diese im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu gewähren sind.

Gemäß dem Referentenentwurf kann die Satzung für einen Zeitraum von längstens fünf
Jahren vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Versammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Die Satzung der Gesellschaft soll um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden.
Die Satzungsänderung soll jedoch erst und nur dann ins Handelsregister eingetragen
und damit wirksam werden, wenn das Gesetz auch tatsächlich mit dem geplanten Inhalt
in Kraft getreten ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:

„(8)

Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 4. Mai 2027 stattfindende Hauptversammlungen
ermächtigt vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

b)

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung erst und nur dann zur
Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn das Gesetz zur
Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften mit den einleitend
dargestellten und im Wesentlichen dem Referentenentwurf entsprechenden Regelungen
über die Ermächtigung des Vorstands, eine virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, in
Kraft getreten ist.

II. Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 hat folgenden Inhalt:

Der jährlich zu erstellende Vergütungsbericht gibt eine klare, verständliche und individuelle
Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 (Berichtszeitraum/​Berichtsjahr) den gegenwärtigen
und früheren Vorstandsmitgliedern sowie den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG (EnBW AG) gewährte und geschuldete Vergütung
sowie über zugesagte weitere Leistungen. Dabei erläutert der Vergütungsbericht das
von der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder und die nach § 113 Abs. 2 AktG beschlossene Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder. Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des § 162
AktG.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag seines Personalausschusses über das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft
es regelmäßig. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe
und der Leistung der Vorstandsmitglieder die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und
die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie in der
zeitlichen Entwicklung.

Vergütungssystem

Das dem Berichtszeitraum zugrunde liegende Vorstandsvergütungssystem ist seit dem
1. Januar 2021 in Kraft. Gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem hat sich geändert,
dass eine sogenannte Clawback-Regelung eingeführt worden ist, um der Empfehlung in
Ziffer G.11 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) Rechnung zu tragen.
Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 5. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit
einer Zustimmung in Höhe von 99,99 % beschlossen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Bestandteilen zusammen.
Das folgende Schaubild gibt einen Überblick über die Vergütungsstruktur.

Bestandteile der Zielvergütung

Die Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder setzte sich zusammen
aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung, einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung
sowie den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden
nachfolgend näher erläutert.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Grundvergütung sowie Nebenleistungen
(im Wesentlichen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen).

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen einjährigen
und einer langfristigen mehrjährigen Vergütungskomponente.

Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt abhängig
von der individuellen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder circa 40 % zu 60 %, sodass
die mehrjährige variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen variablen Vergütung
deutlich überwiegt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente wird im Folgenden
auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige variable Vergütungskomponente
als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI)

Der STI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres gewährt und im folgenden
Geschäftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum für die Berechnung des STI ist das Geschäftsjahr
der Gewährung.

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind die für den EnBW-Konzern
jeweils für das betreffende Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

 

EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das
Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen
der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch
eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen und sich aus der Änderung der
Inflationsrate der Kosten für Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie
des Diskontierungszinssatzes ergeben

FFO (Funds from Operations = zahlungswirksam erwirtschaftetes Ergebnis aus operativer
Geschäftstätigkeit), bereinigt um die Position der gezahlten beziehungsweise erhaltenen
Ertragsteuern

Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT und FFO jeweils jährlich
vor Beginn des einjährigen Bemessungszeitraums.

Der Zielwert für die Kenngröße EBT wird grundsätzlich auf Basis des im Vorjahr erwirtschafteten
Istwerts festgelegt, wobei der Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erhöhen oder senken
kann, indem der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung von außerordentlichen
Vorjahresereignissen und grundsätzlichen Erwägungen zur Ertragsentwicklung angepasst
wird (Ziel-Ist-Vergleich).

Der Zielwert für die Kenngröße FFO entspricht dem Planwert, der in der im Jahr vor
Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen einjährigen Budgetplanung für die Kenngröße
festgelegt worden ist (Plan-Ist-Vergleich).

Die Zielvergütung des STI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen
(50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer
Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder
Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert
und dem für den Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngröße, der für das Jahr
der Gewährung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf
180 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap).
Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap STI,
der 180 % des Gesamtbetrags der STI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung
der Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung nicht nach
unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der
Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat
zusätzlich einen Minimal- und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite.

Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen Funktion, wie in unten stehender
Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads Xmin im Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des höchsten Zielerreichungsgrads
Xmax im Verhältnis zum höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts
zum Minimal- beziehungsweise Höchstwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise
der höchste Zielerreichungsgrad (Xmin beziehungsweise Xmax), aus dem Verhältnis der Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise Maximalvergütung
jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die
jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende
Teilbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen
Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung.
Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der
Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden
insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte
und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst,
sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich
zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/​- 5 Prozentpunkte ergibt. Die
Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige
STI-Gesamtvergütung.

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen
STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet.
Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit
einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es
sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders
vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der
Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er
jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung
wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.

Im Fall außergewöhnlicher Leistungen des Gesamtvorstands oder eines Vorstandsmitglieds
kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen Sondervergütungen als Teil der kurzfristigen
variablen Vergütung gewähren. Von dieser Möglichkeit ist im Berichtszeitraum kein
Gebrauch gemacht worden.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen
Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen,
nicht vorhersehbaren und seitens des Vorstands nicht steuerbaren Ereignissen, die
erhebliche Auswirkungen auf die dem Vergütungssystem zugrunde liegenden Finanzkennzahlen
haben, die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen bezieht sich
nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung
nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der
STI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 180 % der STI-Zielvergütung.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI)

Der LTI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres zugesagt und im Geschäftsjahr
nach Abschluss des mehrjährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum
zur Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Geschäftsjahre, bestehend aus dem Jahr
der Zusage und den beiden auf dieses Jahr folgenden Geschäftsjahren (Performance-Periode).

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive sind die
für den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

 

EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das
Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen
der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch
eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen und sich aus der Änderung der
Inflationsrate der Kosten für Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie
des Diskontierungszinssatzes ergeben

ROA (Return on Assets = Rendite auf das für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
eingesetzte Kapital, die sich aus dem Verhältnis des nicht adjustierten EBIT [bereinigt
analog den Regelungen zu den Abweichungen bei der Kenngröße EBT] zur Summe aus immateriellen
Vermögenswerten und Sachanlagen [bereinigt um Zuschüsse im Zusammenhang mit Investitionen]
ergibt)

Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und ROA
werden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit
Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem
Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen
(50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer
Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder
Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert
und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen
Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden
sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf
180 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap).
Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI,
der 180 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung
der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach
unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der
Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat
zusätzlich einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe
hierzu die Ausführungen beim STI).

Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad
abzuleitende Teilbetrag der langfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem
tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten
Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten
Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.
Die Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die LTI-Gesamtvergütung.

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden
insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte
und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst,
sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich
zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/​- 5 Prozentpunkte ergibt.

Somit ist die Struktur des Vergütungssystems darauf ausgerichtet, die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sowohl die transparenten und leistungsbezogenen
Kriterien als auch das Überwiegen der mehrjährigen variablen Vergütung schaffen einen
Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Bei der Festlegung
der Vergütung werden die Leistungen des Gesamtvorstands als auch die individuelle
Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Durch die uneingeschränkte
Anwendung der Leistungskriterien entsprechen die festen und variablen Vergütungsbestandteile
dem Vergütungssystem.

Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind im Vergütungsbericht die gewährte und geschuldete
Vergütung anzugeben. Gewährt ist eine Vergütung, wenn sie faktisch zugeflossen ist,
was mit Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums angenommen wird. Geschuldet ist
eine Vergütung, wenn sie rechtlich fällig war, deren Auszahlung aber im Berichtsjahr
noch nicht erfolgt ist.

Diese Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle für jedes im Geschäftsjahr 2021 amtierende
Vorstandsmitglied für den Berichtszeitraum individualisiert sowie aufgeteilt nach
ihren jeweiligen Bestandteilen ausgewiesen.

1 Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus der Zurverfügungstellung
von Dienstwagen.

 

 

1 Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus der Zurverfügungstellung
von Dienstwagen.

Die Zielvergütungen des Berichtsjahres sowie die maximal und minimal zu erreichende
Vergütungshöhen sind in nachfolgender Tabelle detailliert dargestellt:

 

 

1 Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei
100 % Zielerreichung ergibt (Zieleinkommen), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche
minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder,
die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt
waren. Für zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung zeitanteilig
dargestellt.

 

 

1 Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei
100 % Zielerreichung ergibt (Zielvergütung), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche
minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder,
die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt
waren. Für zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung zeitanteilig
dargestellt.

1 Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei
100 % Zielerreichung ergibt (Zielvergütung), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche
minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder,
die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt
waren. Für zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung zeitanteilig
dargestellt.

Die Höhe der variablen Vergütung für STI und LTI ergibt sich aus der Erreichung der
jeweiligen vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegten Ziele. Die in Abhängigkeit von
den Zielen und deren jeweiliger Gewichtung erreichte variable Vergütung ist in nachfolgender
Tabelle detailliert dargestellt:

1 Kriterien siehe Vergütungsbericht Seite 2 bis 4.

1 Kriterien siehe Vergütungsbericht Seite 2 bis 4.

2 Dr. Beck erhielt im Berichtsjahr als ehemaliges Vorstandsmitglied aus dem Vorstandsvergütungssystem
noch nachlaufende LTI-Vergütungen und ist aus diesem Grund in der Tabelle dargestellt.

Die für den Berichtszeitraum gewährte und geschuldete Vergütung entspricht der nach
§ 87a AktG festgelegten Vergütungspolitik des Unternehmens.

Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit
oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die ersten
sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung aus dem Durchschnitt
der letzten drei Jahre bemisst, und für weitere sechs Monate die Grundvergütung gezahlt.
Die Zahlungen für den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch längstens bis zum
Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Die nachfolgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Organvergütung,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre
betrachtete durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern.

Der Kreis der für den Vergleich einbezogenen Belegschaft umfasst die Arbeitnehmer
der EnBW AG mit ihrer durchschnittlichen Vergütung auf Basis Vollzeitäquivalent (MAK).

1 Die prozentuale Veränderung zum Vorjahr kann bei den Vorstandsmitgliedern durch nicht
ganzjährige Vergleichszeiträume oder nachlaufende langfristige variable Vergütungsbestandteile
verzerrend beeinflusst sein und ihre vergleichende Aussagekraft verlieren.

2 Die Überleitung des Adjusted EBITDA auf den Konzernüberschuss kann den jeweiligen
Lageberichten entnommen werden.

3 Die Vergütung der Belegschaft beinhaltet die Grundvergütung inklusive Urlaubs- und
Weihnachtsgeld sowie die erfolgsabhängige Vergütung ohne den Aufwand für die betriebliche
Altersvorsorge.

Aktien oder Aktienoptionen gab und gibt es bei der Vergütung der Vorstände der Gesellschaft
nicht.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von
maximal 50 % der LTI-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode
einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied
schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund
der Satzung, der Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrags
oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein
schwerwiegender und schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied
im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit eine Straftat begangen hat und/​oder
es der Gesellschaft oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen durch sein Handeln
oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden)
zugefügt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen
gegen die Gesellschaft oder ein mit dieser verbundenes Unternehmen ausgelöst hat,
die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen
des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt
wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere
der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den möglicherweise
entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur
nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit
des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung
des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstands ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt
sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung
und/​oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenhängenden
Vermögensschadens laufen und/​oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung
noch nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das
betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unberührt.

Im Berichtszeitraum wurde vom Aufsichtsrat nicht von der vorstehend beschriebenen
Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds
einzubehalten, da es aus Sicht des Aufsichtsrats keinen Anlass für eine solche Maßnahme
gab.

Alle Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder lagen im Berichtsjahr im Rahmen
des vom Aufsichtsrat festgelegten und von der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1
AktG gebilligten Vorstandsvergütungssystems. Es gab keine Abweichungen vom Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder.

Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 5. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit
einer Zustimmung in Höhe von 99,99 % beschlossen. Aufgrund der Billigung des Vergütungssystems
bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem und den damit einhergehenden Vergütungsbericht
zu hinterfragen. Ein Beschluss nach § 120a Abs. 4 AktG oder eine Erörterung nach §
120a Abs. 5 AktG war im Berichtsjahr noch nicht vorgeschrieben und hat daher auch
nicht stattgefunden, weshalb dies auch nicht berücksichtigt werden konnte.

Da die Zielerreichung innerhalb der vom Aufsichtsrat definierten Minimal- und Maximalbandbreite
lag, wurde im Berichtsjahr die nach § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung
der Vorstandsmitglieder nicht überschritten und somit eingehalten.

Versorgungszusagen und weitere Zusagen an die Mitglieder des Vorstands

Zusagen Dritter

Keinem Mitglied des Vorstands wurden im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied
von einem Dritten Leistungen zugesagt oder im Berichtsjahr gewährt.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen keine Abfindungszusagen
und dementsprechend auch keine Änderungen solcher Zusagen. Eine Abfindung kann sich
aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen
wird. Für zum Bilanzstichtag bestehende Verträge wurde vereinbart, dass Zahlungen
an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen
Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap)
nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergütet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen
wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied
zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels
(Change of Control) ist die Möglichkeit einer Abfindungszahlung für das jeweilige
Vorstandsmitglied auf die für die Restlaufzeit des Vertrags anteilig zu gewährende(n)
Jahresvergütung(en) begrenzt. Der Abfindungsbetrag darf jedoch nicht höher als das
Dreifache einer Jahresvergütung sein.

Zusagen und Aufwendungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit

Im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds greift das
System der betrieblichen Altersversorgung in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells.
Das System der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
ist ein kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilität
hinsichtlich der Wahl der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es werden
jährliche Versorgungsbeiträge gewährt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz
verzinst werden. Um die mit der Altersversorgung für das Unternehmen verbundenen Risiken
– insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken – für die Zukunft kalkulierbarer
auszugestalten, enthält das Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten
Zinsanteil als Basisverzinsung zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche Zinsentwicklung
in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter Überschüsse.

Die EnBW AG stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen
Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge
werden für die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Jahren
Amtszeit) gewährt. Die jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 € für ordentliche
Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 € für den Vorstandsvorsitzenden. Diese
Versorgungsbeiträge werden seit dem 1. Januar 2016 für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder
gewährt.

In Abweichung vom beschriebenen System wurden im Rahmen der Überleitung aus dem bis
31. Dezember 2015 geltenden alten Versorgungssystem für die seinerzeit amtierenden
Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeiträge
und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert. Folgende individuelle Versorgungsbeiträge
wurden dabei festgelegt: Dr. Frank Mastiaux: 360.000 € p. a., Thomas Kusterer: 215.000
€ p. a., Dr. Hans-Josef Zimmer (bis 31. Mai 2021): 120.000 € p. a..

Ferner wurden zum 31. Dezember 2015 aus der Ablösung des alten Versorgungssystems
folgende gemäß der individuellen Bestelldauer erreichte Anwartschaften als Besitzstände
ermittelt: Dr. Frank Mastiaux: 80.676 € p. a., Thomas Kusterer: 89.523 € p. a., Dr.
Hans-Josef Zimmer (bis 31. Mai 2021): 174.636 € p. a. Der Versorgungsanspruch setzt
sich für die bereits zum 31. Dezember 2015 amtierenden Vorstandsmitglieder aus dem
festgeschriebenen erdienten Rentenanspruch aus der abgelösten leistungsorientierten
Rentenzusage (Besitzstand) und dem aufzubauenden Kapitalanspruch nach dem beitragsorientierten
System zusammen.

Die bis zum 31. Dezember 2015 geltenden Versorgungszusagen für die Vorstandsmitglieder
sind ausführlich im Vergütungsbericht für das Jahr 2015 dargestellt, der im zusammengefassten
Lagebericht des EnBW-Konzerns und der EnBW AG für das Geschäftsjahr 2015 veröffentlicht
ist.

Im Fall der Invalidität werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos als ergänzende
Risikoleistung altersabhängig „fiktive“ Beiträge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres
– höchstens jedoch sieben Beiträge – hinzugerechnet.

Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird zusätzlich zu den jährlichen
Beiträgen eine marktorientierte Verzinsung gewährt, die aus einer garantierten Basisverzinsung
und nicht garantierten Überschüssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem Garantiezins
vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter für den Ruhestand (Alter 63) aufgezinst.
Des Weiteren können jährliche Überschüsse über den Garantiezins hinaus zugeteilt werden.
Diese richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im vergangenen Jahr
tatsächlich erreichten laufenden Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind
nicht garantiert.

Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) die Auszahlung
des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag
des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung – unter Einschluss einer
60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft – oder eine Mischform erfolgen. Für den/​die
Hinterbliebenen stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden
vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten
Stand zuzüglich eventuell noch anfallender Überschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der Vorsorge für den Ruhestand
zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge
aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag
von 50.000 € p. a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden
Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge entsprechend.

Aus den Versorgungsregelungen ergeben sich folgende Angaben für den Berichtszeitraum.
Es werden der erdiente Anspruch zum Bilanzstichtag, der Jahresaufwand für Pensionsverpflichtungen
bestehend aus Zins- und Dienstzeitaufwand sowie der zum Bilanzstichtag erdiente Barwert
(Defined Benefit Obligations) der Pensionsverpflichtungen bewertet nach IFRS angegeben.

1 Bei einzelnen Vorständen unterliegen die in der Tabelle aufgeführten Beträge einem
Versorgungsausgleich.

2 Darin enthalten: Zuführung zum Versorgungskapital in Höhe von insgesamt 90.558 €
(Vorjahr: 96.459 €). Hierbei handelt es sich um eine durch Gehaltsverzicht eigenfinanzierte
Versorgungszusage.

3 Barwert zum Ausscheidenszeitpunkt; nicht bilanzierungsrelevant zum 31.12.2021.

4 Thomas Kusterer hat zusätzlich zur Besitzstandsrente einen Sonderkapitalbaustein
in Höhe von 135.000 €.

Für die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionsverpflichtungen
(Defined Benefit Obligations) nach IFRS in Höhe von insgesamt 11,7 Mio. € (Vorjahr:
16,6 Mio. €).

Frühere Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen erhielten im Berichtsjahr
Gesamtbezüge in Höhe von insgesamt 6,0 Mio. € (Vorjahr: 6,6 Mio. €). Die Rentenzahlungen
werden entsprechend den prozentualen Veränderungen der Vergütungen laut Tarifvertrag
dynamisiert.

Es bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) gegenüber früheren
Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen nach IFRS in Höhe von insgesamt
112,6 Mio. € (Vorjahr: 116,9 Mio. €).

An frühere Mitglieder des Vorstands wurden die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten
gewährten und geschuldeten Vergütungen erbracht.

1 Gemäß § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG sind in dieser Tabelle alle ehemaligen Vorstände aufgeführt,
die in den letzten zehn Jahren ihre jeweilige Tätigkeit beendet haben und noch Leistungen
erhalten.

2 Einschließlich des Barwerts der Verpflichtung aus dem zugesagten Übergangsgeld an
Hans-Peter Villis und einen weiteren Versorgungsberechtigten.

3 Karenzentschädigung.

4 Nachlaufende variable Vergütung für die LTI-Performance-Periode 2019–2021 (Auszahlung
2022).

5 Übergangsgeld aufgrund von vor dem Jahr 2008 abgeschlossenen Vorstandsverträgen.

6 Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden individualisierte Angaben für frühere Mitglieder des
Vorstands unterlassen, sofern sie vor dem 31.12.2011 aus dem Vorstand ausgeschieden
sind.

Früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit im Berichtszeitraum beendet haben,
in diesem Zusammenhang zugesagte und im Berichtsjahr gewährte Leistungen

Im Interesse des Unternehmens hat der Aufsichtsrat mit dem zum 31. Mai 2021 ausgeschiedenen
Vorstandsmitglied Dr. Hans-Josef Zimmer in dessen Dienstvertrag ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Dienstverhältnisses
vereinbart. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen wurde in diesem Zusammenhang
für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der
letzten jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vereinbart, wobei hinsichtlich
der variablen Vergütung auf den Jahresdurchschnitt der letzten drei aktiven Geschäftsjahre
abgestellt wird. Auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots kann
der Aufsichtsrat jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten verzichten. Sollte der
Aufsichtsrat nicht von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, wird Dr. Hans-Josef Zimmer
insgesamt eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.332.445,40 € erhalten. Dem bis zum
31. Mai 2021 amtierenden Vorstandsmitglied wurde im Laufe des Berichtsjahres aufgrund
dieser Zusage die in der vorstehenden Tabelle ausgewiesene Karenzentschädigung gewährt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung am 17. Juli 2020 hat auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats
die Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats neu gefasst. Dieser
Beschluss ist am 5. Mai 2021 durch die Hauptversammlung mit einer Zustimmung in Höhe
von 99,99 % bestätigt worden. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
das gesamte Geschäftsjahr 2021 neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung in Höhe von je 44.000 €.

Der/​Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der/​die stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der zuvor genannten Grundvergütung.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats zum Ausgleich des zusätzlichen Aufwands jeweils ergänzend zur Grundvergütung
je Ausschussmitgliedschaft pauschal eine feste, nach Ablauf eines Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von 7.500 € pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft im
Finanz- und Investitionsausschuss sowie für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss
des Aufsichtsrats beläuft sich die pauschale Vergütung jeweils auf 10.000 € pro Geschäftsjahr.
Gehört ein Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr mehreren Ausschüssen an, wird
die zusätzliche pauschale Vergütung für Ausschussmitgliedschaften nur für maximal
zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen gewährt, wobei vorrangig die höher vergüteten
Mitgliedschaften zu entlohnen sind. Für die Mitgliedschaft im Nominierungs- und im
Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche pauschale Vergütung gewährt. Eine zusätzliche
pauschale Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird
nur gewährt, wenn der jeweilige Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr mindestens
einmal tätig geworden ist.

Der/​Die Vorsitzende eines oder mehrerer Ausschüsse erhält das Zweifache der jeweiligen
Ausschussvergütung, es sei denn, der jeweilige Ausschuss ist im betreffenden Geschäftsjahr
nicht tätig geworden.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehörten oder die Funktion eines/​einer Vorsitzenden oder stellvertretenden
Vorsitzenden wahrgenommen haben, erhalten einen der zeitlichen Dauer ihres Amts oder
ihrer Funktion im Geschäftsjahr entsprechenden Teil der Vergütung.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen
und Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 750 €. Für die Teilnahme
an Vorbesprechungen wird ein Sitzungsgeld in Höhe von je 250 € gezahlt, wobei für
jede Aufsichtsratssitzung nur eine Vorbesprechung vergütet wird.

Entsprechend dieser Vergütungssystematik wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Berichtsjahr die in der nachfolgenden Tabelle dargestellte Gesamtvergütung (einschließlich
Sitzungsgeldern und Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften) gewährt. In den
Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind Sitzungsgelder in Höhe von
285.500 € (Vorjahr: 209.250 €) und in den Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften
Sitzungsgelder in Höhe von 22.475 € (Vorjahr: 18.500 €) enthalten. Sonstige Vergütungen
oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, vor allem Beratungs- und Vermittlungsleistungen,
wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Sie haben im Berichtsjahr auch
keine Kredite und Vorschüsse erhalten.

1 Es gelten die Regelungen des Landesbeamtengesetzes und der Landesnebentätigkeitsverordnung
des Landes Baden-Württemberg zur Ablieferung von Vergütungen aus Nebentätigkeiten
an den Landkreis.

2 Gemäß der Richtlinie des DGB über die Abführung von Aufsichtsratsvergütungen wird
die Vergütung an die Hans-Böckler-Stiftung und die ver.di GewerkschaftsPolitische
Bildung gGmbH abgeführt.

3 Die Mitglieder der Landesregierung und die politischen Staatssekretäre sind verpflichtet,
Vergütungen einschließlich Sitzungsgeldern aus Aufsichtsräten, Verwaltungsräten, Beiräten
und allen vergleichbaren Gremien, in denen sie im Zusammenhang mit ihrem Amt tätig
sind und in die sie als Mitglied der Landesregierung entsandt werden, in entsprechender
Anwendung des § 5 Landesnebentätigkeitsverordnung an das Land abzuliefern, soweit
diese im Kalenderjahr insgesamt den Bruttobetrag der Stufe „B6 und höher“ (derzeit
6.100 €) übersteigen (Ministerratsbeschluss vom 27.7.2021).

1 Die prozentuale Veränderung zum Vorjahr kann bei den Aufsichtsratsmitgliedern unter
anderem durch nicht ganzjährige Vergleichszeiträume, wechselnde Ausschusstätigkeiten
und unterschiedliche Sitzungsfrequenzen verzerrend beeinflusst sein und ihre vergleichende
Aussagekraft verlieren.

Sonstiges

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in eine von der EnBW AG in
angemessener Höhe abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe
einbezogen. Der Abschluss der Versicherung erfolgte im Interesse der EnBW AG, weshalb
die Versicherungsbeiträge hierfür kein Bestandteil der Vergütung der Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats sind. Für diese D&O-Versicherung gilt für die Mitglieder
des Vorstands ein Selbstbehalt in Höhe von jeweils 10 % des Schadens bis zur Höhe
des Eineinhalbfachen der jeweiligen festen jährlichen Vergütung.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 11. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Prof. Dr. Wollmert

Wirtschaftsprüfer

Prof. Dr. Kuhn

Wirtschaftsprüfer

III. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 8. Dezember 2021 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder hat folgenden Inhalt:

Entsprechend der gesetzlichen Regelung des § 87a Absatz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat
auf Vorschlag seines Personalausschusses über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Kriterien
für die Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder
die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens
sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft insgesamt sowie in der zeitlichen Entwicklung.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die
Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vorstandsvergütungssystem nicht
billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorgelegt.

Das nachfolgend dargestellte Vorstandsvergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2022
in Kraft. Gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem wurden mehrere Änderungen vorgenommen.
Die wesentlichen Änderungen liegen darin, dass eine der beiden für die mehrjährige
variable Vergütungskomponente bisher maßgeblichen Kenngrößen, die Kennzahl ROA (Return
on Assets), durch Nachhaltigkeitskennzahlen ersetzt worden ist, dass die Zielbandbreiten
in der langfristigen variablen Vergütung (Long Termin Incentive – LTI) adjustiert
worden sind und dass das dem Aufsichtsrat schon bisher bei der abschließenden Beurteilung
der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive – STI) zustehende Gesamtermessen,
aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/​oder seitens
des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen, die Höhe des STI angemessen anpassen
kann, auch auf den LTI erstreckt wird.

Die Laufzeit der Anstellungsverträge richtet sich nach dem jeweiligen Beschluss des
Aufsichtsrates zur Bestellung eines Vorstandsmitglieds. Ein Vorstandsmitglied wird
in der Regel im Rahmen der Erstbestellung für drei Jahre bestellt und bei einer Wiederbestellung
für fünf Jahre.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Bestandteilen zusammen.
Das folgende Schaubild gibt einen Überblick über die Vergütungsstruktur:

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen
Vergütung, einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie den Beiträgen für die
betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden nachfolgend näher erläutert.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Grundvergütung sowie Nebenleistungen.

Die Grundvergütung ist vertraglich als Fixbetrag vereinbart und wird in zwölf gleichen
Monatsraten ausgezahlt. Jedes Vorstandsmitglied hat darüber hinaus einen Anspruch
auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung,
wobei die auf den damit verbundenen geldwerten Vorteil entfallenden Steuern vom jeweiligen
Vorstandsmitglied getragen werden.

Ferner erstattet das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied die Kosten einer jährlichen
Vorsorgeuntersuchung, soweit diese nicht von einer bestehenden Krankenversicherung
übernommen werden. Weitere Nebenleistungen sind schließlich die Einbeziehung der Vorstandsmitglieder
in eine Haftpflicht-, Rechtsschutz- und Unfallversicherung sowie in eine im Interesse
der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder, wobei der nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG festgelegte Selbstbehalt
von den Vorstandsmitgliedern selbst zu tragen und somit nicht abgedeckt ist.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen einjährigen
und einer langfristigen mehrjährigen Vergütungskomponente.

Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt abhängig
von der individuellen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder circa 40 % zu 60 %, so
dass die mehrjährige variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen variablen Vergütung
deutlich überwiegt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente wird im Folgenden
auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige variable Vergütungskomponente
als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI)

Der STI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres gewährt und im folgenden
Geschäftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum für die Berechnung des STI ist das Geschäftsjahr
der Gewährung.

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind folgende für den EnBW-Konzern
jeweils für das betreffende Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

 

EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das
Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen
der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch
eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen und sich aus der Änderung der
Inflationsrate der Kosten für Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie
des Diskontierungszinssatzes ergeben.

FFO (Funds from Operations = zahlungswirksam erwirtschaftetes Ergebnis aus operativer
Geschäftstätigkeit), bereinigt um die Position der gezahlten beziehungsweise erhaltenen
Ertragsteuern.

Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT und FFO jeweils jährlich
vor Beginn des einjährigen Bemessungszeitraums.

Der Zielwert für die Kenngröße EBT wird grundsätzlich auf Basis des im Vorjahr erwirtschafteten
Istwerts festgelegt, wobei der Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erhöhen oder senken
kann, indem der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung von außerordentlichen
Vorjahresereignissen und grundsätzlichen Erwägungen zur Ertragsentwicklung angepasst
wird (Ziel-Ist-Vergleich).

Der Zielwert für die Kenngröße FFO entspricht dem Planwert, der in der im Jahr vor
Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen einjährigen Budgetplanung für die Kenngröße
festgelegt worden ist (Plan-Ist-Vergleich).

Die Zielvergütung des STI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen
(50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer
Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder
Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert
und dem für den Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngröße, der für das Jahr
der Gewährung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf
180% der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap).
Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap STI,
der 180% des Gesamtbetrags der STI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der
Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung nicht nach unten
begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der
Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat
zusätzlich einen Minimal- und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite.

Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen Funktion, wie in untenstehender
Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads Xmin
im Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des höchsten Zielerreichungsgrads
Xmax im Verhältnis zum höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts
zum Minimal- beziehungsweise Höchstwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise
der höchste Zielerreichungsgrad (Xmin beziehungsweise Xmax), aus dem Verhältnis der
Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise Maximalvergütung jeweils der niedrigste
beziehungsweise der höchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngröße
entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der kurzfristigen
variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert
mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor
ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise
linearen Funktion der Zielbandbreite.

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden
insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte
und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst,
sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich
zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/​- 5 Prozentpunkte ergibt. Die
Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige
STI-Gesamtvergütung.

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen
STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet.
Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit
einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es
sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders
vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der
Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er
jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung
wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.

Im Fall außergewöhnlicher Leistungen des Gesamtvorstands oder eines Vorstandsmitglieds
kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen Sondervergütungen als Teil der kurzfristigen
variablen Vergütung gewähren.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen
Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen,
nicht vorhersehbaren und/​oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen,
die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen bezieht sich nicht auf
die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der
Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der
STI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 180 % der STI-Zielvergütung.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI)

Der LTI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres zugesagt und im Geschäftsjahr
nach Abschluss des mehrjährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum
zur Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Geschäftsjahre, bestehend aus dem Jahr
der Zusage und den beiden auf dieses Jahr folgenden Geschäftsjahren (Performance-Periode).

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive sind die
für den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten, Unternehmenskennzahlen:

 

EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das
Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen
der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch
eine Anpassung der Kernenergierückstellungen entstehen und sich aus der Änderung der
Inflationsrate der Kosten für Betrieb, Rückbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie
des Diskontierungszinssatzes ergeben.

Zwei bis maximal vier Nachhaltigkeitskennzahlen. Der Aufsichtsrat versteht unter dem
Begriff „Nachhaltigkeit“ eine weite und über den Aspekt des Umwelt- und Naturschutzes
hinausgehende Definition. Bei der Auswahl der Nachhaltigkeitskennzahlen bemüht sich
der Aufsichtsrat um eine ausgewogene, für das Unternehmen sinnvolle Balance zwischen
den ESG-Komponenten (Environment, Social, Governance = Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) und den damit einhergehenden
Themengebiete.

Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und die
Nachhaltigkeitskennzahlen werden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie
und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode
nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei unterschiedlich zu gewichtenden Teilbeträgen
zusammen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen der festzulegenden Nachhaltigkeitskennzahlen
zugleich die Höhe der zu gewichtenden Teilbeträge fest. Dabei können auf die Kenngröße
EBT zwischen 50 % bis 70 % entfallen und auf die Nachhaltigkeitskennzahlen entsprechend
zwischen 50 % und 30 %. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert
einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder
Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert
und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen
Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden
sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf
150% der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap).
Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI,
der 150% des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der
Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach unten
begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der
Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat
zusätzlich einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe
hierzu das Schaubild und die Ausführungen beim STI).

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden
insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte
und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst,
sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich
zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/​- 5 Prozentpunkte ergibt. Die
Summe der auf die beiden Kenngrößen EBT und Nachhaltigkeitskennzahlen entfallenden
Teilbeträge ergibt die vorläufige LTI-Gesamtvergütung. Der auf Basis finanzieller
und nichtfinanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen LTI-Gesamtvergütung
wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien, wie auch im STI, bewertet
(siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der langfristigen variablen
Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen,
nicht vorhersehbaren und/​oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen,
die Höhe des LTI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen bezieht sich nicht auf
die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der
Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der
LTI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 150 % der LTI-Zielvergütung.

Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit
oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die ersten
sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung aus dem Durchschnitt
der letzten drei Jahre bemisst, und für weitere sechs Monate die Grundvergütung gezahlt.
Die Zahlungen für den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch längstens bis zum
Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von
bis zu maximal 50% der LTI-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode
einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied
schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund
der Satzung, der Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrages
oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein
schwerwiegender und schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied
im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit eine Straftat begangen hat und/​oder
es der Gesellschaft oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen durch sein Handeln
oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden)
zugefügt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen
gegen die Gesellschaft oder ein mit diesem verbundenen Unternehmen ausgelöst hat,
die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen
des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt
wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere
der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den möglicherweise
entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur
nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit
des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung
des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstandes ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt
sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung
und/​oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenhängenden
Vermögensschadens laufen und/​oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung
noch nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das
betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unberührt.

Zusage an den Vorstand für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds greift das
am 18. März 2016 vom Aufsichtsrat beschlossene System der betrieblichen Altersversorgung
in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells. Das System der betrieblichen
Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ein kapitalmarktorientiertes
Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilität hinsichtlich der Wahl
der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es werden jährliche Versorgungsbeiträge
gewährt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit
der Altersversorgung verbundenen Unternehmensrisiken – insbesondere Zinsrisiken und
biometrische Risiken – für die Zukunft kalkulierbarer auszugestalten, enthält das
Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als Basisverzinsung
zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft
angelehnter Überschüsse.

Die EnBW AG stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen
Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge
werden für die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Bestelljahren)
gewährt. Die jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder
beziehungsweise 390.000 € für den Vorstandsvorsitzenden.

Im Fall der Invalidität werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos als ergänzende
Risikoleistung altersabhängig „fiktive“ Beiträge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres
– höchstens jedoch sieben Beiträge – hinzugerechnet.

Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird zusätzlich zu den jährlichen
Beiträgen eine marktorientierte Verzinsung gewährt, die aus einer garantierten Basisverzinsung
und nicht garantierten Überschüssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem Garantiezins
vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter für den Ruhestand (Alter 63) aufgezinst.
Des Weiteren können jährliche Überschüsse über den Garantiezins hinaus zugeteilt werden.
Diese richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im vergangenen Jahr
tatsächlich erreichten laufenden Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind
nicht garantiert.

Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) die Auszahlung
des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag
des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung – unter Einschluss einer
60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft – oder eine Mischform erfolgen. Für den/​die
Hinterbliebenen stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden
vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten
Stand zuzüglich eventuell noch anfallender Überschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der Vorsorge für den Ruhestand
zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge
aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag
von 50.000 € p.a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden
Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge entsprechend.

Individuelle Versorgungsbeiträge in Abweichung von den Regelungen des neuen Versorgungssystems:
Seit dem 1. Januar 2016 werden jährliche Versorgungsbeiträge und die Verzinsung der
Beiträge grundsätzlich nach den Regelungen des neuen Systems für neu bestellte Vorstandsmitglieder
gewährt. In Abweichung vom neuen System wurden im Rahmen der Überleitung aus dem bis
31. Dezember 2015 geltenden alten Versorgungssystem für die seinerzeit amtierenden
Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeiträge
und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert.

Regelung zur Begrenzung von Abfindungszahlungen: Für den Fall der vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit bestehen keine Abfindungszusagen. Eine Abfindung kann sich
aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen
wird. Für bestehende Verträge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied
bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten
dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden
darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird darauf
geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied
zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG insgesamt 276.604.704 Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils
eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704. Von den 276.604.704
Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien
von der Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten
(eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung
wird Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal unter

http:/​/​hv.enbw.com

in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
des Vorsitzenden des Vorstands, der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in 70567 Stuttgart, Schelmenwasenstraße 15, statt.
Die weiteren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung
entweder persönlich oder im Wege der Bild- und Tonübertragung teil.

Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch
Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur
Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 für bis zum 31. August 2022 stattfindende
Hauptversammlungen verlängert wurde („COVID-19-Maßnahmengesetz“).

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Maßnahmengesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen
der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte

erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung,

wird die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl über das
InvestorPortal) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht,

wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, und

die ihr Stimmrecht – auch durch Bevollmächtigte – nach dem vorstehenden zweiten Spiegelstrich
ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Beginn des 14. April 2022
(d.h. 14.04.2022, 0:00 Uhr MESZ – sogenannter „Nachweisstichtag“) bezogenen Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu führen, wobei
ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreicht. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform
(§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung
erbracht werden. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht von einem
Letztintermediär verwahrt werden, kann der Nachweis auch von der Gesellschaft, von
einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut
innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der
Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der
Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis
zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme
und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch nicht Inhaber von Aktien
sind und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn
der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis
des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder
zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 28. April 2022 (d.h.
28.04.2022, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der
Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die
für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über
ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen.
Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob
dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang
der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer
der vorgenannten Adressen werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten die für
eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen (insbesondere
eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderliche
Zugangscode) ausgestellt und zugesandt.

3.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Die Möglichkeit
zur Briefwahl umfasst sowohl die textliche Stimmabgabe, die vorab per Post oder elektronisch
übermittelt werden kann, als auch die Online-Stimmabgabe über das InvestorPortal.
Diese Möglichkeiten sind nachfolgend näher beschrieben.

Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
des Aktienbesitzes nach den oben im Abschnitt IV.2 genannten Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich
ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auf dem Postweg an die in Abschnitt IV.4
genannte Adresse oder Online über das InvestorPortal übermittelt werden. Ein Formular,
das zur Briefwahl genutzt werden kann, ist über die Internetseite der Gesellschaft

http:/​/​hv.enbw.com

verfügbar. Das Formular kann zudem unter den in Abschnitt IV.7 b) genannten Adressen
angefordert werden.

Briefwahlstimmen können auf dem Postweg bis spätestens zum Ablauf des 3. Mai 2022
(d.h. 03.05.2022, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) an die im Abschnitt
IV.4 genannte Adresse übermittelt werden. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen
werden nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 3. Mai 2022,
24:00 Uhr MESZ, hinaus – die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf
von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal unter

http:/​/​hv.enbw.com

Diese Möglichkeit besteht bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung
nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen nach § 16 Absatz 3 der Satzung der Textform. Für den Fall,
dass ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden
soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis
vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet,
die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind
in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl (siehe Abschnitt IV.3) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe Abschnitt IV.5) ausüben.
Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung
zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt
an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft
Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen. Ein Vollmachtsformular
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​hv.enbw.com

heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der
Textform. Zur Übermittlung von Nachweisen über erteilte Bevollmächtigungen können
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Online-Zugang über das InvestorPortal unter

http:/​/​hv.enbw.com

nutzen. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen
entnehmen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung
auch an folgende Adresse übermitteln:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in
Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Änderung, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung
der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 3. Mai 2022 (d.h. 03.05.2022, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung
an die Gesellschaft ist Online über das InvestorPortal – auch über den 3. Mai 2022,
24:00 Uhr MESZ, hinaus – auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt
möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste
Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Allen Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an, bereits vor oder während
der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung
des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden
gebeten, sich über ihren Letztintermediär (z.B. depotführendes Institut) zur virtuellen
Hauptversammlung anzumelden und den erforderlichen Nachweis des Aktienbesitzes (siehe
Abschnitt IV.2) zu erbringen.

Es gibt zwei Möglichkeiten, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen und diesen Weisungen, wie sie abstimmen sollen, zu erteilen:

a)

Bevollmächtigung auf dem Postweg im Vorfeld der Hauptversammlung

Zusammen mit der Anmeldebestätigung wird ein Vollmachtsformular übersandt, welches
auch von der Internetseite

http:/​/​hv.enbw.com

heruntergeladen werden kann. Auf dem Vollmachtsformular kann der Aktionär seine Vollmacht
nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Vollmacht nebst Weisungen
für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis spätestens zum
Ablauf des 3. Mai 2022 (d.h. 03.05.2022, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft)
per Post an die im vorhergehenden Abschnitt IV.4 genannte Adresse zu übermitteln.
Später auf dem Postweg eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt.

b)

Bevollmächtigung bis zur spätesten Stimmenabgabe in der virtuellen Hauptversammlung

Des Weiteren können rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den Ablauf des 3.
Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, hinaus – Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter Online über das InvestorPortal unter

http:/​/​hv.enbw.com

erteilen, ändern oder widerrufen. Diese Möglichkeiten sind bis zu dem Zeitpunkt möglich,
den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe
bei den Abstimmungen bestimmt.

Auf der vorgenannten Internetseite sind alle wesentlichen Informationen zur Vollmachts-
und Weisungserteilung über das Internet verfügbar.

Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben
Aktienbestand sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das
InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs
ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen
als verbindlich angesehen.

6.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, elektronisch über das InvestorPortal
oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz
1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212) durch
Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese
unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch
über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung
mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/​1212) und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

7.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 AktG und Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation

a)

Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht mindestens 195.313
Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß § 122 Absatz
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 122
Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach
§ 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird.
Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Absatz 7 AktG entsprechend
anzuwenden.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in
elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur
(§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 4. April 2022 (d.h. 04.04.2022, 24:00 Uhr MESZ) zugehen.
Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift
bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse
zu verwenden:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2022@enbw.com

b)

Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die
zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss.
Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß §
127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2022@enbw.com

Bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2022 (d.h. 20.04.2022, 24:00 Uhr MESZ) unter
einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

http:/​/​hv.enbw.com

kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter dieser Internetadresse kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft
adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers
bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung, werden von der
Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten
Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der
Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem
dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw.
Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen ferner nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sie die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
nicht enthalten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Absatz 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz wird den Aktionären ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben,
dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Aktienbesitzes
erbracht haben (siehe Abschnitt IV.2), können der Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens
zum Ablauf des 3. Mai 2022 (d.h. 03.05.2022, 24:00 Uhr MESZ) ausschließlich Online
über das InvestorPortal unter

http:/​/​hv.enbw.com

übermitteln.

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz wird der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Von einer Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand insbesondere – aber nicht nur – aus den in § 131 Absatz 3
AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter
anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die
Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden,
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht
oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens
sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

8.

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

http:/​/​hv.enbw.com

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens
bis zu deren Ablauf zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
kostenfrei öffentlich zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung
mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende
Erläuterungen zu den in Abschnitt IV.7 dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar.
Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
Formulare bereitgestellt.

Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

9.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 5. Mai 2022, ab
10:00 Uhr MESZ, im Wege der Bild- und Tonübertragung live im Internet übertragen (http:/​/​hv.enbw.com). Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur
Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen (siehe Abschnitt IV.2).
Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten
sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit ermöglicht den Aktionären
die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet. Die Zuschaltung ermöglicht
aber keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte.
Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung
zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt
an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des
Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten ohne Zugangscode live
im Internet verfolgt werden (http:/​/​hv.enbw.com).

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über
Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter
Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit
eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende
Erklärungen zu Protokoll des Notars sind im Wege elektronischer Kommunikation über
das InvestorPortal unter

http:/​/​hv.enbw.com

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter möglich. Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal
erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen
mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte
Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl
oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag
unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe
dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 9 haben
verbindlichen Charakter, diejenigen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 haben empfehlenden
Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung)
oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

 

Karlsruhe, im März 2022

EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Der Vorstand

 

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (Tabelle 3)

A1 Eindeutige Kennung: d7820abec69bec11812c005056888925
A2 Art der Mitteilung: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 5. Mai
2022
B1 ISIN: DE0005220008
B2 Name des Emittenten: EnBW Energie Baden-Württemberg AG
C1 Datum der Hauptversammlung: 20220505
C2 Uhrzeit der Hauptversammlung: 08:00 Uhr (UTC)
C3 Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
C4 Ort der Hauptversammlung: Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Schelmenwasenstraße 15, 70567 Stuttgart. Eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht
möglich. URL zum InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung
in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: http:/​/​hv.enbw.com
C5 Aufzeichnungsdatum: 20220413
C6 Uniform Resource Locator (URL): http:/​/​hv.enbw.com

Hinweise zum Datenschutz
für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG nimmt den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten
sehr ernst. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Vorname, Nachname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Vollmachten,
Weisungen, Anträge, Wahlvorschläge und Fragen) erfolgt auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über
das InvestorPortal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im
InvestorPortal jederzeit aufgerufen werden können.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an
der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung
einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär oder Aktionärsvertreter. Die Gesellschaft
ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung,
eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen.
Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
sind das Aktiengesetz (AktG), insbesondere § 123 Absatz 2 und 3 AktG in Verbindung
mit § 16 Absatz 1 der Satzung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und § 129 Absatz
1 Satz 2 AktG, sowie Artikel 6 Absatz 1 c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Daneben
verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen
im Sinne von Artikel 6 Absatz 1 f) der DSGVO: Organisation und geordnete Durchführung
der Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über
das InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung
der betroffenen Person gemäß Art. 6 Absatz 1 a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der
Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen
werden.

Alle Aktionäre und Aktionärsvertreter haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der
DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2022@enbw.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

datenschutz@enbw.com

Er steht Ihnen für Fragen zum Datenschutz gerne zur Verfügung.

Hinsichtlich der personenbezogenen Daten, die wir beim Besuch unserer Internetseiten
erheben, verweisen wir auf unsere Informationen zum Datenschutz unter der Internetadresse

https:/​/​www.enbw.com/​service/​datenschutz/​

Ausführliche Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung
finden Sie in dem Dokument „Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
der EnBW Hauptversammlung“, welches unter der Internetadresse

https:/​/​www.enbw.com/​service/​datenschutz/​dokumente

kostenfrei öffentlich zugänglich ist.

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