Freitag, 02.12.2022

EnBW Energie Baden-Württemberg AG – Hauptversammlung

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Karlsruhe
ISIN DE0005220008 (WKN 522 000)
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 29. April 2015,
um 10:00 Uhr
in die
Stadthalle des Kongresszentrums Karlsruhe
Festplatz 9
76137 Karlsruhe

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 16. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 849.533.444,75 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,69 € je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von 186.889.968,63 €, zu verwenden und den Restbetrag von 662.643.476,12 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 30. April 2015.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten gemäß Ziffer 4.2.2 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat im Jahr 2013 mit einer umfassenden Neugestaltung des gesamten Vorstandsvergütungssystems begonnen. Mit dieser Neugestaltung ist eine neue Struktur des bisherigen Systems, jedoch keine Erhöhung des Zieleinkommens der Vorstandsmitglieder bezweckt.

In einer ersten Stufe hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2014 neue Regeln für die Berechnung des Long Term Incentive (LTI) beschlossen. Das so neu gefasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde der Hauptversammlung am 29. April 2014 vorgelegt und von ihr gebilligt. Wie bei der letzten Hauptversammlung angekündigt, hat der Aufsichtsrat nunmehr die Neugestaltung des Vorstandsvergütungssystems fortgesetzt. Durch Beschluss vom 4. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem vereinfacht, eine zusätzliche Nachhaltigkeitskomponente beim LTI eingeführt und die Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung neu festgesetzt. Dieses neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder kommt ab dem Geschäftsjahr 2015 zur Anwendung. Auch für das neue Vergütungssystem soll wieder von der in § 120 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dieses der Hauptversammlung vorzulegen und diese über dessen Billigung beschließen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen, welches der Aufsichtsrat am 4. Dezember 2014 beschlossen hat.

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im zusammengefassten Lagebericht 2014 veröffentlicht ist. Das neue Vergütungssystem ist in einem separaten Bericht dargestellt. Der Vergütungsbericht 2014 mit dem bisherigen Vergütungssystem und der separate Bericht zum neuen Vergütungssystem sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der separate Bericht in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Herr Dirk Gaerte hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2014 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 26. Juni 2014 wurde Herr Dr. Wolf-Rüdiger Michel, Landrat des Landkreises Rottweil, mit Wirkung ab dem 1. Juli 2014 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde die Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2015 befristet, so dass nunmehr die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich wird. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, Herrn Dr. Michel für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Herrn Gaerte als Mitglied des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2015 hat Herr Gerhard Stratthaus sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und wird dann aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Für den Rest der Amtszeit von Herrn Stratthaus soll der Hauptversammlung ein Nachfolger zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses – vor,
a)

Herrn Dr. Wolf-Rüdiger Michel, Rottweil, Landrat des Landkreises Rottweil, und
b)

Herrn Lutz Feldmann, Bochum, Selbstständiger Unternehmensberater,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 29. April 2015 bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):

zu a) Herr Dr. Wolf-Rüdiger Michel:

(1)

Kreisbaugenossenschaft Rottweil e. G., Rottweil (Vorsitzender)

(2)

Kreissparkasse Rottweil, Anstalt des öffentlichen Rechts, Rottweil (Vorsitzender)

Schwarzwald Tourismus GmbH, Freiburg i. Br.

SMF Schwarzwald Musikfestival GmbH, Freudenstadt

Sparkassen-Beteiligungen Baden-Württemberg GmbH, Stuttgart

Sparkassenverband Baden-Württemberg, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Stuttgart

Wirtschaftsförderungsgesellschaft Schwarzwald-Baar-Heuberg mbH, Villingen-Schwenningen

Zweckverband Bauernmuseum Horb/Sulz, Sulz

Zweckverband Kommunale Informationsverarbeitung Reutlingen-Ulm, Ulm

Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke, Ravensburg

Zweckverband Protec, Orsingen

Zweckverband Ringzug Schwarzwald-Baar-Heuberg, Donaueschingen

Zweckverband Tierische Nebenprodukte Süd-Baden-Württemberg, Biberach

zu b) Herr Lutz Feldmann:

(2)

Kamps GmbH, Schwalmtal

Matthias-Claudius-Sozialwerk Bochum e.V., Bochum

Thyssen’sche Handelsgesellschaft mbH, Mülheim an der Ruhr

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhalten die vorgeschlagenen Kandidaten keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
8.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von fünf zum 30. April 2014 auf die EnBW Energie Baden-Württemberg AG verschmolzenen Konzerngesellschaften jeweils für das (anteilige) Geschäftsjahr 2014

Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung wurde im Jahr 2014 die Komplexität des EnBW-Konzerns unter anderem durch die Verschmelzung der folgenden fünf wesentlichen Konzerngesellschaften auf die EnBW Energie Baden-Württemberg AG deutlich reduziert:

EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG (EZG) mit Sitz in Stuttgart,

EnBW Trading GmbH (ETG) mit Sitz in Karlsruhe,

EnBW Vertrieb GmbH (VTG) mit Sitz in Stuttgart,

EnBW Operations GmbH (EOG) mit Sitz in Karlsruhe und

EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH (SIS) mit Sitz in Karlsruhe.

Die EnBW Trading GmbH, die EnBW Operations GmbH und die EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG verschmolzen. Die Eintragung in das Handelsregister der EnBW Energie Baden-Württemberg AG erfolgte jeweils am 30. April 2014. Die EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG wiederum und die EnBW Vertrieb GmbH wurden ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die EnBW Energie Baden-Württemberg AG verschmolzen. Die Eintragung dieser Verschmelzungen in das Handelsregister erfolgte jeweils nach Wirksamwerden der erstgenannten Verschmelzungen, aber ebenfalls am 30. April 2014.

Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG ist folglich Rechtsnachfolgerin der vorgenannten Gesellschaften, weshalb der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG die Entscheidung über die Entlastung der Organmitglieder der fünf vorgenannten Gesellschaften für das (anteilige) Geschäftsjahr 2014 zur Beschlussfassung vorgelegt wird.

Die Rechnungslegung der auf sie verschmolzenen Konzerngesellschaften ist von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als deren Rechtsnachfolgerin übernommen worden und in deren Rechnungslegung aufgegangen. Dementsprechend sind im Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2014 alle Vermögenswerte und Schulden sowie alle Erträge und Aufwendungen der vorgenannten Konzerngesellschaften enthalten, die zum 30. April 2014 bestanden. Dieser Jahresabschluss ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Zusätzlich wurde zur Information der Aktionäre ein separater Bericht über das am 30. April 2014 beendete Geschäftsjahr der fünf vorgenannten Konzerngesellschaften erstellt, der auch die Namen und Funktionen aller im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Organmitglieder dieser Gesellschaften enthält. Dieser Bericht ist ebenfalls unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Der Jahresabschluss und der vorgenannte Bericht werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a)

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
b)

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
c)

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Trading GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
d)

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Vertrieb GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
e)

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Vertrieb GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
f)

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Operations GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
g)

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Operations GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
h)

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Geschäftsführern der EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen und
i)

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu fünf neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und fünf Tochtergesellschaften

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der fünf neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und deren folgenden fünf Tochtergesellschaften als jeweiliger Organgesellschaft zuzustimmen:
a)

EnBW Omega Sechsundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
b)

EnBW Omega Siebenundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
c)

EnBW Omega Achtundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
d)

EnBW Omega Neunundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
e)

EnBW Omega Siebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart.

Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den betreffenden Tochtergesellschaften sein.

Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend „Vertrag“ genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrages). Der Organträger wird sein uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsleitung ausüben. Weisungen bedürfen keiner besonderen Form (§ 1 Abs. 2 des Vertrages). Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers zu folgen (§ 1 Abs. 3 des Vertrages). Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt (§ 1 Abs. 4 des Vertrages). Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft keine Weisungen erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen (§ 1 Abs. 5 des Vertrages). Schließlich kann der Organträger jederzeit die Bücher, Schriften und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger über alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu berichten (§ 1 Abs. 6 des Vertrages).

Die Organgesellschaft ist während der Dauer des Vertrags zur höchsten Gewinnabführung entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst – soweit rechtlich zulässig – auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne (§ 2 Abs. 2 des Vertrages).

Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 3 des Vertrages).

Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags bei der Organgesellschaft gebildete „andere Gewinnrücklagen“ im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwaig vorhandenen Gewinnvortrag (§ 4 Abs. 2 des Vertrages).

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen (§ 5 des Vertrages).

Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig (§ 6 Abs. 1 des Vertrages). Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist (§ 6 Abs. 2 des Vertrages). Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt (§ 6 Abs. 3 des Vertrages).

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Parteien geschlossen (§ 7 Abs. 1 des Vertrages). Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers – für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 7 Abs. 2 des Vertrages).

Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Er verlängert sich bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird (§ 7 Abs. 3 des Vertrages). Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft innerhalb der vorgenannten festen Laufzeit des Vertrages weniger als 12 Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung des Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere (Rumpf-)Geschäftsjahre der Organgesellschaft, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren (§ 7 Abs. 4 des Vertrages).

Der Vertrag kann mittels einvernehmlicher Aufhebung oder Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere (§ 7 Abs. 5 des Vertrages):
a)

die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem Umfang, der zur Folge hat, dass die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht mehr vorliegen,
b)

die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft,
c)

der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn, die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,
d)

die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e)

wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers zuzurechnen ist,
f)

der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.

Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten die Regelungen des Vertrags zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme entsprechend (§ 7 Abs. 6 des Vertrages).

Die Gesellschafterversammlungen der vorgenannten Tochtergesellschaften haben dem jeweils zwischen ihr und der EnBW Energie Baden-Württemberg AG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.

Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.

Diese Berichte, die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und ihren vorgenannten Tochtergesellschaften, die Eröffnungsbilanzen dieser Tochtergesellschaften aus dem Geschäftsjahr 2015 sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Lageberichte der EnBW Energie Baden-Württemberg AG der letzten drei Geschäftsjahre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704. Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 8. April 2015 (0:00 Uhr – sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der Gesellschaft, einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 8. April 2015 (0:00 Uhr) als Nachweisstichtag beziehen. Hierzu ist es erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle eingereicht werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 22. April 2015 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 – 12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 – 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2015@enbw.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, wird darum gebeten, dass diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 27. April 2015 zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden kann und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 27. April 2015 (Zugang bei der Gesellschaft) an eine der im vorhergehenden Abschnitt genannten Adressen zu übermitteln.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
5.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
a)

Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 29. Januar 2015, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 29. März 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 – 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2015@enbw.com
b)

Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 – 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2015@enbw.com

Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2015 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
c)

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
6.

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
http://www.enbw.com/hauptversammlung

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 5. dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Weiterhin können die Aktionäre und andere Interessierte die Ausführungen des Versammlungsleiters zur Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen.

Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Karlsruhe, im März 2015

EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Der Vorstand

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