Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 22.03.2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

kostenfrei öffentlich zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung digital zugänglich sein und näher erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 24.421,60 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 1 Abs. 1 in Verbindung mit § 4 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Vertretern, die von der Hauptversammlung nach den Regelungen des Aktiengesetzes gewählt werden und sechs Vertretern, die von den Arbeitnehmern nach den Regelungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden, zusammen.

Die Amtszeit der zwölf von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählten Anteilseignervertreter läuft gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 4. Juli 2018 mit der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, die am 28. Juni 2023 stattfindet, ab.

Die Amtszeit des neu zu wählenden Aufsichtsrats beginnt mit dem Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2022 (Mitte 2023) beschließt und endet mit dem Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2027 (Mitte 2028). Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Vorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Kandidaten zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen:

Steffen Ringwald, Stuttgart
Geschäftsführer, Netze BW GmbH

Richard Arnold, Schwäbisch Gmünd
Oberbürgermeister

Gerhard Bauer, Schwäbisch Hall
Landrat

Dr. Joachim Bläse, Aalen
Landrat

Michael Dambacher, Ellwangen
Oberbürgermeister

Dieter Henle, Giengen
Oberbürgermeister

Katharina Klein, Berlin
Leiterin Nachhaltigkeit, EnBW AG

Markus Müller, Dillingen
Landrat

Peter Polta, Heidenheim
Landrat

Stefan Rößle, Donauwörth
Landrat

Heiner Scheffold, Ulm
Landrat

David Wittner, Nördlingen
Oberbürgermeister

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Flughafenstraße 61, 70629 Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Beginn des 7. Juni 2023 (d.h. 07.06.2023, 0:00 Uhr MESZ – sog. „Nachweisstichtag“) bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht von einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der Nachweis auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch nicht Inhaber von Aktien sind und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 21. Juni 2023 (d.h. 21.06.2023, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen.

Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten die für eine Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen ausgestellt und zugesandt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die folgende Adresse übermitteln:

EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Änderung, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. Juni 2023 (d.h. 27.06.2023, 24:00 Uhr MESZ) zugehen.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung kostenfrei öffentlich zugänglich. Insbesondere ist hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen bereitgestellt.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).