Juli 13, 2020

EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft: 21. ordentliche Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
Ellwangen Jagst
Gesellschaftsbekanntmachungen 21. ordentliche Hauptversammlung 25.05.2020

EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft

Ellwangen Jagst

ISIN DE0007541005 / WKN 754 100

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur

21. ordentlichen Hauptversammlung

am

Mittwoch, den 1. Juli 2020,
um 17:00 Uhr

als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG zum 31.12.2019, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 26. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.odr.de/hv

zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG zum 31.12.2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 24.421,60 € auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.1

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 16 Abs. 2 (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts) der EnBW ODR AG

Die Anforderungen an den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis über den Anteilsbesitz wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts künftig ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist hingegen entsprechend den Vorgaben der bislang geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts erforderlich. Die derzeit gültige Fassung der Satzung ist im Internet unter

https://www.odr.de/hv

verfügbar.

Das ARUG II ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu aufgenommene § 67c AktG finden allerdings erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt eine entsprechende Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch zeitlich aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 16 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

1Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. 2Hinsichtlich solcher Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht von einem Letztintermediär verwahrt werden, kann die Bescheinigung nach Satz 1 auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.“

b)

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

5.2

Weitere Änderung der Satzung in § 15 (Ort und Einberufung der Hauptversammlung), § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts)

Vor dem Hintergrund der aktuellen Erfahrungen mit der Ausbreitung des Corona-Virus sollen bestimmte durch das Gesetz eingeräumte Möglichkeiten zur Erhöhung des Handlungsspielraums der Gesellschaft künftig bei Bedarf genutzt werden können. Zu diesem Zweck soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend ergänzt und geändert werden. Die derzeit gültige Fassung der Satzung ist im Internet unter

https://www.odr.de/hv

verfügbar

a)

Ergänzung von § 15 um einen neuen Absatz 5

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 wird um einen neuen Absatz 5 wie folgt ergänzt:

„Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären und Inhabern anderer zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft mit der gemäß gesetzlichen Vorgaben erteilter oder als erteilt geltender Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.“

b)

Ergänzung von § 16 Abs. 3 der Satzung um einen neuen Satz 5. Bisheriger Satz 5 in § 16 Abs. 3 wird zu Satz 6 in § 16 Abs. 3

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

In § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird folgender Satz 5 eingefügt und der bestehende Satz 5 zu Satz 6:

5Vollmachten können an die Gesellschaft auf einem vom Vorstand zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden, der ebenfalls in der Einberufung bekannt gemacht wird.“

c)

Ergänzung von § 16 Abs. 4 der Satzung um einen neuen Satz 2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

2Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es sich aus einem zwingenden Grund an einem entfernten Ort aufhält, so kann seine Teilnahme an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen.“

d)

Ergänzung von § 16 der Satzung um einen neuen Absatz 5

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

1Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). 2Das Verfahren und weitere Einzelheiten der Briefwahl werden vom Vorstand festgelegt und in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

e)

Ergänzung von § 16 der Satzung um einen neuen Absatz 6

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

1Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher festgelegten Weise zuzulassen. 2Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Art, Umfang und Einzelheiten der Übertragung werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

f)

Ergänzung von § 16 der Satzung um einen neuen Absatz 7

Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre im Wege einer sogenannten Online-Teilnahme an der Hauptversammlung teilnehmen und auf diese Weise sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Abhaltung künftiger Hauptversammlungen soll eine derartige Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

1Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (sogenannte Online-Teilnahme). 2Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und dem Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. 3Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

6.

Ergänzungswahl in den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 76 Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 in Verbindung mit § 129 des Betriebsverfassungsgesetzes 1972 und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Vertretern der Aktionäre und sechs Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle des am 12.07.2019 verstorbenen Aufsichtsrats Landrat Thomas Reinhardt, Herrn Landrat Peter Polta, Heidenheim, in den Aufsichtsrat zu wählen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Flughafenstraße 61, 70629 Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

8.

Verschiedenes

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Auf Grundlage von § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Maßnahmengesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal unter

https://www.odr.de/hv

in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 73479 Ellwangen, Unterer Brühl 2, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Maßnahmengesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte

erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung,

wird die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl über das InvestorPortal) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht,

wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, und

den Aktionären, die ihr Stimmrecht – auch durch Bevollmächtigte – nach dem vorstehenden zweiten Spiegelstrich ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 10. Juni 2020 (d.h. 10.06.2020, 0:00 Uhr MESZ – sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 24. Juni 2020 (d.h. 24.06.2020, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
oder Telefax: +49 (0)711 – 12 77 92 64
oder E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen (insbesondere eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderliche Zugangscode) ausgestellt und zugesandt.

2.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Die Möglichkeit zur Briefwahl umfasst die elektronische Übermittlung als Online-Stimmabgabe über das InvestorPortal. Diese Möglichkeit ist nachfolgend näher beschrieben.

Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis nach den oben im Abschnitt II. 1 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft ausschließlich online über das InvestorPortal unter

https://www.odr.de/hv

übermittelt werden. Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben – bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmabgabe bei den Abstimmungen bestimmt – die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen unter Nutzung dieses Online-Zugangs zum InvestorPortal.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe Abschnitt II. 2) ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform. Zur Übermittlung von Nachweisen über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten eine der folgenden Adressen nutzen:

EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG
Stichwort: Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
73479 Ellwangen
oder Telefax: +49 (0)7961 – 82 65 2630
oder E-Mail: gremien@odr.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Änderung, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Juni 2020 (d.h. 26.06.2020, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft ist per Telefax oder E-Mail noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

4.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

a)

Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre können gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2020 (d.h. 06.06.2020, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG
Stichwort: Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
73479 Ellwangen
oder E-Mail: gremien@odr.de

b)

Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Der Vorstand hat entschieden, dass die diesjährige ordentliche Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Maßnahmengesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der virtuellen Hauptversammlung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Maßnahmengesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG
Stichwort: Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
73479 Ellwangen
oder Telefax: +49 (0)7961 – 82 65 2630
oder E-Mail: gremien@odr.de

Bis spätestens zum Ablauf des 16. Juni 2020 (d.h. 16.06.2020, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

https://www.odr.de/hv

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen ferner nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Maßnahmengesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

c)

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 29. Juni 2020 (d.h. 29.06.2020, 24:00 Uhr MESZ) ausschließlich Online über das InvestorPortal unter

https://www.odr.de/hv

übermitteln.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz wird der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand insbesondere – aber nicht nur – aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

5.

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

https://www.odr.de/hv

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf Informationen, Unterlagen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich.

Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

6.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 1. Juli 2020, ab 17:00 Uhr MESZ, im Wege der Bild- und Tonübertragung live im Internet übertragen:

https://www.odr.de/hv

Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet. Die Zuschaltung ermöglicht aber keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

7.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen zu Protokoll des Notars sind im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

https://www.odr.de/hv

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Den für den Onlinezugang über das InvestorPortal erforderliche Zugangscode erhalten Sie mit Ihrer Anmeldebestätigung.

Ellwangen, im Mai 2020

EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

 

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG nimmt den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sehr ernst. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Vorname, Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Vollmachten, Weisungen, Anträge, Wahlvorschläge und Fragen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär oder Aktionärsvertreter. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind das Aktiengesetz (AktG), insbesondere § 123 Absatz 2 und 3 AktG in Verbindung mit § 16 Absatz 1 der Satzung der EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG und § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG, sowie Artikel 6 Absatz 1 c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen im Sinne von Artikel 6 Absatz 1 f) der DSGVO: Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über das InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Absatz 1 a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Alle Aktionäre und Aktionärsvertreter haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG
Stichwort: Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
73479 Ellwangen
oder Telefax: +49 (0)7961 – 82 65 2630
oder E-Mail: gremien@odr.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

datenschutz@enbw.com

Er steht Ihnen für Fragen zum Datenschutz gerne zur Verfügung.

Hinsichtlich der personenbezogenen Daten, die wir beim Besuch unserer Internetseiten erheben, verweisen wir auf unsere Informationen zum Datenschutz unter der Internetadresse

https://www.odr.de/datenschutz

Ausführliche Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie in dem Dokument „Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter der ODR Hauptversammlung“, welches unter der Internetadresse

https://www.odr.de/datenschutz

zugänglich ist.

Ähnliche Beiträge