Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft Ellwangen Jagst |
Gesellschaftsbekanntmachungen | 21. ordentliche Hauptversammlung | 25.05.2020 |
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EnBW Ostwürttemberg DonauRies AktiengesellschaftEllwangen JagstISIN DE0007541005 / WKN 754 100Einberufung der HauptversammlungWir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur21. ordentlichen HauptversammlungamMittwoch, den 1. Juli 2020,
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG zum 31.12.2019, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 26. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert werden. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG zum 31.12.2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 24.421,60 € auf neue Rechnung vorzutragen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
5.1 |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 16 Abs. 2 (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts) der EnBW ODR AG Die Anforderungen an den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis über den Anteilsbesitz wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts künftig ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist hingegen entsprechend den Vorgaben der bislang geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts erforderlich. Die derzeit gültige Fassung der Satzung ist im Internet unter
verfügbar. Das ARUG II ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu aufgenommene § 67c AktG finden allerdings erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt eine entsprechende Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch zeitlich aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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5.2 |
Weitere Änderung der Satzung in § 15 (Ort und Einberufung der Hauptversammlung), § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts) Vor dem Hintergrund der aktuellen Erfahrungen mit der Ausbreitung des Corona-Virus sollen bestimmte durch das Gesetz eingeräumte Möglichkeiten zur Erhöhung des Handlungsspielraums der Gesellschaft künftig bei Bedarf genutzt werden können. Zu diesem Zweck soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend ergänzt und geändert werden. Die derzeit gültige Fassung der Satzung ist im Internet unter
verfügbar
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6. |
Ergänzungswahl in den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 76 Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 in Verbindung mit § 129 des Betriebsverfassungsgesetzes 1972 und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Vertretern der Aktionäre und sechs Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle des am 12.07.2019 verstorbenen Aufsichtsrats Landrat Thomas Reinhardt, Herrn Landrat Peter Polta, Heidenheim, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Flughafenstraße 61, 70629 Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. |
8. |
Verschiedenes |
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Auf Grundlage von § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Maßnahmengesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal unter
in Bild und Ton übertragen. Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 73479 Ellwangen, Unterer Brühl 2, statt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Maßnahmengesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 10. Juni 2020 (d.h. 10.06.2020, 0:00 Uhr MESZ – sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 24. Juni 2020 (d.h. 24.06.2020, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen: EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen (insbesondere eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderliche Zugangscode) ausgestellt und zugesandt. |
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2. |
Stimmabgabe durch Briefwahl Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Die Möglichkeit zur Briefwahl umfasst die elektronische Übermittlung als Online-Stimmabgabe über das InvestorPortal. Diese Möglichkeit ist nachfolgend näher beschrieben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis nach den oben im Abschnitt II. 1 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft ausschließlich online über das InvestorPortal unter
übermittelt werden. Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben – bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmabgabe bei den Abstimmungen bestimmt – die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen unter Nutzung dieses Online-Zugangs zum InvestorPortal. |
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe Abschnitt II. 2) ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform. Zur Übermittlung von Nachweisen über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten eine der folgenden Adressen nutzen: EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Änderung, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Juni 2020 (d.h. 26.06.2020, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft ist per Telefax oder E-Mail noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt. |
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4. |
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
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Hinweis auf zugängliche Informationen Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
eine Internetseite eingerichtet. Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf Informationen, Unterlagen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich. Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. |
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Übertragung der Hauptversammlung im Internet Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 1. Juli 2020, ab 17:00 Uhr MESZ, im Wege der Bild- und Tonübertragung live im Internet übertragen:
Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet. Die Zuschaltung ermöglicht aber keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde. |
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7. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen zu Protokoll des Notars sind im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Den für den Onlinezugang über das InvestorPortal erforderliche Zugangscode erhalten Sie mit Ihrer Anmeldebestätigung. |
Ellwangen, im Mai 2020
EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG nimmt den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sehr ernst. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Vorname, Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Vollmachten, Weisungen, Anträge, Wahlvorschläge und Fragen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär oder Aktionärsvertreter. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind das Aktiengesetz (AktG), insbesondere § 123 Absatz 2 und 3 AktG in Verbindung mit § 16 Absatz 1 der Satzung der EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG und § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG, sowie Artikel 6 Absatz 1 c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen im Sinne von Artikel 6 Absatz 1 f) der DSGVO: Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über das InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Absatz 1 a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.
Alle Aktionäre und Aktionärsvertreter haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG
Stichwort: Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
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oder Telefax: +49 (0)7961 – 82 65 2630
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Ausführliche Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie in dem Dokument „Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter der ODR Hauptversammlung“, welches unter der Internetadresse
https://www.odr.de/datenschutz
zugänglich ist.