EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft

Ellwangen Jagst

ISIN DE0007541005 / WKN 754 100

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung

am

Montag, den 9. Dezember 2019,
um 10:00 Uhr

in die

Geschäftsräume der EnBW ODR AG,
Unterer Brühl 2, 73479 Ellwangen

I. Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zu dem mit der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH als Organträgerin bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft als Organgesellschaft und der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH, Stuttgart, als Organträgerin besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 22. Oktober 2001 (nachfolgend auch „Vertrag“ genannt).

Änderungen des Körperschaftsteuergesetzes sowie Vorgaben der Finanzverwaltung machen es erforderlich, die §§ 2 und 3 dieses Vertrages zu modifizieren. § 2 (Gewinnabführung) des Vertrages soll in Absatz 2 Satz 2 an die aktuelle Fassung des § 301 Aktiengesetz (AktG) angepasst werden. § 3 (Verlustübernahme) des Vertrages soll neu gefasst werden und künftig regeln, dass für die Verlustübernahme durch den Organträger die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten (sog. dynamischer Verweis). Durch diese Anpassungen soll die steuerliche Anerkennung des Vertrages sichergestellt werden. Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. Oktober 2001 bleiben unverändert. Im Rahmen der Anpassung soll lediglich noch die Bezeichnung des Organträgers im Vertrag aktualisiert werden, indem die EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH, die als Rechtsnachfolgerin der EnBW Regional AG herrschendes Unternehmen der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft ist, im Vertrag an deren Stelle gesetzt wird. Zur Umsetzung der vorgenannten Änderungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 22. Oktober 2001 haben die EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH und die EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft am 17. Oktober 2019 eine entsprechende Änderungsvereinbarung geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Änderungsvereinbarung vom 17. Oktober 2019 zwischen der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH als herrschender Gesellschaft und der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft als beherrschter Gesellschaft zur Änderung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 22. Oktober 2001 wird zugestimmt.

Die Änderungsvereinbarung vom 17. Oktober 2019 hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Änderungsvereinbarung vom 17. Oktober 2019 bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft und der Eintragung in das Handelsregister der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft. Die Gesellschafterversammlung der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH hat der dargestellten Änderung des Gewinnabführungsvertrages vom 22. Oktober 2001 durch die Änderungsvereinbarung vom 17. Oktober 2019 bereits zugestimmt.

Die Änderungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 22. Oktober 2001 durch die Änderungsvereinbarung vom 17. Oktober 2019 sind in einem gemeinsamen Bericht der Geschäftsführung Kommunale Beteiligungen GmbH und des Vorstands der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft entsprechend den §§ 295 Abs. 1, 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Ablauf sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.odr.de

(Unternehmen/Aktuelles/Informationen & Pressemitteilungen) zugänglich:

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Absatz 1 und 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in Textform (§ 126b BGB) sowie in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 2. Dezember 2019 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

EnBW ODR AG
Stichwort: Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
73479 Ellwangen
oder Telefax: 07961 82-652630
oder E-Mail: gremien@odr.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“), also auf den 18. November 2019, 0:00 Uhr, zu beziehen hat. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann die Bescheinigung zum Nachweis des Aktienbesitzes auch durch die Gesellschaft, einen deutschen Notar sowie durch eine Wertpapiersammelbank oder ein Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser weitere Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht oder bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht in der Hauptversammlung kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, aufgrund einer Vollmacht ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

§ 135 AktG bleibt von den Regelungen dieses Absatzes unberührt. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sieht § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG kein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:

EnBW ODR AG
Stichwort: Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
73479 Ellwangen
oder Telefax: 07961 82-652630
oder E-Mail: gremien@odr.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform (§ 126b BGB) unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, wird darum gebeten, dass diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 27. November 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Absatz 1, 127 AktG übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die genannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

EnBW ODR AG
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
73479 Ellwangen
oder Telefax: 07961 82-652630
oder E-Mail: gremien@odr.de

Bis spätestens zum Ablauf des 24. November 2019 unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

www.odr.de

(Unternehmen/Aktuelles/Informationen& Pressemitteilungen) zugänglich gemacht.

Datenschutzhinweise für Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste der Hauptversammlung können im Internet unter

www.odr.de/Datenschutz

abgerufen werden.

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