EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
Ellwangen Jagst
ISIN DE0007541005 (WKN 754 100)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, 3. Juli 2017, 17:00 Uhr,
bei der EnBW ODR AG in Ellwangen stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2016, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats
In den Geschäftsräumen der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft, Unterer Brühl 2, 73479 Ellwangen, liegen der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 24.421,60 € auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Str. 5, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der EnBW ODR AG und der Windpark Rot am See GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EnBW ODR AG und der Windpark Rot am See GmbH zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
| Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag |
| zwischen |
EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in Ellwangen Jagst, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 510001, Unterer Brühl 2 in 73479 Ellwangen Jagst,
| – nachfolgend „Organträger“ genannt – |
Windpark Rot am See GmbH
mit dem Sitz in Ellwangen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 734968, Unterer Brühl 2, 73479 Ellwangen Jagst
| – nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt – |
Der Organträger ist an der Organgesellschaft im Sinne der §§ 14 Abs. 1 Nr. 1, 17 Satz 1 KStG beteiligt. Zur Errichtung einer Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG vereinbaren die Parteien hiermit das Folgende:
| (1) |
Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen zu erteilen.
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| (2) |
Der Organträger wird sein uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsleitung ausüben. Weisungen bedürfen keiner besonderen Form.
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| (3) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers zu folgen.
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| (4) |
Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt.
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| (5) |
Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft keine Weisungen erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
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| (6) |
Der Organträger kann jederzeit die Bücher, Schriften und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger über alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu berichten.
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| (1) |
Die Organgesellschaft ist während der Dauer dieses Vertrags (§ 7) zur höchsten Gewinnabführung entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
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| (2) |
Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst – soweit rechtlich zulässig – auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.
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Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
§ 4
Bildung und Auflösung von Rücklagen |
| (1) |
Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags bei der Organgesellschaft gebildete „andere Gewinnrücklagen“ im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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| (2) |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwaig vorhandenen Gewinnvortrag.
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§ 5
Aufstellung des Jahresabschlusses |
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen.
§ 6
Fälligkeit, Abschlagszahlungen |
| (1) |
Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns nach § 2 dieses Vertrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 3 dieses Vertrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.
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| (2) |
Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist.
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| (3) |
Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
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| (1) |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der vertragschließenden Parteien geschlossen.
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| (2) |
Dieser Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Leitungsbefugnis nach § 1 dieses Vertrages – für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden.
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| (3) |
Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Er verlängert sich bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird.
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| (4) |
Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft innerhalb der festen Laufzeit des Vertrages (Absatz 3) weniger als 12 Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung dieses Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaft-steuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere (Rumpf-)Geschäftsjahre der Organgesellschaft, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren.
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| (5) |
Dieser Vertrag kann mittels einvernehmlicher Aufhebung oder Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere:
| a) |
die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem Umfang, der zur Folge hat, dass die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht mehr vorliegen,
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| b) |
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft,
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| c) |
der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn, die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,
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| d) |
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
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| e) |
wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers zuzurechnen ist,
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| f) |
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
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| (6) |
Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.
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| (1) |
Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist. Dies gilt auch für diese Klausel.
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| (2) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
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| 7. |
Verschiedenes
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Auslagen zur Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft, Unterer Brühl 2, 73479 Ellwangen, folgende Unterlagen zur Einsicht für die Aktionäre aus:
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der Jahresabschluss und der Lagebericht der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die genannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
EnBW ODR AG
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
73479 Ellwangen
Telefax: 07961 82-652630
E-Mail: info@odr.de
Bis spätestens zum Ablauf des 18. Juni 2017 unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.odr.de
(Unternehmen/Hauptversammlung) zugänglich gemacht.
Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1, 2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens bis Montag, 26. Juni 2017, bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei den nachfolgend genannten Hinterlegungsstellen bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen und somit ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für Sie bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Hinterlegungsstellen sind:
– Commerzbank AG
– Landesbank Baden-Württemberg mit allen Filialen der Baden-Württembergischen Bank
– Volksbank Brenztal eG
Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einem Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die Bescheinigung des Notars über die erfolgte Hinterlegung beziehungsweise der von der Wertpapiersammelbank ausgestellte Hinterlegungsschein spätestens in der Hauptversammlung nachzuweisen.
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Ellwangen, im Mai 2017
Der Vorstand
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