Donnerstag, 30.06.2022

ENCAVIS AG – Einladung zur Hauptversammlung

ENCAVIS AG

Hamburg

– ISIN DE0006095003 /​/​ WKN 609 500 –
– ISIN DE000A3MQCW3 /​/​ WKN A3MQCW –

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre

zur ordentlichen Hauptversammlung der ENCAVIS AG ein, die am

Donnerstag, dem 19. Mai 2022, um 11:00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft in der Großen
Elbstraße 59, 22767 Hamburg,

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird am 19. Mai 2022 ab 11:00 Uhr live in Bild und Ton für die
Aktionäre übertragen. Weitere Hinweise hierzu finden Sie unter Ziffer III. dieser
Einladung.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr
2021 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

abrufbar. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des Geschäftsjahrs 2021 in Höhe von EUR 87.070.815,33
ist wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30, je dividendenberechtigter Stückaktie mit
Fälligkeit am 23. Juni 2022:
EUR 48.140.784,60
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 38.930.030,73“

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder
(ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für
den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die Leistung
der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die „Aktiendividende“)) geleistet werden.

Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der
Aktiendividende werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere Informationen über
die Anzahl und die Ausstattung der Aktien und legt die Gründe und die Einzelheiten
des Angebots dar.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung
bestehendem dividendenberechtigtem Grundkapital in Höhe von EUR 160.469.282,00, eingeteilt
in 160.469.282 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,30,
je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende in Form
von Aktien statt in bar zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei
wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag
entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag
entsprechend.

Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem zu versteuernden Gewinn
ausgezahlt wird und somit die Dividendenauszahlung, unabhängig davon, welches Wahlrecht
der Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, wird
für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt
im Wege der Einzelentlastung.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger
unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
folgenden Beschluss zu fassen:

„Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Hamburg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2022 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2022 bestellt. Ergänzend wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Prüfer bestellt, sofern der Vorstand
die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung beschließt.“

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG
der Kommission).

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen
und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits
bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.3 wiedergegebenen,
gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigstelle
Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen
Vergütungsbericht der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Encavis
AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.“

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats

In § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist vorgesehen, dass Aufsichtsratsmitglieder
für die gesetzliche Höchstdauer nach § 102 Abs. 1 AktG gewählt werden, also bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Im Lichte der aktuellen Diskussionen um die Dauer der Amtszeit von Aufsichtsräten
und auf Basis einer Analyse zur Praxis in Deutschland und Europa wurde beschlossen,
der Hauptversammlung eine Verkürzung der regelmäßigen Amtszeit auf zwei Jahre vorzuschlagen,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird . Daneben
soll der Hauptversammlung das Recht eingeräumt sein, bei der Wahl eine kürzere Amtszeit
zu bestimmen. Die Satzung ist entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Vorbehaltlich einer abweichenden Festlegung der Amtszeit bei der Wahl, werden die
Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Hier ist das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen.
Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.“

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die reguläre Amtszeit von Herrn Dr. Manfred
Krüper, Herrn Alexander Stuhlmann, Herrn Albert Büll, Herrn Dr. Cornelius Liedtke,
Herrn Dr. Henning Kreke und Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt als Aufsichtsratsmitglieder
der Gesellschaft. Bis auf Herrn Dr. Cornelius Liedtke und Herrn Alexander Stuhlmann
stehen alle Personen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für Herrn Alexander Stuhlmann
soll Frau Isabella Pfaller und für Herrn Dr. Cornelius Liedtke soll Herr Thorsten
Testorp in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der ENCAVIS AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative,
101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Empfehlung C.1 des DCGK
für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzung für das Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat
hat ein neues umfangreiches Kompetenzprofil aufgestellt. Der Aufsichtsrat soll in
seiner Gesamtheit über Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten der Gesellschaft
als wesentlich erachtet werden. Hierzu wurden 7 Kompetenzfelder definiert. Weitere
Informationen zum Kompetenzprofil finden Sie unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

Der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, schlägt die
Wiederwahl von Herrn Dr. Manfred Krüper, Herrn Albert Büll und Herrn Prof. Dr. Fritz
Vahrenholt lediglich für eine begrenzte Amtsdauer vor, da Herr Dr. Manfred Krüper
und Herr Albert Büll die in den Zielen zur Zusammensetzung genannte Regelaltersgrenze
überschreiten und Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt in absehbarer Zeit überschreiten
wird. Die erneute Wiederwahl der genannten Kandidaten für einen begrenzten Zeitraum
wird zur Sicherstellung einer nachhaltigen Nachfolgeplanung vorgeschlagen. In diesem
Zeitraum sollen aktiv Kandidaten gesucht werden, die das Kompetenzprofil erfüllen
und den Zusammensetzungszielen entsprechen. Herr Dr. Manfred Krüper deckt als Aufsichtsratsvorsitzender
alle in den Zielen zur Zusammensetzung definierten Kompetenzfelder ab. Herr Albert
Büll deckt nahezu vollständig die definierten Kompetenzfelder ab. Herr Prof. Dr. Fritz
Vahrenholt deckt sechs der definierten sieben Kompetenzfelder ab. Eine erneute Wiederwahl
für eine begrenzte Dauer gewährleistet eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechend
seiner Zielsetzung.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß des Grundsatz 12 des DCGK und den eigenen im Kompetenzprofil
des Aufsichtsrats definierten Anforderungen vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Dem Aufsichtsrat wird
nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats
angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Die Aufsichtsratsmitglieder Herr
Dr. Manfred Krüper, Herr Albert Büll, Frau Christine Scheel, Herr Prof. Dr. Fritz
Vahrenholt, Herr Dr. Marcus Schenck und Herr Dr. Rolf Martin Schmitz weisen darüber
hinaus eine besondere energiewirtschaftliche Kompetenz auf.

Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass dem Aufsichtsrat
vorgeschlagen werden soll, Herrn Dr. Manfred Krüper (weiterhin) zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung
gemäß Tagesordnungspunkt 7, die nachfolgend unter lit. c) vorgeschlagene Person mit
Wirkung ab dem Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7 bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit beginnt erst
nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung
gemäß Tagesordnungspunkt 7, die nachfolgend unter litt. a), b), d), e) und lit. f)
vorgeschlagenen Personen mit Wirkung ab dem Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß
Tagesordnungspunkt 7 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Amtszeit beginnt jeweils erst nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Satzungsänderung.

a)

Wahl von Herrn Dr. Manfred Krüper, selbstständiger Unternehmensberater, Essen, als
Mitglied des Aufsichtsrats

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Manfred Krüper
Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen
Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:

(1)

keine

(2)

– Power Plus Communication GmbH, Mannheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats;

– EEW Energy from Waste GmbH, Helmstedt, Mitglied des Aufsichtsrats;

– EQT Partners Beteiligungsberatung GmbH, München, Senior Advisor.

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr.
Manfred Krüper und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden
Interessenkonflikt begründen können.

b)

Wahl von Frau Isabella Pfaller, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, München,
als Mitglied des Aufsichtsrats

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Frau Isabella Pfaller
Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen
Unternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:

(1)

– INDUS Holding AG (börsennotiert), Bergisch Gladbach, Mitglied des Aufsichtsrats;

(2)

– Deutsche Bundesbank, Hauptverwaltung Bayern, München, Mitglied des Beirats;

– Goethe-Universität Frankfurt, Frankfurt a.M., Mitglied des Adcisory Board International
Center of Insurance Regulation (ICIR).

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Isabella
Pfaller und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden
Interessenkonflikt begründen können.

c)

Wahl von Herrn Albert Büll, Unternehmer und Gesellschafter der Büll & Liedtke Gruppe,
Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Albert Büll Mitglied
eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen
er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

(1)

– keine

(2)

– noventic GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Beirats

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Die Büll & Liedtke Gruppe ist Vermieterin der Büroräume der Gesellschaft. Es bestehen
jedoch keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Albert Büll
und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen können.

d)

Wahl von Herrn Thorsten Testorp, geschäftsführender Gesellschafter der B & L Real
Estate GmbH, Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Thorsten Testorp
Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen
Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:

(1)

keine

(2)

– Mitglied des Aufsichtsrates der PPC – Power Plus Communications AG, Mannheim;

– Mitglied des Beirates (Vertreter des Vorsitzenden) der noventic GmbH, Hamburg.

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Thorsten Testorp
und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen können.

e)

Wahl von Herrn Dr. Henning Kreke, selbstständiger Unternehmer, Hagen, als Mitglied
des Aufsichtsrats

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Henning Kreke
Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen
Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:

(1)

– Deutsche EuroShop AG (börsennotiert), Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats.

(2)

– Douglas GmbH, Düsseldorf, Vorsitzender des Aufsichtsrats;

– Thalia Bücher GmbH, Hagen, Mitglied des Aufsichtsrats;

– Perma-Tec GmbH & Co. KG, Euerdorf, Mitglied des Beirats;

– Püschmann GmbH & Co. KG, Wuppertal, Mitglied des Beirats;

– Con-Pro Industrie-Service GmbH & Co. KG, Peine, Mitglied des Beirats;

– noventic GmbH, Hamburg, Mitglied des Beirats;

– Slyrs Destillerie GmbH & Co. KG, Schliersee, Mitglied des Beirats.

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr.
Henning Kreke und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden
Interessenkonflikt begründen können.

f)

Wahl von Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt, promovierter Chemiker, Hamburg, als Mitglied
des Aufsichtsrats

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen
Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
ist:

(1)

– Aurubis AG (börsennotiert), Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

(2)

– Innogy Venture Capital GmbH, Essen, Vorsitzender des Investitionskomitees

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof.
Dr. Fritz Vahrenholt und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht
nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Ausführliche Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende
Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2017 hatte den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 18. Mai 2017 bis zum 17. Mai 2022
(einschließlich) bis zu 500.000.000,00 Options-/​Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die
„Schuldverschreibungen“) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe
auszugeben dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft
gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis
zu EUR 62.621.830,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital III“). Das Bedingte Kapital 2017 wurde vollständig ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Die in § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18.
Mai 2017 wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.“

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende
Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Mai 2018 hatte den Vorstand ermäch-tigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 8. Mai 2018 bis zum 7. Mai 2023 (einschließlich)
bis zu 300.000.000,00 Options-/​Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die „Schuldverschreibungen“)
mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben dass jede
Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt.
Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 38.181.377,00
bedingt erhöht („Bedingtes Kapital III“). Das Bedingte Kapital 2018 wurde bis auf
EUR 4.655,00 vollständig ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Die in § 4 Abs. 5 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8.
Mai 2018 wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.“

 
II.

Berichte an die Hauptversammlung

 
1.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2021 im Oktober 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat folgenden schriftlichen Bericht über die teilweise Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2021 im Oktober 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet:
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Oktober 2021
wurde das Genehmigte Kapital 2021 (§ 6 der Satzung) im Oktober 2021 in Höhe von EUR
1.115.252,00 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen
der Erhöhung des Grundkapitals, die mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg am 4. Oktober 2021 wirksam wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen
dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 147.862.698,00
um EUR 1.115.252,00 auf EUR 148.977.950,00 durch Ausgabe von 1.115.520 neuen, auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je
EUR 1,00 und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2021 (die „Neuen Aktien“)
gegen Sacheinlage erhöht (die „Sachkapitalerhöhung“). Der auf die Neuen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital beträgt ca. 0,8 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung,
also am 4. Juni 2021, bestehenden Grundkapitals und ca. 0,75 % des im Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Die Encavis Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der Encavis AG mit Sitz in Rotterdam,
emittierte in den Jahren 2017 und 2019 Schuldverschreibungen (WKN: A19NPE /​ ISIN:
DE000A19NPE8) („Anleihe“). Die Anleihe wurde im Freiverkehr der Börse Frankfurt gehandelt.
Die Pflichtwandlung der Anleihe wurde am 28. August 2021 bekannt gemacht. Aufgrund
der Erklärung der Pflichtwandlung wandelte sich der Anspruch der Anleihegläubiger
auf Rückzahlung der Anleihe nebst Zinsen am 4. Oktober 2022 (der „Pflichtwandlungstag“)
in einen Lieferanspruch auf Aktien der Gesellschaft (der „Lieferanspruch“). Gemäß
den Anleihebedingungen erhält ein Anleihegläubiger für eine Anleihe im Wert von EUR
100.000 einen Lieferanspruch auf 14.117,12 Aktien der Gesellschaft. Die überwiegende
Anzahl der erforderlichen Aktien zur Erfüllung der Lieferansprüche wurde aus dem Bedingten
Kapital 2017 und dem Bedingten Kapital 2018 geschaffen. Aufgrund einer Unterdeckung
des Bedingten Kapitals 2017 und des Bedingten Kapitals 2018 wurde ein sehr kleiner
Teil der Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 geschaffen.

Ein Anleihegläubiger trat 79 Ansprüche auf Rückzahlung der Anleihe, die entsprechend
den Anleihebedingungen mit Wirkung zum Pflichtwandlungstag am 4. Oktober 2021 zum
Bezug von 1.115.252 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
in Höhe von insgesamt EUR 1.115.252,00 berechtigen, an die DZ BANK AG Deutsche Zentral
Genossenschaftsbank ab (die „Anteiligen Ansprüche“). Die Neuen Aktien dienten zur
Erfüllung der Anteiligen Ansprüche. Die Neuen Aktien wurden durch die DZ BANK AG Deutsche
Zentral Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main („DZ BANK“) zum geringsten Ausgabebetrag
in Höhe von EUR 1,00 ohne Aufgeld je Neuer Aktie gezeichnet. Die DZ BANK übernahm
die Neuen Aktien mit der Verpflichtung zur Weiterleitung an die Wandlungsstelle gemäß
den Bedingungen der Anleihe („Emisionsbedingungen“) zur Sicherstellung der Abwicklung
der Pflichtwandlung am Pflichtwandlungstag. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgte
mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2021.

Nach § 6 der Satzung war der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen, insbesondere zum Verwässerungsschutz,
um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren
Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gwähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
und Optionsrechts zustünde. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Vorstand
und Aufsichtsrat machten hierbei von der Ermächtigung aus § 6 der Satzung Gebrauch,
das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 AktG in Bezug auf
die Neuen Aktien auszuschließen.

Der Bezugsrechtsausschluss war geeignet und erforderlich, um den Anleihegläubigern
die Lieferung von Neuen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Pflichtwandlung
gemäß den Emissionsbedingungen zustand. Eine Sachkapitalerhöhung mittels eines Bezugsrechtsausschlusses
ist generell geeignet, die Sacheinlagegenstände durch den Inferenten zu erwerben.
Der Bezugsrechtsausschluss war erforderlich, da eine Pflichtwandlung ohne die Einlage
der Anteiligen Lieferansprüche im Wege der Sacheinlage nicht ohne Bezugsrechtsausschluss
der Aktionäre möglich. Eine Durchführung einer Bezugsrechtsemission im Wege einer
Sacheinlage erfordert, dass sämtliche Aktionäre über den Sacheinlagegenstand verfügen
können, um ihr Bezugsrecht auszuüben. Dies ist allerdings bei der Sacheinlage von
Lieferansprüchen von Anleihegläubigern nicht möglich.

Die vorzeitige Pflichtwandlung der Anleihe ermöglichte die Wandlung in einer Transaktion
anstatt in mehreren individuellen Wandlungen. Hierdurch wurde die Effizienz des Wandlungsprozesses
erheblich gesteigert. Der hierzu erforderliche Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung
der erforderlichen Anzahl der Aktien zur Erfüllung der Lieferansprüche der Anleihegläubiger
lag damit auch im Interesse der Aktionäre.

Der Umfang der Kapitalerhöhung unterschritt deutlich die vom Vorstand auferlegte freiwillige
Selbstbeschränkung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegebenen
Aktien einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals – weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung – nicht zu übersteigen.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns

Die international gebräuchliche Bezugsgröße zur Kalkulation der Ausschüttungsquote
der Dividende je Aktie in Relation zum Ergebnis je Aktie der Encavis AG ist seit 2014
das „Operative Ergebnis je Aktie (EPS)“ des Encavis-Konzerns.

Dieses „Operative Ergebnis je Aktie (EPS)“ orientiert sich an den tatsächlich cash-wirksamen
Einnahmen und Ausgaben. Die für den Konzern vorgegebene Bilanzierung nach den Internationalen
Finanziellen Reporting Standards (IFRS) beinhaltet jedoch nicht zahlungswirksame Bewertungseffekte
und daraus resultierende Abschreibungen. Zusätzlich beeinträchtigen nicht zahlungswirksame
Zinseffekte und latente Steuern einen transparenten Blick auf die operative Ertragslage
des Konzerns.

Zur Herleitung der operativen Ergebniskennzahlen des Encavis-Konzerns, den sogenanten
Key Performance Indikatoren (KPIs), Umsatz, operatives EBITDA (Ergebnis vor Zinsen,
Steuern, Abschreibungen und Amortisationen), operatives EBIT (Ergebnis vor Zinsen
und Steuern) und operatives Ergebnis je Aktie bereinigen wir die nach IFRS erstellte
Gewinn- und Verlustrechnung seit 2014, um die jeweiligen nicht cash-wirksamen, rein
kalkulatorischen Bewertungseffekte. Die Herleitung der operativen Ergebniskennzahlen
des Encavis-Konzerns ist integraler Bestandteil des Konzernlageberichts und somit
auch des testierten Konzernjahresabschlusses 2021 (vgl. bitte Seite 38 des Konzernjahresabschlusses
2021 /​ (Encavis_​Geschaeftsbericht_​2021_​DE_​geschuetzt.pdf)):

3.

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung:

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Encavis AG, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Encavis
AG, Hamburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich
der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Encavis AG geschlossenen
Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk
ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere
Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem
Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt,
dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten
gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung;
insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen.
§ 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden
können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 29. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Christoph Fehling

Wirtschaftsprüfer

ppa. Martin Zucker

Wirtschaftsprüfer

 

Vergütungsbericht 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“ oder „Gesellschaft“) haben die
neuen gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162
AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für die gegenwärtigen Mitglieder des
Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert
über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer
auch materiell über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 und § 2 AktG hinaus prüfen
zu lassen.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates
der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss
– in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf der ordentlichen
Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder
können direkt eingesehen werden.

Vorbemerkung

Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es
notwendig, den Begriff „gewährt“ vorab zu erläutern und zu konkretisieren.

Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt
und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist
es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben,
in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig
erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht
einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige Vergütung für
das Jahr 2021 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2021 gegenübersteht. Aus diesem
Grund verwendet die Gesellschaft für die „gewährte Vergütung“ die erdienungsorientierte
Sichtweise.

A. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am
27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 86,14 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur
Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden
Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des
Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden
Grundsätzen orientiert:

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend
erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten
seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen.

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich
zu sein.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen
Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung
soll. Die im Rahmen der Fast Forward 2025 kommunizierten langfristigen, strategischen
Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere
für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable Vergütung.

Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen
wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:

2. Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2021 sowie
für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern
und im Falle einer Wiederbestellung.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung
der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um
innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In Übereinstimmung mit
dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes
Vorstandsmitglied festgelegt.

Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in
Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr
2021 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem
ergeben.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten,
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände
Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr
2021 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im
Geschäftsjahr 2021 zurückgefordert.

3. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung
ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung. Die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden liegt für das Geschäftsjahr 2021
bei 1.075 TEUR, für das weitere Vorstandmitglied liegt die Ziel-Gesamtvergütung bei
1.015 TEUR.

* Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Zielwert festgelegt.
Es werden daher die gewährten Ist-Werte angeführt.

4. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt,
die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr
aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen
und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder einschließt. Die Maximalvergütung
für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die
gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird
– unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente
(insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) –
angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher kann die Einhaltung der
Maximalvergütung erst in den zukünftigen Berichtsperioden überprüft werden.

5. Anwendung des Vergütungssystems im Detail

a) Feste Vergütungsbestandteile

aa) Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in
zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt
550 TEUR für den Vorstandsvorsitzenden und 500 TEUR für ordentliche Vorstandsmitglieder.

bb) Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale
Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag
in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils
ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon,
ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten
einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Insgesamt hat Herr Dr. Paskert im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 35
TEUR erhalten. Herr Dr. Husmann hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von
25 TEUR erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche
Vergütungsleistungen im Rahmen der Nebenleistungen zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.

b) Variable Vergütungsbestandteile

aa) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen,
variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der
Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen
auf 250 TEUR festgelegt.

Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die
Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt
auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr
fest. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken
(Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200%
begrenzt (Cap).

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele
ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der
gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch
den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr.

Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 wurden drei strategische
sowie jeweils drei individuelle Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder ihre Ziele erfüllt. Obwohl das Wachstumsziel
nicht vollständig mit Abschluss des Geschäftsjahres 2021 realisiert werden konnte,
wurden die finanziellen Kennzahlen als äußerst positiv bewertet. Zusammenfassend hat
der Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 111 % je Vorstandsmitglied beschlossen.
Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.

Im Geschäftsjahr 2021 ist es der Gesellschaft gelungen, durch mehrere Maßnahmen erfolgreich
neues Kapital (insgesamt über 460 Mio. Euro) zur Finanzierung des Wachstums des Konzerns
aufzunehmen. Für diese außergewöhnliche Leistung im Geschäftsjahr 2021 erhält das
Vorstandsmitglied Dr. Christoph Husmann einen Sonderbonus in Höhe von 50 TEUR. Die
Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.

bb) Langfristig variable Vergütung

 

(i) Das virtuelle Aktienoptionsprogramm

Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen
Aktienoptionsprogramms („AOP“) gewährt. Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und
von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente,
die auf die Gesamtperformance der Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom
Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktienoptionen, sogenannte
Share Appreciation Rights („SAR“), umgerechnet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der
sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100%-iger Zielerreichung) als
Zielwert orientiert (ca. 30%). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied
nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet.
Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.

 

(ii) Voraussetzungen

Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels,
dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer
Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können
sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von
zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt
fünf Ausübungszeitpunkte

Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht
wurde. Zur Erreichung dieses Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen
Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um
mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen
Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem
Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.

Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen Strike-Price
und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem
wichtigen Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise.

Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:

* Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach
Ablauf der Wartezeit können die SAR im Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen
der Zuteilung ausgeübt werden.

 

(iii) Anwendung im Geschäftsjahr

Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt
angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente verbundenen aufschiebenden oder
auflösenden Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen,
Erklärung der Ausübung) erfüllt sind.

Die Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 die ihnen im Jahr 2018 zugeteilten
SAR vollständig ausgeübt; Erfolgsziel und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr
2018 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 0,73 EUR je SAR, der Zielwert
betrug 257 TEUR. Jedem Vorstandsmitglied wurde im Jahr 2018 die Ausgabemenge von 187.500
SAR zugeteilt. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2021) lag der Optionswert bei 6,22
EUR je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung beträgt im Geschäftsjahr
2021 somit je Vorstandmitglied 1.167 TEUR.

 

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

 
a)

Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen
Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen:
Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Paskert hat eine Laufzeit bis zum 30. August 2025.
Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025.
Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit
Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt.

Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund
oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

 
b)

Kontrollwechsel

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine
Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

 
c)

Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds
oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Die Dienstverträge enthalten keine Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen
Beendigung. Ein Abfindungscap ist in den Vorstandsdienstverträgen nicht vertraglich
vereinbart.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils
für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während
dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% des
zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50% des Jahresbonus bei unterstellter
Erfüllung von 100% der Ziele.

 
d)

Clawback

Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten
die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder derzeit keine expliziten Clawbackregelungen.
Der Aufsichtsrat wird beim Abschluss künftiger Dienstverträge mit Vorstandsdienstmitgliedern
auf marktübliche Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (z.B. Performance oder
Compliance) eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen,
hinwirken. Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr 2021
nicht zum Tragen.

 
e)

Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die
Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an
die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter
keine Vergütungen gewährt.

Im Geschäftsjahr gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

B. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai
2021 mit einer Mehrheit von 99,01 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung
stellt die Gewinnung von Kompetenz und die Unabhängigkeit im Aufsichtsrat in der Überwachung
sicher, was der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zugutekommt.

2. Das Vergütungssystem im Überblick

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung
in Höhe von 30 TEUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von
60 TEUR. Der Stellvertreter erhält 45 TEUR.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses erhalten
jeweils 20 TEUR. Jedes weitere Mitglied des Prüfungs- oder Personalausschusses erhält
15 TEUR. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an
jeder Sitzung das in der Satzung festgelegte Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR. Für
mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag
wird das Sitzungsgeld nur einmal fällig.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
der Gesellschaft einbezogen. Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte
Bestandteile. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

3. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Festvergütung nach § 162 AktG dar. Gemäß §
15 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf
des Geschäftsjahres fällig. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.

* Peter Heidecker hat sein Aufsichtsratsmandat mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung
am 27. Mai 2021 niedergelegt.
Dr. Rolf Martin Schmitz wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021
in den Aufsichtsrat gewählt.

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der
Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der
Gesellschaft

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende
Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder
sowie der übrigen Belegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ebenso wie die Ertragsentwicklung
der Gesellschaft dar.

 
III.

Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung

 
1.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am
19. Mai 2022 gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung, zuletzt geändert
durch das Änderungsgesetz vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147) (nachfolgend
PandemieG“), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 19. Mai 2022
ab 11:00 Uhr live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

im passwortgeschützten Internetservice übertragen.

Aktionäre, die an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung teilnehmen wollen,
müssen sich zuvor anmelden (siehe hierzu oben im Abschnitt „Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts finden Sie nachstehend
im Abschnitt „Verfahren für die Stimmrechtsausübung“).

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

Die Bedingungen der Anmeldung an der virtuellen Hauptversammlung richten sich nach
§§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und
ihren Aktienbesitz gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Donnerstag, den 28. April 2022, 00:00 Uhr, beziehen und in Textform (§ 126b BGB) ausgestellt sein.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, den 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag) zugehen:

ENCAVIS AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
als Aktionär nur, wer den Nachweis ordnungsgemäß erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert;
Aktionäre können insoweit über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

4.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre der Encavis AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte
Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab 11.00 Uhr live im Internet in Bild und Ton im
passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

verfolgen. Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen,
präsenzlosen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.

5.

Veröffentlichung der Rede des Vorstands

Über die Konzeption des § Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz hinaus werden die wesentlichen
Inhalte der Rede des Vorstands spätestens am 12. Mai 2022 auf der Internetseite zugänglich
sein. Im Nachgang zur Hauptversammlung wird die Präsentation des Vorstands sowie ein
Transkript der gestellten Fragen und deren Beantwortung auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht.

6.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ab dem 28. April 2022 ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer
Kommunikation, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022
zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe
durch Briefwahl. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme
an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“
genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung
zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat, über mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß §
122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie über etwaige
vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.

7.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten aus-üben
lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu oben
im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte
ist ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution; hier können
Besonderheiten gelten.

Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens
Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an

ENCAVIS AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: encavis@better-orange.de

erfolgen oder ab dem 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung
am 19. Mai 2022 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 können Vollmachten aus-schließlich
über den passwortgeschützten Internetserviceerteilt, geändert oder widerrufen werden,
der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugänglich ist.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, das nach fristgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung
und dem fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ein entsprechendes
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können ihr Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice
erhält.

8.

Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch
einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu oben im Abschnitt
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Stimmrechtsvertreter nehmen weder vor noch
während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von
Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an

ENCAVIS AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: encavis@better-orange.de

erfolgen oder ab 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in
der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen
und Weisungen erteilen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen
das Formular verwenden, das nach fristgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und dem
fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zum Download zur Verfügung.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat, zu mit einer
etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich
gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Soweit zu einzelnen
Abstimmungspunkten keine Weisung erteilt wird, müssen sich die Stimmrechtsvertreter
bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat
die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

9.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und §
131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 PandemieG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG i.V.m § 1
Abs. 2 Satz 3 PandemieG

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung
selbst nicht mitgezählt wird), also bis Mittwoch, den 4. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:

ENCAVIS AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 37 85 62 129
E-Mail: HV2022@encavis.com.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

veröffentlichen.

Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen
des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung
eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht
auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 3 PandemieG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß
§ 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen
muss schriftlich (§ 122 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 BGB) an die Gesellschaft unter
der folgenden Anschrift:

ENCAVIS AG
Vorstand
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg

gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung,
also bis Montag, den 18. April 2022 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet
werden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt.

Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
Satz 2 PandemieG

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG wird den Aktionären ein Fragerecht
im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre,
die sich entsprechend den oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an
der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten
Bestimmungen fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.

Fragen sind bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung
erforderlichen individuellen Zugangsdaten siehe oben Abschnitt „Voraussetzungen für
die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts“.

Möglichkeit von Nachfragen der Aktionäre während der Hauptversammlung

Über das vorstehend beschriebene Fragerecht hinaus beabsichtigt die Gesellschaft,
den Aktionären auf freiwilliger Basis während der virtuellen Hauptversammlung in einem
vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum in begrenztem Umfang eine Nachfragemöglichkeit
einzuräumen. Nachfragen können ausschließlich über den passwortgeschützen Internetservice
zur Hauptversammlung eingereicht werden. Aktionäre können Nachfragen nur zu den von
der Verwaltung erteilten Antworten auf Fragen stellen. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er Nachfragen beantwortet. Die Gesellschaft
behält sich vor, Nachfragen nicht zuzulassen, wenn die Zeit, die für die Beantwortung
der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies
nicht zulässt.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245
Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 PandemieG kann von Aktionären oder Bevollmächtigen,
die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis
zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über
den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von
der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 160.469.282. Bei den Aktien handelt
es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

11.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen
sind unter der Internetadresse

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind auf der
Internetseite unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

veröffentlicht und dort zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.

12.

Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG

Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des
Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird
hingewiesen.

13.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden ihre personenbezogenen
Daten verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende
Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in
gedruckter Form zu.

 

Hamburg, im April 2022

ENCAVIS AG

Der Vorstand

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