 ENCAVIS AGHamburg– ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 –
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| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
abrufbar. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des Geschäftsjahrs 2021 in Höhe von EUR 87.070.815,33
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der
zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere Informationen über Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem zu versteuernden Gewinn |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.3 wiedergegebenen, „Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Encavis |
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats In § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist vorgesehen, dass Aufsichtsratsmitglieder Im Lichte der aktuellen Diskussionen um die Dauer der Amtszeit von Aufsichtsräten Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 10 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die reguläre Amtszeit von Herrn Dr. Manfred Der Aufsichtsrat der ENCAVIS AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Empfehlung C.1 des DCGK
Der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, schlägt die Der Aufsichtsrat hat sich gemäß des Grundsatz 12 des DCGK und den eigenen im Kompetenzprofil Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass dem Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Manfred Krüper
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Frau Isabella Pfaller
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Albert Büll Mitglied
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: Die Büll & Liedtke Gruppe ist Vermieterin der Büroräume der Gesellschaft. Es bestehen
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Thorsten Testorp
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Thorsten Testorp
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Henning Kreke
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK: Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Ausführliche Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2017 hatte den Vorstand ermächtigt, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: „Die in § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Mai 2018 hatte den Vorstand ermäch-tigt, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: „Die in § 4 Abs. 5 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. |
| II. |
Berichte an die Hauptversammlung |
| 1. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung Der Vorstand hat folgenden schriftlichen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Die Encavis Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der Encavis AG mit Sitz in Rotterdam, Ein Anleihegläubiger trat 79 Ansprüche auf Rückzahlung der Anleihe, die entsprechend Nach § 6 der Satzung war der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Der Bezugsrechtsausschluss war geeignet und erforderlich, um den Anleihegläubigern Die vorzeitige Pflichtwandlung der Anleihe ermöglichte die Wandlung in einer Transaktion Der Umfang der Kapitalerhöhung unterschritt deutlich die vom Vorstand auferlegte freiwillige |
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| 2. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Verwendung Die international gebräuchliche Bezugsgröße zur Kalkulation der Ausschüttungsquote  Dieses „Operative Ergebnis je Aktie (EPS)“ orientiert sich an den tatsächlich cash-wirksamen Zur Herleitung der operativen Ergebniskennzahlen des Encavis-Konzerns, den sogenanten |
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| 3. |
Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die Encavis AG, Hamburg Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Encavis Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG sind verantwortlich Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts Verwendungsbeschränkung Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Encavis AG geschlossenen Hamburg, den 29. März 2022
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Vergütungsbericht 2021
Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“ oder „Gesellschaft“) haben die
neuen gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162
AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt.
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für die gegenwärtigen Mitglieder des
Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert
über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.
Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer
auch materiell über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 und § 2 AktG hinaus prüfen
zu lassen.
Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates
der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss
– in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf der ordentlichen
Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder
können direkt eingesehen werden.
Vorbemerkung
Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es
notwendig, den Begriff „gewährt“ vorab zu erläutern und zu konkretisieren.
Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt
und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist
es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben,
in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig
erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht
einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige Vergütung für
das Jahr 2021 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2021 gegenübersteht. Aus diesem
Grund verwendet die Gesellschaft für die „gewährte Vergütung“ die erdienungsorientierte
Sichtweise.
A. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
1. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am
27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 86,14 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur
Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden
Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des
Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden
Grundsätzen orientiert:
Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend
erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten
seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen.
Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich
zu sein.
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen
Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung
soll. Die im Rahmen der Fast Forward 2025 kommunizierten langfristigen, strategischen
Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere
für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable Vergütung.
Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen
wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:
2. Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2021 sowie
für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern
und im Falle einer Wiederbestellung.
Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung
der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um
innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In Übereinstimmung mit
dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes
Vorstandsmitglied festgelegt.
Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in
Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr
2021 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem
ergeben.
Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten,
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände
Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr
2021 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im
Geschäftsjahr 2021 zurückgefordert.
3. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung
ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung. Die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden liegt für das Geschäftsjahr 2021
bei 1.075 TEUR, für das weitere Vorstandmitglied liegt die Ziel-Gesamtvergütung bei
1.015 TEUR.
* Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Zielwert festgelegt.
Es werden daher die gewährten Ist-Werte angeführt.
4. Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt,
die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr
aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen
und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder einschließt. Die Maximalvergütung
für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die
gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird
– unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente
(insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) –
angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher kann die Einhaltung der
Maximalvergütung erst in den zukünftigen Berichtsperioden überprüft werden.
5. Anwendung des Vergütungssystems im Detail
a) Feste Vergütungsbestandteile
aa) Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in
zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt
550 TEUR für den Vorstandsvorsitzenden und 500 TEUR für ordentliche Vorstandsmitglieder.
bb) Nebenleistungen
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale
Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag
in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils
ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon,
ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten
einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Insgesamt hat Herr Dr. Paskert im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 35
TEUR erhalten. Herr Dr. Husmann hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von
25 TEUR erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche
Vergütungsleistungen im Rahmen der Nebenleistungen zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.
b) Variable Vergütungsbestandteile
aa) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)
Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen,
variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der
Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen
auf 250 TEUR festgelegt.
Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die
Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt
auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr
fest. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken
(Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200%
begrenzt (Cap).
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele
ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der
gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch
den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr.
Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 wurden drei strategische
sowie jeweils drei individuelle Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.
Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder ihre Ziele erfüllt. Obwohl das Wachstumsziel
nicht vollständig mit Abschluss des Geschäftsjahres 2021 realisiert werden konnte,
wurden die finanziellen Kennzahlen als äußerst positiv bewertet. Zusammenfassend hat
der Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 111 % je Vorstandsmitglied beschlossen.
Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.
Im Geschäftsjahr 2021 ist es der Gesellschaft gelungen, durch mehrere Maßnahmen erfolgreich
neues Kapital (insgesamt über 460 Mio. Euro) zur Finanzierung des Wachstums des Konzerns
aufzunehmen. Für diese außergewöhnliche Leistung im Geschäftsjahr 2021 erhält das
Vorstandsmitglied Dr. Christoph Husmann einen Sonderbonus in Höhe von 50 TEUR. Die
Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.
bb) Langfristig variable Vergütung
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(i) Das virtuelle Aktienoptionsprogramm |
Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen
Aktienoptionsprogramms („AOP“) gewährt. Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und
von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente,
die auf die Gesamtperformance der Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom
Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktienoptionen, sogenannte
Share Appreciation Rights („SAR“), umgerechnet.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der
sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100%-iger Zielerreichung) als
Zielwert orientiert (ca. 30%). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied
nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet.
Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
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(ii) Voraussetzungen |
Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels,
dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer
Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können
sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von
zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt
fünf Ausübungszeitpunkte
Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht
wurde. Zur Erreichung dieses Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen
Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um
mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen
Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem
Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.
Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen Strike-Price
und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem
wichtigen Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise.
Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:
* Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach
Ablauf der Wartezeit können die SAR im Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen
der Zuteilung ausgeübt werden.
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(iii) Anwendung im Geschäftsjahr |
Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt
angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente verbundenen aufschiebenden oder
auflösenden Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen,
Erklärung der Ausübung) erfüllt sind.
Die Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 die ihnen im Jahr 2018 zugeteilten
SAR vollständig ausgeübt; Erfolgsziel und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr
2018 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 0,73 EUR je SAR, der Zielwert
betrug 257 TEUR. Jedem Vorstandsmitglied wurde im Jahr 2018 die Ausgabemenge von 187.500
SAR zugeteilt. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2021) lag der Optionswert bei 6,22
EUR je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung beträgt im Geschäftsjahr
2021 somit je Vorstandmitglied 1.167 TEUR.
6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
| a) |
Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen |
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen:
Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Paskert hat eine Laufzeit bis zum 30. August 2025.
Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025.
Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit
Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt.
Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund
oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.
| b) |
Kontrollwechsel |
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine
Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
| c) |
Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds |
Die Dienstverträge enthalten keine Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen
Beendigung. Ein Abfindungscap ist in den Vorstandsdienstverträgen nicht vertraglich
vereinbart.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils
für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während
dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% des
zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50% des Jahresbonus bei unterstellter
Erfüllung von 100% der Ziele.
| d) |
Clawback |
Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten
die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder derzeit keine expliziten Clawbackregelungen.
Der Aufsichtsrat wird beim Abschluss künftiger Dienstverträge mit Vorstandsdienstmitgliedern
auf marktübliche Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (z.B. Performance oder
Compliance) eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen,
hinwirken. Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr 2021
nicht zum Tragen.
| e) |
Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen |
Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die
Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an
die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter
keine Vergütungen gewährt.
Im Geschäftsjahr gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
B. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
1. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai
2021 mit einer Mehrheit von 99,01 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
Das Vergütungssystem ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung
stellt die Gewinnung von Kompetenz und die Unabhängigkeit im Aufsichtsrat in der Überwachung
sicher, was der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zugutekommt.
2. Das Vergütungssystem im Überblick
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung
in Höhe von 30 TEUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von
60 TEUR. Der Stellvertreter erhält 45 TEUR.
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses erhalten
jeweils 20 TEUR. Jedes weitere Mitglied des Prüfungs- oder Personalausschusses erhält
15 TEUR. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an
jeder Sitzung das in der Satzung festgelegte Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR. Für
mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag
wird das Sitzungsgeld nur einmal fällig.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
der Gesellschaft einbezogen. Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte
Bestandteile. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
3. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Festvergütung nach § 162 AktG dar. Gemäß §
15 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf
des Geschäftsjahres fällig. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.
* Peter Heidecker hat sein Aufsichtsratsmandat mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung
am 27. Mai 2021 niedergelegt.
Dr. Rolf Martin Schmitz wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021
in den Aufsichtsrat gewählt.
C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der
Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der
Gesellschaft
Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende
Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder
sowie der übrigen Belegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ebenso wie die Ertragsentwicklung
der Gesellschaft dar.
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung |
| 1. |
Hinweise zur Durchführung der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung teilnehmen wollen, Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der |
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung Die Bedingungen der Anmeldung an der virtuellen Hauptversammlung richten sich nach Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse,
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes bei
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, |
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| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des |
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| 4. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre der Encavis AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte
verfolgen. Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten |
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| 5. |
Veröffentlichung der Rede des Vorstands Über die Konzeption des § Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz hinaus werden die wesentlichen |
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| 6. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ab dem 28. April 2022 ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder |
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| 7. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens
erfolgen oder ab dem 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 können Vollmachten aus-schließlich
zugänglich ist. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der |
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| 8. |
Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erfolgen oder ab 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf der
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen
zum Download zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen |
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| 9. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG i.V.m § 1 Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten
veröffentlicht. Voraussetzung dafür ist, dass sie der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter
veröffentlichen. Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt. Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG wird den Aktionären ein Fragerecht Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, Fragen sind bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung Möglichkeit von Nachfragen der Aktionäre während der Hauptversammlung Über das vorstehend beschriebene Fragerecht hinaus beabsichtigt die Gesellschaft, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden. |
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| 10. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von |
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| 11. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
veröffentlicht und dort zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, |
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| 12. |
Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des |
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| 13. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden ihre personenbezogenen
abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in |
Hamburg, im April 2022
ENCAVIS AG
Der Vorstand