Freitag, 09.12.2022

ENCAVIS AG, Hamburg – Bezugsangebot (Wertpapier-Kenn-Nummer 609 500 – ISIN DE0006095003 – EUR 25.758.163,00 Kapitalerhöhung)

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UNITED STATES OF AMERICA, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN

ENCAVIS AG

Hamburg

– Wertpapier-Kenn-Nummer 609 500 –
– ISIN DE0006095003 –

BEZUGSANGEBOT

Der Vorstand der ENCAVIS AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder „ENCAVIS AG“) hat am 19. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen,
das Genehmigte Kapital 2021 nach § 6 der Satzung in Höhe von EUR 25.758.163,00 (das
Genehmigte Kapital 2021“) zu nutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 160.469.282,00 um bis zu
EUR 1.887.873,00 auf bis zu EUR 162.357.155,00 durch Ausgabe von bis zu 1.887.873
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Nach § 6 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2026 (einschließlich) durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen
und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Die durch den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 entstandenen
Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie werden
nach Wahl der Aktionäre entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil
der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil
der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (nachfolgend auch „Aktiendividende“ genannt) geleistet werden. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,30 pro Aktie
unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,09 pro Aktie (der „Sockeldividendenanteil“) nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre – unabhängig
davon, ob sie sich für die ausschließliche Bardividende oder für die Aktiendividende
entscheiden – nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag
und ggf. Kirchensteuer in jedem Fall in bar ausgezahlt. Der Sockeldividendenanteil
dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragsteuer einschließlich
Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs
in Höhe von EUR 0,30 pro Aktie zu erfüllen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein
Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen
muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Der verbleibende Teilbetrag in
Höhe von EUR 0,21 pro Aktie (der „Anteilige Dividendenanspruch“) steht zum Bezug Neuer Aktien zur Verfügung. Nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl
der auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
voraussichtlich am 22. Juni 2022 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen
Betrag der Kapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen
Aktien werden mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben.

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dient der Lieferung Neuer Aktien an Aktionäre,
die die Aktiendividende durch entsprechende Bezugsrechtsausübung wählen. Sie wird
nur in dem Umfang durchgeführt, in dem innerhalb der Bezugsfrist von den Bezugsrechten
Gebrauch gemacht wird. Für je eine Neue Aktie sind hierzu nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss
85 Anteilige Dividendenansprüche als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen.
Der Kapitalerhöhung liegt somit ein Bezugsverhältnis von 85 : 1 zugrunde; das heißt,
dass Aktionäre der Gesellschaft eine Neue Aktie für je 85 bestehende Aktien bzw. die
hierauf entfallenden Anteiligen Dividendenansprüche beziehen können (nachfolgend das
Bezugsverhältnis“). Unter Berücksichtigung des Betrags des einzelnen Anteiligen Dividendenanspruchs
von je EUR 0,21 ergibt sich hieraus ein rechnerischer Bezugspreis von EUR 17,85 je
Neuer Aktie (nachfolgend der „Bezugspreis“).

Die bei Bezugsrechtsausübung einzubringenden Anteiligen Dividendenansprüche und die
damit untrennbar verbundenen Bezugsrechte werden den Depotbanken am 24. Mai 2022 durch
die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (nachfolgend „Clearstream“) unter einer eigenständigen Wertpapierkenn-Nummer automatisch eingebucht (ISIN:
DE000A3MQR73 /​ WKN: A3MQR7). Die Buchung des Anteiligen Dividendenanspruchs verkörpert
zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Maßgeblich für die Ermittlung der Anzahl der
den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Depotbestand an dividendenberechtigten
Aktien der Gesellschaft am 23. Mai 2022, abends (da die depotmäßige Abwicklung von
Aktienübertragungen zwei Handelstage dauert, bildet dieser Depotbestand die Aktionärsstellung
am 19. Mai 2022, abends, ab). Es obliegt den Depotbanken, die Anteiligen Dividendenansprüche
und Bezugsrechte in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen. Seit 20. Mai 2022
werden die Aktien der Gesellschaft „ex Dividende“ bzw. „ex Bezugsrecht“ gehandelt.

Die Neuen Aktien werden den dividendenberechtigten Aktionären hiermit nach Maßgabe
ihrer jeweiligen im Depot verbuchten Anteiligen Dividendenansprüche sowie der damit
verbundenen Bezugsrechte in dem vorstehend genannten Bezugsverhältnis von 85 : 1 zum
Bezug angeboten (nachfolgend „Bezugsangebot“).

Jeder dividendenberechtigte Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben,
dass er in der Zeit vom

24. Mai 2022 ab Veröffentlichung des Bezugsangebots bis einschließlich 15. Juni 2022

über seine Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten (nachfolgend „Bezugsfrist“) unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts
(nachfolgend die „Bezugs- und Abtretungserklärung“) die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main („DZ BANK“) – als fremdnützige Treuhänderin unter Abtretung seiner Anteiligen Dividendenansprüche
an die DZ BANK – beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er aufgrund seines
Bezugsrechts beziehen möchte, in eigenem Namen, aber für seine Rechnung zu zeichnen
und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister
die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Clearstream-Depot zugunsten des Wertpapierdepots
des jeweiligen Aktionärs zu übertragen.

Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist
die Anteiligen Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der Neuen Aktien einsetzen wollen,
durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Abtretungserklärung über die Depotbanken
an die DZ BANK abzutreten. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der rechtzeitigen Umbuchung
der entsprechenden Anteiligen Dividendenansprüche von der ISIN DE000A3MQR73 /​ WKN
A3MQR7 in die ISIN DE000A3MQR81 /​ WKN A3MQR8 wirksam. Geht die Bezugs- und Abtretungserklärung
des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung
noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream spätestens um 18:00
Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Bezugsfrist bewirkt ist. Nicht
oder nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Bei Nichtausübung oder nicht fristgemäßer Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung
der Anteiligen Dividendenansprüche ohne weitere Veranlassung ausschließlich in bar.
Ferner erhält der Aktionär, sofern er eine nicht durch 85 teilbare Anzahl von Anteiligen
Dividendenansprüchen hält, für die nach Teilung durch 85 verbleibende Anzahl von Anteiligen
Dividendenansprüchen in jedem Fall die Dividende in bar („Restausgleich“). Dies gilt auch für eine Gesamtanzahl Anteiliger Dividendenansprüche kleiner als
85.

Die DZ BANK wird das Bezugsangebot aufgrund einer hierzu mit der Gesellschaft abgeschlossenen
Vereinbarung als Bezugsstelle und fremdnütziger Treuhänder für die Aktionäre, die
ihr Bezugsrecht ausüben, abwickeln. Die DZ BANK ist verpflichtet, die ihr abgetretenen
Anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses als Sacheinlage
in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien für Rechnung derjenigen Aktionäre,
die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie entsprechend dem Bezugsverhältnis von
85 : 1 (und damit zum rechnerischen Bezugspreis von EUR 17,85 je Neuer Aktie) die
Neuen Aktien an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich
am 23. Juni 2022 von der DZ BANK gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird bis zum 27. Juni 2022 gerechnet.

Bezugsstelle und Zahlstelle

Bezugsstelle und Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft ist die DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Platz der Republik, 60325 Frankfurt am Main.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder der DZ BANK nicht vorgesehen
und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die DZ BANK organisiert werden. Ferner
wird ein An- und Verkauf von Bezugsrechten auch nicht durch die Gesellschaft oder
die DZ BANK vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind jedoch
bis zu ihrer Ausübung gemeinsam mit den Anteiligen Dividendenansprüchen, mit denen
sie untrennbar verbunden sind, frei übertragbar.

Festlegung des Betrags der Kapitalerhöhung

Nach Ablauf der Bezugsfrist und Ermittlung der Gesamtzahl der Aktien, für die die
Aktiendividende gewählt wurde, wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
voraussichtlich am 22. Juni 2022 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen
Betrag der Kapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festsetzen.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf
den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde
verbrieft, die bei Clearstream zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.

Auszahlung der Dividende in bar und Lieferung der Neuen Aktien

Die Auszahlung des Restausgleichs sowie der Ausgleich eines etwaigen Restbetrags des
Sockeldividendenanteils wird voraussichtlich gemeinsam mit der Zahlung der Dividendenansprüche,
für die nicht die Aktiendividende gewählt wurde, am 23. Juni 2022 über die Depotbanken
erfolgen.

Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am
30. Juni 2022 an die Aktionäre geliefert.

Provision von Depotbanken

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken unter Umständen eine Depotbankenprovision
berechnet. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank.
Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, können weder von der
Gesellschaft noch von der DZ BANK erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts
berechnet die DZ BANK den Aktionären, die die Aktiendividende wählen, keine zusätzliche
Provision.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt an der Wertpapierbörse in Frankfurt
am Main und zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) sowie zum regulierten Markt an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg wird voraussichtlich
am 20. Juni 2022 beantragt werden. Der Zulassungsbeschluss wird für den 29. Juni 2022
erwartet, vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister. Es ist vorgesehen, sämtliche Neue Aktien am 30. Juni 2022 in die
an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg
bestehende Notierung der Aktien der ENCAVIS AG (ISIN: DE0006095003 /​ WKN: 609500)
einbeziehen zu lassen.

Entsprechend Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabsatz 1 lit. g) Verordnung (EU)
2017/​1129 (
Prospektverordnung) wird für die Durchführung des Bezugsangebots und die Zulassung der Neuen Aktien
kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information
nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabsatz 1 lit. g) Prospektverordnung (
Prospektbefreiendes Dokument) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung
des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​)
aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen,
sich auch über alle sonstigen auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbaren Dokumente
zu informieren und diese Informationen in die Entscheidung miteinzubeziehen.

Verkaufsbeschränkungen

Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland
öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden
nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“), oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete
der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien
dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt
oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert
werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities
Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein
Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika vorliegt.

Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments

Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments, wonach
eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot, Artikel
1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung, und die Zulassung, Artikel 1 Abs. 5 Unterabsatz
1 lit. g) Prospektverordnung, von an die Aktionäre ausgeschütteten Dividenden in Form
von Aktien nicht besteht, „sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl
und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots
oder der Zuteilung dargelegt werden
“. Das Dokument ist unter

https:/​/​www.encavis.com/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

veröffentlicht.

Hamburg, im Mai 2022

ENCAVIS AG

Der Vorstand

This document is not an offer of securities for sale in the United States of America.
Securities may not be offered or sold in the United States of America absent registration
under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or an exemption from registration.
The subscription rights and Shares referred to in this document have not been and
will not be registered under the Securities Act and will not be offered or sold in
the United States of America.

 

 

 

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