Dezember 04, 2020

ENDOR Aktiengesellschaft: Ordentliche Hauptversammlung

ENDOR Aktiengesellschaft

Landshut

Wertpapier-Kenn-Nummer 549166
ISIN DE0005491666

Wir laden unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

18. Dezember 2020, um 11:00 Uhr (MEZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Kanzleiräume der Pinsent Masons Germany LLP, Ottostr. 21, 80333 München, 2. Stock.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts der ENDOR AG zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://endor.ag/investor-relations/

zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das abgelaufenen Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 3.985.190,80 in Höhe eines Betrags von EUR 3.900.000,00 in Rücklagen einzustellen und den Restbetrag in Höhe von EUR 85.190,80 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Niederlassung München, Ridlerstraße 57, 80339 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Uto Baader, hat mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2020 sein Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Thomas Mayrhofer, Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Pinsent Masons Germany LLP, wohnhaft in München,

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die derzeitige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus Genehmigten Kapital läuft bereits nächstes Jahr aus. Es soll deswegen das alte Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die in § 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. August 2021 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 891.067,00 durch Ausgabe von bis zu 891.067 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter den nachfolgenden Ziffern beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Dezember 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 968.599,00 durch Ausgabe von bis zu 968.599 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

c)

§ 4 der Satzung wird entsprechend dem vorstehendem Beschluss wie folgt neu gefasst:

“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Dezember 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 968.599,00 durch Ausgabe von bis zu 968.599 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 jeweils anzupassen.”

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7

Die derzeitige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus Genehmigten Kapital läuft bereits nächstes Jahr aus. Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 wird die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Satzungsänderung

Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Dabei soll der bisherige Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft sinngemäß in Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft übernommen werden. Der Ersatz der Auslagen soll unverändert bleiben und in Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft gesondert aufgeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

b)

§ 14 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

“(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen.”

(3)

Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben, gegen Vorlage einer Rechnung im Sinne des § 14 UStG zzgl. der jeweiligen Umsatzsteuer geschuldet. Auf Auslagen anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.”

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 14 Abs. 1, 2 und 3 1. Halbsatz der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2020 begonnene Geschäftsjahr.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht ab dem 3. September 2020 nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Auch wenn es sich bei der ENDOR AG um keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne des Aktiengesetzes handelt, ist gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut beizufügen.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden ab dem 3. September 2020 Anwendung.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand ist berechtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorzusehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.”

10.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen an die aktuelle Praxis bzw. zur Klarstellung angepasst werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

In § 3 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird zwischen “auch” und “junge Aktien” ein “für” eingefügt.

b)

§ 7 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

“Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.”

c)

In § 11 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort “Sitzungsvorsitzt” durch das Wort “Sitzungsvorsitz” ersetzt.

d)

In § 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort “telegraphisch” durch “per Telefax” ersetzt.

e)

in § 12 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort “telegrafische,” ersatzlos gestrichen.

f)

In § 12 Abs. 9 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird das Komma am Ende des Satzes durch einen Punkt ersetzt.

g)

In § 12 Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft wird der Punkt nach dem “und” ersatzlos gestrichen.

h)

In § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird “gesetzlichen” durch “gesetzlich” ersetzt und nach § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ein Absatz eingefügt.

i)

In § 15. Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort “elektronischen” ersatzlos gestrichen.

j)

In § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird nach “eine Einberufung erforderlich macht” ein Punkt eingefügt.

k)

In § 16 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird “übeltragen” durch “übertragen” ersetzt und vor § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ein Absatz eingefügt.

l)

In § 16 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort “Wem” durch “Wenn” ersetzt.

m)

§ 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

“Er bestimmt ferner die Reihenfolge der Wortbeiträge und kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs angemessen beschränken.”

n)

§ 19 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst und folgender Satz 2 eingefügt:

“Der Vorstand hat nach Ablauf des Geschäftsjahres innerhalb der gesetzlichen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen, soweit die Gesellschaft nach den gesetzlichen Bestimmungen prüfpflichtig ist. Der Auftrag an den Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat erteilt.”

Der bisherige § 19 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 19 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft.

o)

In § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird zwischen “den Vorschlag” und die Verwendung” das Wort “über” eingefügt.

p)

§ 19 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos gestrichen.

q)

In § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird “(I)” durch “(1)” ersetzt.

r)

In § 22 der Satzung der Gesellschaft wird “elektronischen” ersatzlos gestrichen.

I.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Dezember 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569), nachfolgend “Covid-19-Gesetz” als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 18. Dezember 2020 ab 11:00 Uhr (MEZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://endor.ag/investor-relations/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens 14. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) anmelden:

ENDOR AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 6. Dezember 2020, 0:00 Uhr (MEZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 14. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://endor.ag/investor-relations/

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

III.

Details zum Internetservice

Ab dem 6. Dezember 2020, 0:00 Uhr (MEZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft

https://endor.ag/investor-relations/

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen

ENDOR AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: endor@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://endor.ag/investor-relations/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://endor.ag/investor-relations/

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

V.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 18. Dezember 2020 ab 11:00 Uhr (MEZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

VII.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 3. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein.

Vorstand der ENDOR AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionäre mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 3. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht:

Vorstand der ENDOR AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax +49 (0) 89 / 889 690 655
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

VIII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.937.198 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 1.937.198 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

IX.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich sein.

X.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die ENDOR AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des Aktionärs sowie vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Die ENDOR AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands. Sie erreichen die ENDOR AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

ENDOR AG
E.ON-Allee 3
84036 Landshut
E-Mail-Adresse: info@endor.ag

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die ENDOR AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Dienstleister der ENDOR AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der ENDOR AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ENDOR AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorgenannten Erläuterungen verwiesen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format auf sich oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO zu verlangen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der ENDOR AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

ENDOR AG
E.ON-Allee 3
84036 Landshut
E-Mail-Adresse: info@endor.ag

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die ENDOR AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Thorsten Ewald
Capcad Systems AG
Carl-Zeiss-Ring 21
85737 Ismaning
Telefon: +49 89 991522-0
E-Mail-Adresse: datenschutz@capcad.de

 

Landshut, im November 2020

Der Vorstand

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