Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes der Endurance Capital AG jeweils zum 31. Dezember 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2015 mit Bericht des Vorstandes über die Geschäftsentwicklung

Die vorgenannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Endurance Capital AG, Bavariaring 18, 80336 München, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung

Die zum 31. Dezember 2015 in Kraft getretene Aktienrechtsnovelle 2016 hat § 95 S. 3 AktG dahingehend modifiziert, dass die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nur dann durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Derartige mitbestimmungsrechtliche Erfordernisse sind im Fall der Gesellschaft nicht einschlägig. Daher soll die Gesetzesänderung zum Anlass für eine Vergrößerung des Aufsichtsrats genommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 8 Nr. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der für den 05. August 2016 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen, mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats aus vier Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab Beendigung der für den 05. August 2016 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor,

mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Satzung der Gesellschaft enthält keine konkrete Bestimmung zur Vergütung des Aufsichtsrats. Vielmehr ist die Festlegung der Vergütung nach näherer Maßgabe von § 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Hauptversammlung überlassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen als sog. Grundsatzbeschluss vor, die Vergütung des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2016 bis zu dessen Aufhebung durch Hauptversammlungsbeschluss oder Satzungsänderung wie folgt festzusetzen:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016, eine feste Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von EUR 12.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei der Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Dieser Grundsatzbeschluss hat Gültigkeit, solange und soweit er nicht durch einen Beschluss der Hauptversammlung oder durch Satzungsänderung aufgehoben oder geändert worden ist.

Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der einfachen Einziehung von Aktien gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG, Satzungsänderung

Die Gesellschaft hält 25.000 eigene Stückaktien mit den Nummern 3.900.001 bis 3.925.000 des aktuellen Aktienregisters mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 25.000,00 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 9.447.000,00 Euro soll um diesen Betrag im Wege der Kapitalherabsetzung nach den Vorschriften über die vereinfachte Einziehung (§ 237 Abs. 2 Nr. 3 AktG) auf dann 9.422.000,00 Euro herabgesetzt werden, so dass auch nach der Kapitalherabsetzung jede Stückaktie einen rechnerischen Anteil von 1,00 Euro je Stückaktie am Grundkapital repräsentiert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der Einziehung nach Erwerb eigener Aktien (§ 237 Abs. 1 Satz 1 AktG) von 9.447.000,00 Euro um 25.000,00 Euro auf 9.422.000,00 Euro herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Einziehung (§ 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG) zu Lasten der anderen Gewinnrücklage (§ 266 Abs. 3 A III Nr. 4 HGB).

Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung sämtlicher 25.000 Stück auf die Gesellschaft lautende Aktien der Gesellschaft mit den Nummern 3.900.001 bis 3.925.000 des aktuellen Aktienregisters.

§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Kapitalherabsetzung und die Einziehung werden unverzüglich nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung durchgeführt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen und die weiteren Schritte durchzuführen.