Energetikon AG
München
EINLADUNG
Wir laden Sie hiermit zu der am 10.10.2016 um 15:00 Uhr in den Räumen des Notariat Dr. Bernhard Schaub, Marienplatz 4, 80331 München, stattfindenden (Eingang: Passage links neben Donisl)
| außerordentlichen Hauptversammlung |
ein.
Tagesordnung:
TOP 1:
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie über die entsprechende Ergänzung der Gesellschaftssatzung
Die Aktionäre Dr. Klunker, Melamed und der Vorstand schlagen vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09.10.2021 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 44.937,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.
Teil B der Satzung wird um folgende Ziffer III. neu gefasst:
„III. Genehmigtes Kapital
| 1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09.10.2021 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 44.937 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. |
| 2) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.“ |
TOP 2:
Satzungsänderung
Die Aktionäre Dr. Klunker, Melamed und der Vorstand schlagen vor, die Satzung in Absatz III. Bekanntmachungen wie folgt neu zu fassen:
„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen entweder im elektronischen Bundesanzeiger oder per eingeschriebenem Brief (Einwurfeinschreiben) oder durch persönliche Übergabe“.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist berechtigt, wer während der Teilnahme an der Hauptversammlung Aktionär der Gesellschaft ist.
Zur organisatorischen Vorbereitung der Hauptversammlung werden die Aktionäre gebeten, sich bei folgender Stelle anzumelden:
| Energetikon AG Schatzbogen 86 81829 München |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung EUR 89.875 und ist eingeteilt in 89.875 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede der 89.875 Stückaktien gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Stimmrechtsausübung/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können einen Bevollmächtigten ihrer Wahl beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und – soweit sie stimmberechtigt sind – das Stimmrecht auszuüben. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen, Übersendung per Fax genügt.
Gegenanträge, Wahlvorschläge
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
| Energetikon AG Schatzbogen 86 81829 München |
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.ebundesanzeiger.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Energetikon AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts
Zur Hauptversammlung vom 10.10.2016 der Energetikon AG mit Sitz in München schlägt der Vorstand vor, ein Genehmigtes Kapital I zu beschließen.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär ausgehändigt wird:
Es soll ein Genehmigtes Kapital 2016/I von EUR 44.937 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2016/I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um EUR 44.937 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 09.10.2021) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck der Hereinnahme von Investoren (und/oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen) auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, die Hereinnahme von Investoren (und/oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Investoren (und/oder Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran) zur Verbesserung der Wettbewerbsposition hereinzunehmen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, die Hereinnahme von Investoren (und/oder den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran) über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um das erreichen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zur Hereinnahme von Investoren (und/oder Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen) schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Hereinnahme von Investoren gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zur Hereinnahme von Investoren konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung der zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekte für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
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