Freitag, 09.12.2022

Energieversorgung Offenbach AG – zusätzliche Hauptversammlung

Energieversorgung Offenbach AG

Offenbach am Main

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu einer zusätzlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 26. April 2016, um 16:00 Uhr, in die „Alte Schlosserei“ (G5) der Energieversorgung Offenbach AG, Andréstraße 71, 63067 Offenbach a. M. eingeladen.

I. Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über den Entwurf des Vertrags über die Abspaltung und Übernahme des Profitcenters Offenbach, bestehend aus den Bereichen „Strom“, „Gas“, „Wasser“ und „Fernwärme“, zwischen der Netrion GmbH (übertragender Rechtsträger) und der Energieversorgung Offenbach AG (übernehmender Rechtsträger).

2.

Beschlussfassung über den Entwurf des Vertrags über die Ausgliederung und Übernahme der Bereiche „Strom“, „Fernwärme“ und „Wasser“ des Profitcenters Offenbach, des Bereichs „Netzservice Offenbach“ sowie des 110kV-Netzes (Hochspannungsnetz) zwischen der Energieversorgung Offenbach AG (übertragender Rechtsträger) und der Netrion Gasnetz Offenbach GmbH (übernehmender Rechtsträger).

II. Vorschläge zur Beschlussfassung:

Zu TOP 1: Beschlussfassung über Spaltungsvertrag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Vertrags über die Abspaltung und Übernahme des Profitcenters Offenbach, bestehend aus den Bereichen „Strom“, „Gas“, „Wasser“, und „Fernwärme“, zwischen der Netrion GmbH (übertragender Rechtsträger) und der Energieversorgung Offenbach AG (übernehmender Rechtsträger) zuzustimmen.

Wesentlicher Inhalt des Abspaltungsvertrags Netrion-EVO

Mit dem der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 im Entwurf zur Beschlussfassung vorgelegten Entwurf des Vertrags über die Abspaltung und Übernahme des Profit Centers Offenbach, bestehend aus den Bereichen „Strom“, „Gas“, „Wasser“ und „Fernwärme“ zwischen der Netrion GmbH (nachfolgend Netrion) als übertragendem Rechtsträger und der Energieversorgung Offenbach Aktiengesellschaft (nachfolgend EVO) als übernehmendem Rechtsträger (nachfolgend Abspaltungsvertrag Netrion-EVO) soll das Profit Center Offenbach der Netrion auf die EVO im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz übertragen werden. Mit Wirksamwerden dieser Abspaltung geht das Profit Center Offenbach der Netrion mit allen dazugehörigen Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten, Rechten und Pflichten auf die EVO über und die EVO tritt insofern an die Stelle der Netrion.

Der Entwurf des Abspaltungsvertrags Netrion-EVO hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Vertragsparteien sind die Netrion GmbH mit Sitz in Mannheim (HRB 9177, Amtsgericht Mannheim) als übertragender Rechtsträger und die Energieversorgung Offenbach AG mit Sitz in Offenbach (HRB 4593, Amtsgericht Offenbach) als übernehmender Rechtsträger.

Gegenstand der Abspaltung ist das Profit Center Offenbach der Netrion mit sämtlichen dazugehörigen Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten, Rechten und Pflichten, inklusive der von Netrion an der Netzgesellschaft Offenbach GmbH (nachfolgend NGO) gehaltenen Geschäftsanteilen und der Vertragsparteistellung aus dem zwischen Netrion und NGO bestehenden Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend Abgespaltenes Vermögen). Zum Profit Center Offenbach gehören (i) die gesamte Beteiligung der Netrion an der Netrion Gasnetz Offenbach GmbH (HRB 716098, Amtsgericht Mannheim), (ii) der Teilbetrieb „Stromnetze Offenbach“ der Netrion, der Teilbetrieb „Wassernetze Offenbach“ der Netrion und der Teilbetrieb „Fernwärmenetze Offenbach“ der Netrion.

Der Teilbetrieb „Stromnetze Offenbach“ umfasst dabei alle Vermögensgegenstände, Rechte und Pflichten der Netrion aus oder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Netzbetreiber des von EVO gepachteten Stromnetzes gemäß dem zwischen EVO und Netrion für das Stromnetz abgeschlossenen „Pachtvertrag“ vom 22. Dezember 2006/11. Januar 2007. Dieses Stromnetz bildet das Netzgebiet Offenbach, das aus den Kommunen Offenbach, Mainhausen, Rodgau, Seligenstadt und Dietzenbach besteht. Bis zum 30. Dezember 2015 umfasste das Netzgebiet Offenbach zusätzlich die Kommunen Obertshausen, Heusenstamm und Hainburg. Das Stromnetz in diesen drei Kommunen wird seit dem 1.1.2016 von der Mainnetz GmbH betrieben. Pachtgegenstand des Pachtvertrags Stromnetze Offenbach sind die Anlagen des Stromnetzbetriebs sowie die damit verbundenen Rechte bezüglich der Sparte Strom, insbesondere die Versorgungsnetze Strom einschließlich Hausanschlüssen sowie die zugehörigen Stationsgrundstücke und -gebäude nebst Zubehör. Die Verpachtung umfasst auch die dem Pachtgegenstand zuzurechnende Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie die der EVO zustehenden Nutzungsrechte mit Zustimmung des betroffenen Eigentümers. Zum Teilbetrieb „Stromnetze Offenbach“ zählen unter anderem sämtliche das Stromnetz Offenbach betreffende (i) Netzanschluss- und Anschlussnutzungsverhältnisse mit den über das gepachtete Stromnetz versorgten Kunden, unabhängig davon, ob hierfür formal einzeln abgeschlossene Netzanschlussverträge existieren oder ob sich die Vertragsverhältnisse aus der faktischen Nutzung bzw. aus den Regelungen der Niederspannungsanschlussverordnung (NAV) ergeben, (ii) Netzanschlussverträge mit nachgelagerten Netzbetreibern und Weiterverteilern sowie mit vorgelagerten Netzbetreibern, (iii) Lieferantenrahmenverträge inkl. Zuordnungsvereinbarungen und EDI-Vereinbarungen, in denen die Netznutzung durch die Stromvertriebe geregelt ist, (iv) direkte Netznutzungsverträge mit Selbstzahlern bzw. nachgelagerten Netzbetreibern, (v) Privilegierungsvereinbarungen nach § 19 der StromNEV, die den Kunden ein Sondernetzentgelt einräumen, (vi) Zuordnungsvereinbarungen mit Bilanzkreisverantwortlichen, (vii) Messstellenbetreiber- und Messrahmenverträge mit externen Messdienstleistern, die im Netzgebiet Offenbach tätig sind, sowie Rechtsbeziehungen mit dezentralen Erzeugern von Strom, den diese in das Stromnetz im Netzgebiet Offenbach einspeisen und alle damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten.

Der Teilbetrieb „Wassernetze Offenbach“ umfasst alle Vermögensgegenstände, Rechte und Pflichten der Netrion aus oder im Zusammenhang mit ihrer ehemaligen Tätigkeit als Betreiber des von EVO gepachteten Wassernetzes gemäß dem zwischen der EVO und der Netrion abgeschlossenen Pachtvertrag „Wassernetz“ vom 22. Dezember 2006/11. Januar 2007, der das Gebiet der Stadt Offenbach umfasste. Pachtgegenstand des Pachtvertrags Wassernetze Offenbach waren die Anlagen des Wassernetzbetriebs sowie die damit verbundenen Rechte bezüglich der Sparte Wasser, insbesondere die Versorgungsnetze Wasser einschließlich Hausanschlüssen sowie die zugehörigen Stationsgrundstücke und -gebäude nebst Zubehör. Die Verpachtung umfasste auch die dem Pachtgegenstand zuzurechnende Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie die der Verpächterin zustehenden Nutzungsrechte mit Zustimmung des betroffenen Eigentümers. Mit Schreiben vom 21. Dezember 2015 hat EVO den Pachtvertrag Wassernetze Offenbach zum Ablauf des 31. Dezember 2015 außerordentlich gekündigt, da der Zweckverband Wasserversorgung Stadt und Kreis Offenbach das gepachtete Anlagevermögen mit Wirkung zum 1. Januar 2016 übernommen hat. Aufgrund des Wegfalls des Pachtgegenstandes betreibt Netrion seit dem 1. Januar 2016 in Offenbach keine Wassernetze mehr. Allerdings ist aufgrund des Spaltungsvertrags der Teilbetrieb „Wassernetze Offenbach“ ab dem 1. Oktober 2015 ebenfalls für Rechnung der EVO betrieben worden (mit der Folge, dass das Ergebnis des Wasserbetriebs in der Für-Rechnung-Phase seit dem 1. Oktober 2015 bis zum 31. Dezember 2015 ebenfalls EVO zugerechnet werden soll). Übertragen im Rahmen des Vertrags über die Abspaltung und Übernahme des Profit Centers Offenbach werden daher sämtliche noch bei Netrion vorhandenen Positionen aus dem Teilbetrieb „Wassernetze Offenbach“, z.B. noch bestehende Forderungen, Verbindlichkeiten oder Gewährleistungsverpflichtungen.

Der Teilbetrieb „Fernwärmenetze Offenbach“ umfasst alle Vermögensgegenstände, Rechte und Pflichten der Netrion aus oder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Betreiber des von EVO gepachteten Fernwärmenetzes gemäß dem zwischen der EVO und der Netrion abgeschlossenen Pachtvertrag „Fernwärmenetz“ vom 22. Dezember 2006/11. Januar 2007. Dieses Fernwärmenetz umfasst Teile der Städte Offenbach, Heusenstamm und Neu-Isenburg, Ortsteil Gravenbruch. Pachtgegenstand des Pachtvertrags Fernwärmenetze Offenbach sind die Anlagen des Fernwärmenetzbetriebs sowie die damit verbundenen Rechte bezüglich der Sparte Fernwärme, insbesondere die Versorgungsnetze Fernwärme einschließlich Hausanschlüssen sowie die zugehörigen Stationsgrundstücke und -gebäude nebst Zubehör. Die Verpachtung umfasst auch die dem Pachtgegenstand zuzurechnende Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie die der Verpächterin zustehenden Nutzungsrechte mit Zustimmung des betroffenen Eigentümers.

Bei den abzuspaltenden Vermögensgegenständen handelt es sich insbesondere um folgende Vermögensgegenstände (jeweils soweit sie zum Profit Center Offenbach der Netrion gehören):

sämtliche Geschäftsanteile an der NGO,

die Vertragsparteistellung der Netrion aus dem zwischen ihr und der NGO bestehenden Gewinnabführungsvertrag,

die dem Profit Center Offenbach zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, Forderungen, Umlaufvermögen,

die dem Profit Center Offenbach zuzuordnenden Verträge und Rechtsverhältnisse.

Dem Profit Center Offenbach sind keine Arbeitsverhältnisse zuzuordnen, daher gehen im Rahmen der Abspaltung Netrion-EVO keine Arbeitsverhältnisse auf die EVO über. Allerdings wird die Arbeitnehmerüberlassung von acht Mitarbeitern der EVO an die Netrion im Rahmen der Abspaltung beendet.

Zu den nach dem Abspaltungsvertrag Netrion-EVO von der Netrion auf die EVO übergehenden Verbindlichkeiten und Pflichten gehören insbesondere

die dem Profit Center Offenbach zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen einschließlich öffentlich-rechtlicher Verhaltens- und/oder Zustandsverantwortlichkeiten der Netrion bzw. ihrer Rechtsvorgänger,

die dem Profit Center Offenbach zuzuordnenden Gewährleistungsrisiken, Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten.

Mit Wirksamwerden der Abspaltung Netrion-EVO übernimmt die EVO unmittelbar diese Verpflichtungen. Zwar sieht das Umwandlungsgesetz vor, dass auch die Netrion den betroffenen Gläubigern gegenüber für eine bestimmte Zeit neben der EVO weiter haftet, allerdings ist im Innenverhältnis zwischen der EVO und der Netrion vereinbart, dass allein die EVO haften und die Netrion in diesem Fall von einer Haftung gegenüber Gläubigern freistellen soll. Umgekehrt muss die EVO nach dem Umwandlungsgesetz zwingend neben der Netrion für Verbindlichkeiten haften, die bei der Netrion verbleiben. In diesen Fällen hat die EVO umgekehrt einen Freistellungsanspruch gegen die Netrion.

Die übergehenden Vermögensgegenstände werden in den Anlagen zum Abspaltungsvertrag Netrion-EVO wie folgt konkretisiert:

Anlage 4.2 (Abspaltungsbilanz): Die Anlage enthält die Abspaltungsbilanz des Profit Centers Offenbach bei Netrion zum 30. September 2015, 24.00 Uhr. Die Abspaltungsbilanz bildet die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Profit Centers Offenbach bei Netrion bilanziell ab. Die Bilanzsumme beträgt 11.088.978,18 Euro.

Anlage 4.5 (Nicht zu übertragende Vermögensgegenstände): Die Anlage enthält eine Auflistung von Vermögensgegenständen und Rechtspositionen, die nicht mit abgespalten werden. Hierzu zählen:

Guthaben bei Kreditinstituten,

Forderungen aus dem Cash-Pool gegenüber MVV Energie AG,

Umsatzsteuer-Forderungen gegenüber Finanzamt,

Noch nicht abzugsfähige Vorsteuer,

USt-Rückerstattung aus Kundenguthaben,

Rückzahlungsforderungen Lebensarbeitszeitkonten für Mitarbeiter,

Rückforderungen Sozialversicherung,

Öffentlich-Rechtliche Genehmigungen,

Erlaubnisse,

Vereinbarung zur Abwicklung des Konsortialvertrags zwischen der MVV und der EVO zwischen Netrion GmbH und Netrion Gasnetz Offenbach GmbH,

Verträge zwischen Netrion und EVO, die durch gesonderte Vereinbarung auf NGO übertragen werden (vgl. hierzu auch Anlage 11.2)

Anlage 6 (Liste des übertragenen Anlagevermögens): Die Anlage enthält eine Liste des übertragenen Anlagevermögens. Hierunter fällt ausschließlich die Beteiligung der Netrion an Netrion Gasnetz Offenbach GmbH.

Anlage 8 (Liste der übergehenden Forderungen): Die Anlage enthält eine Liste der übergehenden Forderungen und ist unterteilt in

Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 8.148.605,19 € und

Forderungen gegen Dritte in Höhe von insgesamt 2.588.610,16 €.

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich insbesondere um solche gegenüber

Energieversorgung Offenbach AG (diese Forderungen erlöschen mit Wirksamwerden der Abspaltung durch Konfusion)

Gasversorgung Offenbach GmbH

MVV Energie AG

Köthen Energie GmbH

Netrion Gasnetz Offenbach GmbH

Soluvia Billing GmbH

Die vier größten Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind die folgenden:

Betrag Schuldnerin
1. 3.521.317,10 € Energieversorgung Offenbach AG
2. 2.618.677,11 € Energieversorgung Offenbach AG
3. 816.159,12 € Energieversorgung Offenbach AG
4. 718.000,78 € Energieversorgung Offenbach AG

Bei den Forderungen gegen Dritte handelt es sich insbesondere um solche gegenüber Übertragungsnetzbetreiber und verschiedenen Energieversorgern wie z.B. Amprion GmbH, MAINGAU Energie GmbH, Mainova AG, Stromio GmbH, Vattenfall Europe Sales GmbH, eprimo GmbH, Yello Strom GmbH oder E.ON Energie Deutschland GmbH.

Die vier größten Forderungen gegen Dritte sind die folgenden:

Betrag Schuldnerin
1. 1.071.000,00 € Amprion GmbH
2. 581.782,17 € MAINGAU Energie GmbH
3. 556.899,70 € Mainova AG
4. 329.122,43 € Stromio GmbH

Anlage 9.1 (Liste der sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens): Die Anlage enthält eine Liste der sonstigen Gegenstände des Umlagevermögens, insbesondere eine Aufstellung über Rückforderungen aus Überzahlungen für bezogene Lieferungen und Leistungen in Höhe von insgesamt 27.396,07 €.

Anlage 10.1 (Liste der übertragenen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen): Die Anlage enthält eine Liste der übertragenen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen zum Stichtag 30.09.2015. Hierzu zählen:

Ungewisse Verbindlichkeiten (Rückstellungen) in Höhe von 2.209.438,38 €

Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung in Höhe von 1.817.849,37 €

Darlehen von verbundenen Unternehmen (hier: MVV Energie AG) in Höhe von 3.818.528,73 €

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt 1.443.480,57 €

Anlage 11.1 (Liste der übergehenden Verträge): Die Anlage enthält eine Liste der auf EVO übergehenden Verträge zum Stichtag 01.03.2016, unterteilt nach den Segmenten Strom, Fernwärme, Wasser und Allgemeines. Die Auflistung der Verträge ist wiederum in folgende Unterabschnitte aufgeteilt:

Strom (unter Angabe von Vertragsdatum und Kurzbezeichnung):

Allgemeine Verträge/Rahmenverträge

Strom Offenbach – Diverses

Strom Offenbach – Netznutzungsverträge

Strom Offenbach – Lieferantenrahmenverträge

Strom Offenbach – Zuordnungsvereinbarungen

Strom Offenbach – Messstellenbetreiber- und Messrahmenverträge

Strom Offenbach – Netzanschlussverträge mit vor- und nachgelagerten Netzbetreibern

Strom Offenbach – Netzanschlussverträge

Fernwärme (unter Angabe von Vertragsdatum und Kurzbezeichnung):

Allgemeine Verträge

Fernwärme Offenbach – Diverses

Wasser (unter Angabe von Vertragsdatum und Kurzbezeichnung):

Allgemeine Verträge

Wasser Offenbach – Diverses

Allgemeine Verträge (unter Angabe von Vertragsdatum und Kurzbezeichnung)

Anlage 11.2 (Vereinbarung zur Vertragsübernahme zwischen Netrion, EVO und NGO): Die Anlage enthält den Entwurf einer Vereinbarung zwischen Netrion, EVO und NGO, die die Übertragung von Verträgen zwischen Netrion und EVO im Wege der Einzelrechtsnachfolge unmittelbar von Netrion auf NGO beinhaltet, da die zu übertragenden Verträge im Falle der Abspaltung an EVO durch Konfusion erlöschen würden. Neben weiteren Verträgen handelt es sich insbesondere um Pachtverträge über Strom-, Fernwärme-, Wasser- und Gasnetze.

Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht geschuldet.

Die Übertragung erfolgt zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung, d.h. mit Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Netrion.

NGO übernimmt die in Anlage 1 zu dieser Vereinbarung aufgeführten Verträge im Innenverhältnis zwischen Netrion und NGO mit wirtschaftlicher Wirkung zum Beginn des 1. Oktober 2015. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der Netrion im Hinblick auf diese Verträge als für Rechnung der NGO vorgenommen.

Anlage 12.1 (Negativliste Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtliche Verfahren, die nicht übergehen): Die Anlage enthält eine Liste der Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtlichen Verfahren, die nicht im Rahmen der Abspaltung auf NGO übertragen werden, sondern bei Netrion verbleiben. Es handelt sich um Prozessrechtsverhältnisse gegen goldgas SL GmbH, Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH, Scheitweiler Christian, die Bundesnetzagentur, die Firma Saasitex GmbH und die Firma H&H Gaststätten GmbH.

Anlage 13 (Liste der übergehenden Mitgliedschaften und sonstigen Rechtstellungen in öffentlich-rechtlichen Körperschaften sowie privatrechtlichen Verbänden, Vereinen und sonstigen Organisationen): Die Anlage enthält eine Auflistung der auf EVO übergehenden Mitgliedschaften. Hierunter fällt die Mitgliedschaft beim LDEW Hessen/Rheinlandpfalz, dem regionalen Landesverband des BDEW.

Anlage 15 (Beschreibung der übergehenden Betriebsteile): Die Anlage enthält ein Organigramm der Netrion, das die von der Abspaltung betroffenen Betriebsteile i.S.d. §126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG darstellt.

Anlage 24.1 (Kopie der Vereinbarung zwischen EVO und MVV zur Beendigung des Konsortialvertrags): Die Anlage enthält den Entwurf einer Vereinbarung zwischen EVO und MVV, die die Beendigung des Konsortialvertrags zwischen MVV und EVO mit Wirkung zum Wirksamwerden der Abspaltung beinhaltet.

Die Parteien dieser Vereinbarung sind sich darüber einig, dass im Falle des Wirksamwerdens der Abspaltung Ausgleichsverpflichtungen nach den Bestimmungen des Konsortialvertrags, insbesondere dessen § 10, oder des Ergebnisabführungsvertrags vom 29. September 2006 in der Fassung vom 16. Dezember 2013 für das Geschäftsjahr 2015/2016 nicht bestehen und bis zum Wirksamwerden der Abspaltung nicht entstehen werden. Die Parteien sind sich ferner darüber einig, dass EVO im Falle des Wirksamwerdens der Abspaltung insbesondere keine (anteiligen) Ausgleichsansprüche aus dem Ergebnisabführungsvertrag für das Geschäftsjahr 2015/2016 und ggf. Folgegeschäftsjahre hat. Die Parteien sind sich ferner einig, dass im Hinblick auf § 3 Abs. 3 S. 3 des Ergebnisabführungsvertrags Ausgleichsansprüche der EVO nach Wirksamwerden der Abspaltung und dem damit verbundenen Ausscheiden der EVO als Gesellschafterin aus der Netrion nicht entstehen.

Einzelheiten im Rahmen der Abwicklung der Beendigung des Konsortialvertrags werden ggf. – auch unter Berücksichtigung der Effekte aus dem Gewinnabführungsvertrag zwischen MVV und Netrion – in einer ergänzenden Vereinbarung geregelt. MVV und EVO werden, sofern erforderlich, darauf hinwirken, dass auch Netrion und NGO Partei dieser Vereinbarung werden.

Anlage 24.2 (Kopie des Vertrags zwischen MVV und NGO über die Beendigung des Cash-Pooling Vertrags): Die Anlage enthält den Entwurf einer Vereinbarung zwischen MVV und NGO, die die Beendigung des Cash-Pooling-Vertrags zwischen MVV und NGO mit Wirkung zum Wirksamwerden der Abspaltung beinhaltet. Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des Cash-Pooling-Vertrages bestehende Salden sind innerhalb von zehn Bankarbeitstagen auszugleichen.

Im Rahmen der Abspaltung werden keine Anteile an der EVO (übernehmender Rechtsträger) gewährt (sogenannte Spaltung zu Null) und MVV als Gesellschafterin der Netrion wird als Gegenleistung nicht verhältniswahrend an EVO beteiligt werden, sondern MVV werden sämtliche von EVO gehaltenen Geschäftsanteile der Netrion zugeteilt (§§ 126 Absatz 1 Nr. 10, 128 UmwG), indem diese Geschäftsanteile mit Wirksamwerden der Abspaltung Netrion-EVO im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, also ohne Einzelübertragung, auf MVV übergehen (§ 131 Absatz 1 Nr. 3 UmwG). Diese Aufteilung der Beteiligungsverhältnisse bedarf gemäß § 128 UmwG der Zustimmung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Netrion. Die der MVV zugewiesenen Geschäftsanteile an Netrion gewähren MVV einen Anspruch auf einen entsprechenden Anteil am Bilanzgewinn der Netrion ab dem 1. Oktober 2015. Etwaige Kosten der Zuteilung der Geschäftsanteile trägt Netrion, für MVV ist die Zuteilung kostenfrei. Bare Zuzahlungen werden nicht geleistet. Das Umtauschverhältnis ist wie folgt: MVV erhält für die von ihr bereits gehaltenen Geschäftsanteile an Netrion mit einen Nennwert von insgesamt EUR 700.000,– zusätzlich zwei weitere Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 300.000,–. Bezogen auf den Nennbetrag der Geschäftsanteile entspricht dies einem Umtauschverhältnis von 1:0,43 (kaufmännisch gerundet). EVO erhält für die von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an Netrion keine zusätzlichen Geschäftsanteile, sondern scheidet als Gesellschafter aus der Netrion aus, so dass die Angabe eines Umtauschverhältnisses für EVO entfällt.

Auf gemeinsamen Antrag von MVV und EVO hat das Landgericht Mannheim die DR. NEUMANN UND PARTNER Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Aachen, als unabhängigen Sachverständigen ausgewählt und als Spaltungsprüfer bestellt. Herr Dr. Irg Müller hat diese Aufgabe für die DR. NEUMANN UND PARTNER Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wahrgenommen. Dessen Aufgabe war es, den Entwurf des Abspaltungsvertrags Netrion-EVO (inkl. des im Rahmen dieser Abspaltung übergehenden Gewinnabführungsvertrags zwischen Netrion und NGO) nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (§ 125 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. 9 ff. UmwG) zu prüfen. Ein Schwerpunkt der Prüfung war dabei die Frage, ob die Zuteilung der von EVO gehaltenen Beteiligung an Netrion an MVV statt einer Beteiligung an der EVO sowohl aus Sicht von MVV als auch aus Sicht von EVO und deren Aktionären angemessen ist. Der schriftliche Bericht des Spaltungsprüfers über das Ergebnis dieser Prüfung (vgl. § 12 Abs. 1 UmwG) ist Anlage des Berichts an die Hauptversammlung der EVO. Der Spaltungsprüfer kommt zu dem Ergebnis, dass der Abspaltungsvertrag die in § 126 Abs. 1 UmwG vorgeschriebenen Mindestregelungsbestandteile vollständig und richtig enthält und damit den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Ferner ist nach den Feststellungen des Spaltungsprüfers das Zuteilungsverhältnis, nach dem die Anteilseignerin der Netrion GmbH, Mannheim, die MVV Energie AG, Mannheim, für die in § 4 sowie §§ 5 bis 15 des Abspaltungsvertrags bezeichneten Teile des abzuspaltenden Vermögens, insbesondere des „Profit Center Offenbach“, die von der Energieversorgung Offenbach AG, Offenbach, gehaltenen Geschäftsanteile Nr. 3 und 4 an der Netrion GmbH erhält, angemessen.

Die Abspaltung Netrion-EVO wird wirksam mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Netrion als übertragendem Rechtsträger. Im Innenverhältnis zwischen der EVO und der Netrion erfolgt die Abspaltung mit Rückwirkung zum Beginn des 1. Oktober 2015 (Abspaltungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der Netrion, die sich auf das Abgespaltene Vermögen beziehen, als für Rechnung der EVO vorgenommen. § 20 des Abspaltungsvertrags enthält eine Regelung, die sicherstellt, dass diese Aufteilung im Innenverhältnis auch bei einer Inanspruchnahme der Parteien von Dritten greift. Steuerlicher Übertragungsstichtag ist der 30. September 2015.

Der Abspaltung Netrion-EVO wird als Schlussbilanz der Netrion die von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz zum 30. September 2015 zugrunde gelegt.

Rechtsfolge des Wirksamwerdens der Abspaltung ist insbesondere, dass (i) das Profit Center Offenbach (inklusive sämtlicher Geschäftsanteile an der Netrion Gasnetz Offenbach GmbH) wie im Abspaltungsvertrag Netrion-EVO beschrieben mit allen Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten, Rechten und Pflichten als Gesamtheit von der Netrion auf die EVO übergeht, (ii) die EVO in alle Rechte und Pflichten aus dem zwischen Netrion und der Netzgesellschaft Offenbach bestehendem Gewinnabführungsvertrag eintritt und (iii) die MVV sämtliche heute von EVO gehaltenen Geschäftsanteile an Netrion erwirbt.

Die heute bei EVO bereits bestehenden Vorzugsaktien und die mit ihnen verbundenen Rechte werden durch die Abspaltung Netrion-EVO nicht berührt. Im Übrigen ist auch die Einräumung von Rechten oder anderer Maßnahmen für einzelne Gesellschafter oder für Inhaber besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 Umwandlungsgesetz nicht vorgesehen und den in § 126 Abs. 1 Nr. 8 Umwandlungsgesetz genannten Personen werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 Umwandlungsgesetz gewährt.

Falls die Abspaltung Netrion-EVO nicht bis zum Ablauf des 30. September 2016 wirksam geworden ist, kann jede Vertragspartei von dem Abspaltungsvertrag Netrion-EVO zurücktreten.

Der Abspaltungsvertrag Netrion-EVO wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Energieversorgung Offenbach Aktiengesellschaft eingereicht.

Die Geschäftsführung der Netrion und der Vorstand der EVO haben einen gemeinsamen Bericht erstellt, der die Abspaltung Netrion-EVO ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Dieser Bericht liegt – ebenso wie der gesamte Abspaltungsvertrag samt Anlagen, den Jahresabschlüssen und Lageberichten der Netrion und EVO für die letzten drei Geschäftsjahre und dem Prüfungsbericht des Spaltungsprüfers – von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Energieversorgung Offenbach Aktiengesellschaft, Andréstraße 71, 63067 Offenbach, VG 1, Raum 06, Ansprechpartnerin Frau Pina Ortel bzw. bei deren Abwesenheit die Herren Jürgen Neumann oder Christoph Mayer (jeweils Ressort Recht und Revision), zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht durch die Aktionäre aus und jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Zu TOP 2: Beschlussfassung über Ausgliederungsvertrag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Vertrags über die Ausgliederung und Übernahme der Bereiche „Strom“, „Fernwärme“ und „Wasser“ des Profitcenters Offenbach, des Bereichs „Netzservice Offenbach“ sowie des 110kV-Netzes (Hochspannungsnetz) zwischen der Energieversorgung Offenbach AG (übertragender Rechtsträger) und der Netrion Gasnetz Offenbach GmbH (übernehmender Rechtsträger) zuzustimmen.

Wesentlicher Inhalt des Ausgliederungsvertrags EVO-NGO

Mit dem der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 im Entwurf zur Beschlussfassung vorgelegten Vertrag über die Ausgliederung und Übernahme der Bereiche „Strom“, „Fernwärme“ und „Wasser“ des Profitcenters Offenbach, des Bereichs „Netzservice Offenbach“ sowie des 110kV-Netzes (Hochspannungsnetz) zwischen der EVO als übertragendem Rechtsträger und der NGO als übernehmendem Rechtsträger (nachfolgend Ausgliederungsvertrag EVO-NGO) sollen das Profit Center Offenbach (s. dazu Tagesordnungspunkt 1) mit Ausnahme der Beteiligung an der NGO und der Vertragsparteistellung aus dem mit NGO bestehen Gewinnabführungsvertrag, der Teilbetrieb „Netzservice“ und der Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ der EVO auf die NGO im Wege einer Ausgliederung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz übertragen werden. Mit Wirksamwerden dieser Ausgliederung gehen das Profit Center Offenbach, der Teilbetrieb „Netzservice“ und der Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ der EVO mit allen dazugehörigen Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten, Rechten und Pflichten auf die NGO über und die NGO tritt insofern an die Stelle der EVO.

Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Vertragsparteien sind die Energieversorgung Offenbach AG mit Sitz in Offenbach (HRB 4593, Amtsgericht Offenbach) als übertragender Rechtsträger und die Netrion Gasnetz Offenbach GmbH mit Sitz in Mannheim (HRB 716098, Amtsgericht Mannheim) als übernehmender Rechtsträger.

Gegenstand der Ausgliederung sind das Profit Center Offenbach, das EVO im Rahmen der Abspaltung Netrion-EVO gemäß Tagesordnungspunkt 1 erhält – mit Ausnahme der Geschäftsanteile an NGO und der Vertragsparteistellung aus dem mit NGO bestehen Gewinnabführungsvertrag – sowie der Teilbetrieb „Netzservice“ und der Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ der EVO jeweils mit sämtlichen dazugehörigen Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten, Rechten und Pflichten (nachfolgend Ausgegliedertes Vermögen).

Der Teilbetrieb „Netzservice“ ist eine funktionale Einheit der EVO, die dem Betrieb von Versorgungsnetzen dient und folgende Aufgabenschwerpunkte hat:

Planung, Bau, Betrieb und Instandhaltung von Anlagen und Netzen für die Sparten Strom, Gas, Wasser, Fernwärme, Abwasser,

Einhaltung der Vorgaben der Pächterin (aktuell: Netrion) bezüglich der Sicherstellung des diskriminierungsfreien Netzzugangs nach EnWG sowie des Gleichbehandlungsprogramms,

Aufbereiten aller notwendigen technischen und wirtschaftlichen Daten, die im Rahmen eines Netzbetriebes und der Hausherrenfunktion anfallen;

Marktbearbeitung für Netzanschlüsse und

Weiterentwicklung von Vertriebs- und Marketingstrategien für netznahe Dienstleistungen sowie alternative (Erdgas, Elektrizität) und konventionelle Kraftstoffe und deren vertriebliche Umsetzung.

Der Teilbetrieb „Netzservice“ umfasst Bereiche mehrerer Ressorts, vor allem den größten Teil des Ressorts 13 („Netzbetrieb“), das hauptsächlich den technischen Betrieb der nach dem EnWG regulierten Netze (Strom und Gas) sowie der unregulierten Versorgungsnetze (Wasser, Abwasser, Straßenbeleuchtung, Fernwärme) umfasst. Zum Teilbetrieb „Netzservice“ gehören ferner

die Betriebsführungsverträge für die vom Teilbetrieb „Netzservice“ technisch bewirtschafteten Netze Dritter,

die Ausrüstung der Mitarbeiter wie Fahrzeuge, technische Ausrüstung oder Werkzeuge, die Büro- und Geschäftsausstattung, zugehörige Verträge und Rechtsverhältnisse sowie dem Teilbetrieb zuzuordnenden Mitarbeiter bzw. Arbeitsverhältnisse samt Pensions- und anderen personalbezogenen Verpflichtungen.

Das Glasfasernetz der EVO und das (Kupfer-)Fernmeldenetz der EVO, welches zur Übertragung von ITK-Diensten für den Betrieb des Netzservice dient und die dazugehörigen Anlagen.

Der Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ beinhaltet das im Eigentum der EVO stehende Hochspannungsnetz mit einer Übertragungsspannung von 110kV, welches bislang an Netrion verpachtet ist und von Netrion als Netzbetreiber i.S.v. § 11 EnWG betrieben wird, mit allen zugehörigen Gegenständen (das 110kV-Netz). Das zum Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ gehörende Leitungsnetz der Hochspannungsebene umfasst rund 121,5 Kilometer, davon 27,1 km als 110kV-Kabel und 94,4 km als 110kV-Freileitungen. Nicht zum Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ gehören die sonstigen Netze der EVO, insbesondere (i) die Mittel- und Niederspannungsnetze in Offenbach, Rodgau, Dietzenbach, Seligenstadt, Obertshausen, Hainburg, Heusenstamm und Mainhausen und (ii) die Fernwärmenetze in Offenbach, Neu-Isenburg (Stadtteil Gravenbruch) und Heusenstamm.

Bei dem Auszugliedernden Vermögen handelt es sich insbesondere um folgende Vermögensgegenstände (jeweils soweit sie zum Profit Center Offenbach, zum Teilbetrieb „Netzservice“ oder zum Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ der EVO gehören):

sämtliche Vermögensgegenstände und Rechte, die EVO aufgrund des Abspaltungsvertrags Netrion-EVO (s. Tagesordnungspunkt 1) von Netrion übernommen hat, mit Ausnahme der Beteiligung an NGO und der Vertragsparteistellung aus dem mit NGO bestehenden Gewinnabführungsvertrag,

die technischen Anlagen des 110kV-Leitungsnetzes,

die Freileitungen und Kabel des 110kV-Leitungsnetzes,

die Schaltanlagen mit den zugehörigen technischen Anlagenteilen des 110kV-Leitungsnetzes,

die für den Betrieb des 110kV-Leitungsnetzes erforderliche Sekundärtechnik (Fernwirk-/Stationsleittechnik und Schutztechnik),

die auf den Überlandleitungen mitgeführten und separat verlegten Nachrichtenkabel,

das Daten- und Kommunikationsnetz mit seinen aktiven Übertragungstechnik- und Funksystemen sowie Kabeln und Antennenträgern, den Komponenten der Netzleitsystemankopplung und deren Bedien- und Unterstützungselemente, die für die Überwachung und Steuerung der Leitungen notwendig sind,

die zu den vorgenannten Anlagen gehörenden Standorte einschließlich der zugehörigen Grundstücke, die Rechte an Grundstücken und das jeweilige Zubehör,

der Kundenstamm und die sonstigen immateriellen Vermögensgegenstände, die Gegenstände des Sachanlagevermögens wie Werkstätten, Fahrzeuge, technische Ausrüstung und Büro- und Geschäftsausstattung, die Vorräte und die sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens sowie Forderungen und Gewährleistungsansprüche und

die Verträge und Rechtsverhältnisse, die beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und die Grunddienstbarkeiten.

Ferner gehen sämtliche dem Profit Center Offenbach, dem Teilbetrieb „Netzservice“ oder dem Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ zugeordneten Arbeitsverhältnisse auf die NGO über, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht widersprechen.

Zu den nach dem Vertragsentwurf von der EVO auf die NGO übergehenden Verbindlichkeiten und Pflichten gehören insbesondere

sämtliche Verbindlichkeiten und Pflichten, die EVO aufgrund des Abspaltungsvertrags Netrion-EVO (s. Tagesordnungspunkt 1) von Netrion übernommen hat, mit Ausnahme der Verbindlichkeiten, die durch Konfusion erloschen sind, und der Pflichten aus dem mit NGO bestehenden Gewinnabführungsvertrag,

die dem Teilbetrieb „Netzservice“ oder dem Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen einschließlich öffentlich-rechtlicher Verhaltens- und/oder Zustandsverantwortlichkeiten der EVO bzw. ihrer Rechtsvorgänger,

die Verpflichtungen der EVO aus unmittelbaren Versorgungszusagen für den Alters-, Invaliditäts- und Todesfall gegenüber den dem Profit Center Offenbach oder dem Teilbetrieb „Netzservice“ zuzuordnenden Mitarbeitern, auch soweit die Mitarbeiter vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschieden sind oder zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum ausgeschieden sind oder ausscheiden, und gegenüber deren Hinterbliebenen und

die dem Profit Center Offenbach, dem Teilbetrieb „Netzservice“ oder dem Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ zuzuordnenden Gewährleistungsrisiken, Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten.

Mit Wirksamwerden der Ausgliederung von der EVO auf die NGO übernimmt die NGO unmittelbar diese Verpflichtungen. Zwar sieht das Umwandlungsgesetz vor, dass auch die EVO den betroffenen Gläubigern gegenüber für eine bestimmte Zeit neben der NGO weiter haftet, allerdings ist im Innenverhältnis zwischen der NGO und der EVO vereinbart, dass allein die NGO haften und die EVO in diesem Fall von einer Haftung gegenüber Gläubigern freistellen soll. Umgekehrt muss die NGO nach dem Umwandlungsgesetz zwingend neben der EVO für Verbindlichkeiten haften, die bei der EVO verbleiben. In diesen Fällen hat die NGO umgekehrt einen Freistellungsanspruch gegen die EVO.

Die übergehenden Vermögensgegenstände werden in den Anlagen zum Ausgliederungsvertrag EVO-NGO wie folgt konkretisiert:

Anlage 4.2 (Ausgliederungsbilanz): Die Anlage enthält die Ausgliederungsbilanz, welche die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Profit Center Offenbach und der auszugliedernden Teilbetriebe „Netzservice“ und „Hochspannungsnetz“ bilanziell abbildet. Die Bilanzsumme beträgt 23.343.383,95 Euro.

Anlage 4.4 (Nicht zu übertragende Vermögensgegenstände): Die Anlage enthält eine Auflistung von Vermögensgegenständen und Rechtspositionen, die nicht mit ausgegliedert werden. Hierzu zählen:

die Geschäftsanteile an der Netrion Gasnetz Offenbach GmbH

die Stellung aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Netrion Gasnetz Offenbach GmbH

SW-Schnittstelle-Tankautomat

Tankstelle-Begrünung

Tankanlage F Bedienstete 8257007801

Tankstelle-Gasschnelltank

Tankstelle-Dach

Tankstelle-Tankterminal

Tankstelle-Gas-Kompressort-Zuschuss

Tankstelle-Tankfüllstandsmeldung

Beschilderung

Werbeschild-Gastankstelle

E-Ladestation

Anlage 5.1 (Übergehende Grundstücke): Die Anlage enthält eine Aufstellung sämtlicher Grundstücke und grundstücksbezogener Rechte (z. B. beschränkte persönliche Dienstbarkeiten) auf eigenem und fremden Grund und Boden soweit es die Leitungen des Hochspannungsnetzes betrifft, die ausgegliedert und von der EVO auf die NGO übertragen werden. Die Anlage kennzeichnet die Grundstücke insbesondere anhand von Gemarkung, Flur- und Flurstücksnummer, Grundbuchblatt und Lagebezeichnung.

Anlage 5.6 (Gebäudekarte Andréstraße 71): Die Anlage enthält einen Lageplan des Betriebsgrundstücks der EVO in der Andréstraße 71 in Offenbach, samt der dort errichteten Gebäude. Die auf die NGO wirtschaftlich, aber nicht zivilrechtlich übergehenden Gebäude G4 und G11 sind auf dem Plan markiert.

Anlage 7.1 (Liste der übergehenden Leitungen einschließlich Masten, Seile und sonstigem Zubehör) i.Vm. Anlage G (Schematische Darstellung des Netzgebiets): Die Anlage enthält eine Aufstellung aller zu übertragenden Leitungen des 110-kV-Netzes der EVO sowie der zugehörigen Masten, Seile und sonstigem Zubehör, insbesondere Anlagen zum kathodischen Korrosionsschutz von Erdkabeln.

Anlage 7.2 (Liste der übergehenden Mit-/Bruchteileigentumsanteile an den Masten der Mischleitungen (Mehrfachgestänge)): Die Anlage enthält die Darstellung der sich im Bruchteileigentum der EVO befindlichen Masten.

Anlage 9 (Liste der übergehenden Informationstechnik): Die Anlage enthält schematische Darstellungen der übergehenden Lichtwellenleiterringe (Backbone, Kaiserlei und City), des Lichtwellennetzes auf dem Betriebsgrundstück Andréstraße 71 in Offenbach und der Steuerkabel. Des Weiteren enthält die Anlage die Nennung der einzelnen Lichtwellenleiter, sonstiger Anlagen der Informationstechnik und Steuerungstechnik, aufgeteilt nach Kabelnummer, „Verbindung gehender Knoten“ und „Verbindung kommender Knoten“ sowie Kabeltype und Netzart (Lichtwellenleiter) oder Bautyp (Steuerungstechnik). In der Anlage gleichfalls enthalten ist die Aufzählung der übergehenden und in den Lichtwellenleiternetzen eingebauten Muffen, unterteilt in Name, Bautyp und Informationen über die örtlichen Lagen der Muffen.

Anlage 10.1 (Liste des übertragenen sonstigen Anlagevermögens): Die Anlage enthält eine Liste des übertragenen Anlagevermögens zum 30.09.2015. Hierunter fallen unter Anderem die den übergehenden Teilbetrieben zugeordnete Betriebs- und Geschäftsausstattung wie Werkzeuge, Messgeräte, Kraftfahrzeuge, Klimaanlagen, elektronische Zugangssicherungen etc.

Anlage 10.2 (Liste der dem Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ zuzuordnenden Ersatzteile für die technischen Anlagen des Hochspannungsnetzes): Die Anlage enthält zwei Gegenstände, ein Einziehband und eine Vorlauffaserbox.

Anlage 13.1 (Liste der übergehenden Forderungen): Die Anlage enthält eine Liste der übergehenden Forderungen und ist unterteilt in

Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 339.162,12 € und

Forderungen gegen Dritte in Höhe von insgesamt 3.786.641,09 €.

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich insbesondere um solche gegenüber

Energieversorgung Dietzenbach GmbH

ABeG Abwasserbetriebsgesellschaft mbH

Soluvia IT GmbH

Soluvia Billing GmbH

Die vier größten Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind die folgenden:

Betrag Schuldnerin
1. 155.868,77 € Energieversorgung Dietzenbach GmbH
2. 82.055,84 € ABeG Abwasserbetriebsgesellschaft mbH
3. 34.753,72 € Soluvia IT GmbH
4. 28.533,84 € Soluvia Billing GmbH

Bei den Forderungen gegen Dritte handelt es sich insbesondere um solche gegenüber Übertragungsnetzbetreibern und verschiedenen Energieversorgern wie z.B. Amprion GmbH, MAINGAU Energie GmbH, Mainova AG, Stromio GmbH, Vattenfall Europe Sales GmbH, eprimo GmbH, Yello Strom GmbH oder E.ON Energie Deutschland GmbH. Die vier größten Forderungen gegen Dritte sind die folgenden:

Betrag Schuldnerin
1. 1.071.000,00 € Amprion GmbH
2. 581.782,17 € MAINGAU Energie GmbH
3. 556.899,70 € Mainova AG
4. 329.122,43 € Stromio GmbH

Anlage 14.1 (Liste der übergehenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens): Die Anlage enthält eine Liste der sonstigen Gegenstände des Umlagevermögens für bezogene Lieferungen und Leistungen in Höhe von insgesamt 824.724,07 €.

Anlage 15.1 (Liste der übergehenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen): Die Anlage enthält eine Liste der übertragenen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen zum Stichtag 30.09.2015. Hierzu zählen:

Ungewisse Verbindlichkeiten (Rückstellungen) in Höhe von 9.436.553,05 €

Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung in Höhe von 4.086.743,46 €

Darlehen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 3.818.528,73 €

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 1.443.480,57 €

Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 250,00 €.

Anlage 16.1 (Liste der übergehenden Verträge): Die Anlage enthält eine Liste der auf NGO übergehenden Verträge zum Stichtag 01.03.2016, unterteilt nach den Segmenten Allgemeines, Wartungs- und Instandhaltung, Strom, Fernwärme und Wasser. Die Auflistung der Verträge ist in folgende Unterabschnitte aufgeteilt:

Strom (unter Angabe von Vertragsdatum und Kurzbezeichnung):

auszugliedernde Dienst- und Betriebsführungsverträge

auszugliedernde Wartungs-, Dienstleistungs-, Miet- und Betriebsführungsverträge Mittelspannung- und Druckregelstationen

Wartungsverträge Fernwärmekompaktstationen

Allgemeine Verträge/ Rahmenverträge mit Soluvia Gesellschaften

Strom Offenbach – Diverses

Strom Offenbach – Netznutzungsverträge

Strom Offenbach – Lieferantenrahmenverträge

Strom Offenbach – Zuordnungsvereinbarungen

Strom Offenbach – Messstellenbetreiber- und Messrahmenverträge

Strom Offenbach – Netzanschlussverträge mit vor- und nachgelagerten Netzbetreibern

Strom Offenbach – Netzanschlussverträge

Fernwärme (unter Angabe von Vertragsdatum und Kurzbezeichnung):

Allgemeine Verträge

Fernwärme Offenbach – Diverses

Wasser (unter Angabe von Vertragsdatum und Kurzbezeichnung):

Allgemeine Verträge

Wasser Offenbach – Diverses

Allgemeine Verträge (unter Angabe von Vertragsdatum und Kurzbezeichnung)

Anlage 16.4 (Liste der nicht übergehenden Verträge): Die Anlage enthält die zwischen der EVO und der Stadt Offenbach oder einzelnen Kommunen im Landkreis Offenbach bestehenden Konzessions- und Gestattungsverträge.

Anlage 17.1 (Negativliste Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtliche Verfahren, die nicht übergehen): Die Anlage enthält eine Liste der Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtlichen Verfahren, die nicht im Rahmen der Abspaltung auf NGO übertragen werden. Es handelt sich hierbei um die Klage der Rechtsanwältin Sylvia Lackenbauer als Insolvenzverwalterin über das Vermögen der Wilhelm Küchler Rohrleitungs- und Tiefbau GmbH vor dem Landgericht Darmstadt.

Anlage 19.1 (Liste der übergehenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnisse): Die Anlage enthält eine Liste folgender Genehmigungen:

Jahresgenehmigungen für bestimmte und auf NGO übergehende Kfz gemäß § 45 Abs. 6 StVO,

von einzelnen Gemeinden erteilte Sonderpark- und Durchfahrtsgenehmigungen für bestimmte und auf NGO übergehende Kfz und

Ausnahmegenehmigungen gemäß § 70 StVZO (Genehmigungen für die Zulassung und den Einsatz von Blaulichtfahrzeugen).

Anlage 20.1 (Beschreibung der übergehenden Betriebsteile):

Die Anlange enthält eine Zusammenstellung von Organigrammen über diejenigen Betriebsteile, welche von der EVO auf die NGO übergehen werden. Die Betriebsteile werden hier mit der jeweiligen Anzahl der übergehenden Mitarbeiter dargestellt.

Anlage 21.3 (Liste der vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Mitarbeiter, hinsichtlich derer Rechte und Pflichten aus unmittelbaren Versorgungszusagen für den Alters-, Invaliditäts- und Todesfall bestehen, die übergehen):

Die Anlage enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter, welche bis einschließlich 11.03.2016 ausgeschieden sind, aber von der Ausgliederung auf die NGO betroffen gewesen wären, und für die Anwartschaften einer betrieblichen Altersvorsorge bestehen. Diese Anwartschaften werden von der EVO auf die NGO ausgegliedert. Darüber hinaus enthält die Anlage eine Aufstellung der Anwartschaften derjenigen aktiven Mitarbeiter, welche auf die NGO ausgegliedert werden.

Anlage 22.1 (Personalnummern der übergehenden Mitarbeiter):

Die Anlage enthält die Aufstellung der von der EVO auf die NGO übergehenden Mitarbeiter des Bereiches Netzservice mittels Personalnummern.

EVO erhält als Gegenleistung für die Übertragung des Profit Center Offenbach, des Teilbetriebs „Netzservice“ und des Teilbetriebs „Hochspannungsnetz“ auf die NGO 1.000 neue Geschäftsanteile an der NGO, die ab dem 1. Oktober 2015 gewinnberechtigt sind. Die neuen Geschäftsanteile resultieren aus einer Kapitalerhöhung der NGO, die zur Durchführung der Ausgliederung erfolgt und bei der das Grundkapital der NGO von EUR 26.000,– um EUR 1.000,– auf EUR 27.000,– erhöht wird. Die Einlage auf diese neuen Geschäftsanteile wird durch die Übertragung des Ausgegliederten Vermögens erbracht, wobei weitere Zuzahlungen zusätzlich zum Ausgegliederten Vermögen nicht zu leisten sind.

Die Ausgliederung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister der EVO. Sie steht unter der aufschiebenden Bedingung des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 1 dargestellten Abspaltung. Im Innenverhältnis zwischen der NGO und der EVO erfolgt die Ausgliederung mit Rückwirkung zum Beginn des 1. Oktober 2015 (Ausgliederungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der EVO, die sich auf das Ausgegliederte Vermögen beziehen, als für Rechnung der NGO vorgenommen. Der Ausgliederungsvertrag EVO-NGO enthält eine Regelung, die sicherstellt, dass diese Aufteilung im Innenverhältnis auch bei einer Inanspruchnahme der Parteien von Dritten greift. Steuerlicher Übertragungsstichtag ist der 30. September 2015.

Der Ausgliederung wird als Schlussbilanz der EVO die von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz zum 30. September 2015 zugrunde gelegt.

Rechtsfolge des Wirksamwerdens der Ausgliederung ist insbesondere, dass (i) das Profit Center Offenbach (mit Ausnahme der Beteiligung an NGO und der Vertragsparteistellung des mit NGO bestehenden Gewinnabführungsvertrags), der Teilbetrieb „Netzservice“ und der Teilbetrieb „Hochspannungsnetz“ wie im Ausgliederungsvertrag EVO-NGO beschrieben mit allen Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten, Rechten und Pflichten als Gesamtheit von der EVO auf die NGO übergeht und (ii) die EVO entsprechend dem Vertragsentwurf weitere Geschäftsanteile an NGO erhält.

Die Einräumung von Rechten oder anderer Maßnahmen für einzelne Gesellschafter oder für Inhaber besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 Umwandlungsgesetz ist nicht erfolgt bzw. nicht vorgesehen und den in § 126 Abs. 1 Nr. 8 Umwandlungsgesetz genannten Personen werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 Umwandlungsgesetz gewährt.

Der Vertragsentwurf stellt die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen dar sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.

Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 30. September 2016 wirksam geworden ist, kann jede Vertragspartei von dem Ausgliederungsvertrag EVO-NGO zurücktreten.

Der Vertragsentwurf wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der NGO eingereicht.

Der Vorstand der EVO und die Geschäftsführung der NGO haben einen gemeinsamen Bericht erstellt, der die Ausgliederung EVO-NGO ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Dieser Bericht liegt – ebenso wie der gesamte Ausgliederungsvertrag samt Anlagen und den Jahresabschlüssen und Lageberichten der EVO und NGO für die letzten drei Geschäftsjahre – von Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Energieversorgung Offenbach Aktiengesellschaft, Andréstraße 71, 63067 Offenbach, VG 1 Raum 06, Ansprechpartnerin Frau Pina Ortel bzw. bei deren Abwesenheit die Herren Jürgen Neumann oder Christoph Mayer (jeweils Ressort Recht und Revision), zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht durch die Aktionäre aus und jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

 

Offenbach, den 23.03.2016

Energieversorgung Offenbach AG

Der Vorstand

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