Oktober 27, 2020

Enerxy AG – Hauptversammlung

Enerxy AG
Karlsruhe
ISIN: DE000A1E89S5
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 9. Dezember 2014,
um 10:30 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im Haus der Wirtschaft, Raum Mannheim, 1. OG,
Willi-Bleicher-Straße 19, 70174 Stuttgart

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2013 sowie des Lageberichts der Enerxy AG mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Lageberichtsangaben nach § 289 Abs. 4 für das Geschäftsjahr 2013.

Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und der Jahresabschluss damit festgestellt worden ist.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Hauptversammlung die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, so dass eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich ist. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder stellen sich zur Wiederwahl zur Verfügung. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 stellt sich der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende zur Wiederwahl als Vorsitzender zur Verfügung. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Matthias Gaebler aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Herren bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Prof. Dr. Dirk Bildhäuser, München, Fakultät Wirtschaftswissenschaften, Management und Consulting an der Hochschule für angewandte Wissenschaften Neu-Ulm, stv. Aufsichtsratsvorsitzender der picturemaxx AG, München,

Carl-Christian Fricker, Ulm, Rechtsanwalt, keine weiteren Mandate,

Matthias Gaebler, Stuttgart, Vorstand der AEB AG
Aufsichtsratsvorsitzender der PA Powerautomation AG, Pleidelsheim,
stv. Aufsichtsratsvorsitzender der Global Oil & Gas AG, Bad Vilbel,
stv. Aufsichtsratsvorsitzender der REC Real Estate China AG, Stuttgart,
Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Villingen-Schwenningen
Mitglied des Regionalbeirats Mitte/Filder der Volksbank Stuttgart eG.
6.

Beschlussfassung über die Genehmigung der Veräußerung/Abtretung von Gegenständen des Anlagevermögens zur Finanzierung fälliger Verbindlichkeiten der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, alle geeignet erscheinenden Maßnahmen zu treffen, die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu begleichen. Dazu zählt die nachträgliche Genehmigung des Verkaufs der Beteiligungen an der BMC China Co. Ltd, Beijing, VR China, der BMC Advertising Co. Ltd., Beijing, VR China, sowie der Enerxy Environmental Protection Technology Ltd., Road Town, British Virgin Islands, sowie die Abtretung eines Teils der Forderung aus dem Sicherheitseinbehalt aus dem Verkauf der Anteile an der CURRENT Group LLC, an das Finanzamt Stuttgart-Körperschaften.

Außerdem umfasst dieser Beschluss alle künftigen Maßnahmen, die dem Vorstand als geeignet erscheinen, die Liquidität der Gesellschaft zu sichern.
7.

Beschlussfassung über die Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft

Das Geschäftsmodell der Enerxy AG besteht in der Vermittlung von Technologie westlicher Unternehmen nach China. In den letzten Jahren hat sich das Geschäft nicht so entwickelt wie erhofft. Aufgrund von steuerlichen Verbindlichkeiten aus der Vergangenheit der Gesellschaft musste der Vorstand wesentliche Vermögensgegenstände der Gesellschaft veräußern bzw. belasten. Eine weitere Kapitalzufuhr wäre hierdurch erforderlich. Es ist jedoch aufgrund der Situation der Gesellschaft als unwahrscheinlich anzusehen, weiteres Eigen- oder Fremdkapital einzuwerben. Neue Projekte sollen nicht mehr verfolgt werden. Vielmehr soll die Gesellschaft aufgelöst und abgewickelt und damit das Gesellschaftsvermögen an die Aktionäre verteilt werden. Mit Abschluss der Liquidation soll die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aufgelöst. Abwicklungsgeschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Abwicklungsgeschäftsjahr endet am 31. Dezember 2015.

§ 15 Abs. 1 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst:

„1. Abwicklungsgeschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Abwicklungsgeschäftsjahr beginnt mit Auflösung der Gesellschaft am 1. Januar 2015 und endet am 31. Dezember 2015. Das am 1. Januar 2014 begonnene Nichtabwicklungsgeschäftsjahr endet am 31. Dezember 2014.“
8.

Beschlussfassung über die Abwickler

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass das bisherige Vorstandsmitglied Christian Hoelscher, wohnhaft in Karlsruhe, als einzelvertretungsberechtigter Abwickler bestellt wird.
9.

Wahl des Abschlussprüfers für die Abwicklungseröffnungsbilanz sowie für das erste, zum 31. Dezember 2015 endende Abwicklungsgeschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Prüfung der Abwicklungseröffnungsbilanz sowie für das erste, am 31. Dezember 2015 endende Abwicklungsgeschäftsjahr zu wählen.
* * * * *

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (1.) sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform bei der Gesellschaft anmelden und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung dadurch nachgewiesen haben, dass sie der Gesellschaft eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) vorlegen. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des 18. November 2014 (0:00 Uhr) beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 2. Dezember 2014 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Enerxy AG
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711/ 715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Hinweise zur Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch die weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Diejenigen Aktionäre, die sich in der Hauptversammlung durch die weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin vertreten lassen möchten, müssen die auf ihren Namen ausgestellten Eintrittskarten zusammen mit dem Formular „Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin“, das unter www.enerxy.com im Bereich „Investor Relations“ abgerufen werden kann, im Original, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse übersenden:

Enerxy AG
Schoemperlenstr. 12A
76185 Karlsruhe
Fax: +49 (0) 721-605 607 052
E-Mail: hv@enerxy.com

Die Eintrittskarte und das Formular „Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin“ müssen spätestens am Freitag, den 5. Dezember 2014, 24:00 Uhr bei der vorbezeichneten Adresse eingehen, damit eine rechtzeitige Bearbeitung gewährleistet ist. Zu beachten ist, dass das Formular „Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin“ vollständig ausgefüllt sein muss. Insbesondere müssen der Stimmrechtsvertreterin Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG) und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten (vgl. § 127 AktG). Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich zu richten an:

Enerxy AG
Schoemperlenstr. 12A
76185 Karlsruhe
Fax: +49 (0) 721-605 607 052
E-Mail: hv@enerxy.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung dazu werden den anderen Aktionären im Internet unter www.enerxy.com im Bereich „Investor Relations“ unverzüglich zugänglich gemacht, wenn sie bis zum Ablauf des 24. November 2014, 24:00 Uhr unter dieser Adresse zugegangen sind. § 126 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
Von einer Zugänglichmachung eines Wahlvorschlags oder eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Hinweise zu Tagesordnungsergänzungsvorschlägen von Aktionären
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gem. § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand der Enerxy AG unter der zuvor genannten Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. November 2014, 24:00 Uhr in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten.

Hinweise zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Enerxy AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.enerxy.com im Bereich „Investor Relations“ zugänglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nach den §§ 124a, 130 Abs. 6 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären, ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse werden unter der Internetadresse www.enerxy.com im Bereich „Investor Relations“ veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 2.000.000 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 2.000.000 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Karlsruhe, 20. Oktober 2014

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