enexoma AG
Oerlinghausen
WKN: A0RFK1, ISIN: DE000A0RFK14
Absage der ordentlichen Hauptversammlung am 19. März 2015 und
Einladung zur Hauptversammlung
Die für den 19. März 2015 einberufene Hauptversammlung wird abgesagt. Die dazu im Bundesanzeiger am 09. Februar 2015 veröffentlichte Einladung ist damit gegenstandslos.
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, den 14. April 2015, um 12.00 Uhr im Schlichte Hof, Osnabrücker Str. 100, 33649 Bielefeld, stattfindenden Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Verlustanzeige gemäß § 92 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG)
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.
2.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
5.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
6.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
7.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
8.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Juni 2011 die Herren Reinhard Flötotto, Andreas Jäger und Christian Lux zu Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der Maßgabe gewählt, dass ihre Amtszeit mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt. Herr Christian Lux hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied am 31. Januar 2012 mit Wirkung zum 14. Februar 2012 niedergelegt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Januar 2013 hat daraufhin Herrn Hartmut Schauerte gemäß § 8 Absatz 4 der Satzung für die restliche Amtszeit von Herrn Lux zum Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Nachdem eine Beschlussfassung über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 nicht bis einschließlich 31. August 2013 erfolgt war, sind die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats durch Zeitablauf aus ihren Ämtern ausgeschieden. Aus diesem Grunde hat das Amtsgericht Lemgo, Registergericht, gemäß § 104 AktG die Herren Flötotto, Jäger und Schauerte erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Die Hauptversammlung soll die vorgenannten Herren in ihren Ämtern bestätigen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a)
Herrn Andreas Jäger, wohnhaft in: Schloß Holte-Stukenbrock, Kaufmann,
b)
Herrn Reinhard Flötotto, wohnhaft in: Gütersloh, Dipl.-Ing. FH, Geschäftsführer der Reinhard Flötotto Direct GmbH, Augustdorf, und
c)
Herrn Rechtsanwalt Hartmut Schauerte, wohnhaft in: Kirchhundem, selbstständiger Rechtsanwalt,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit der Maßgabe zu wählen, dass ihre Amtszeit mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
9.
Beschlussfassung über (i) die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,(ii) die Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie (iii) die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter gleichzeitiger Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und (iv) die Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015)
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2011 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 12 bis zum 31. Mai 2016 zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht.
Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme über den 31. Mai 2016 hinaus nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) und eine entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung beschlossen werden. Dabei soll das bedingte Kapital über das bislang vorgesehene Volumen hinaus in einem Umfang neu beschlossen werden, das unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft die gesetzlichen Grenzen in vollem Umfang ausnutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 (dort Tagesordnungspunkt 12) wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2015 und der Neufassung des § 4 Absatz 3 der Satzung gemäß nachstehendem Tagesordnungspunkt 9 lit. c) und d) im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b)
Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses:
Ebenfalls mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2015 und der Neufassung des § 4 Absatz 3 der Satzung gemäß nachstehendem Tagesordnungspunkt 9 lit. c) und d) im Handelsregister der Gesellschaft wird folgende neue Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt:
aa.
Ermächtigungsgegenstand und Ermächtigungszeitraum
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2020 einmalig oder mehrmals Genussrechte zu gewähren. Die Verbriefung der Genussrechte kann durch den Vorstand ausgeschlossen werden. Werden die Genussrechte verbrieft („Genussscheine“), können sie auf den Inhaber oder Namen lauten. Genussscheine können mit einem Wandlungsrecht für den Gläubiger und/oder einer Wandlungspflicht des Gläubigers verbunden werden, die ihn zum Umtausch des Genussrechtskapitals in Aktien der Gesellschaft berechtigt und/oder verpflichtet. Genussscheine können mit Optionsrechten verbunden werden, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen und/oder verpflichten. Die Options- oder Wandlungsrechte bzw. die Options- oder Wandlungspflichten berechtigen bzw. verpflichten nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Genussscheine („Genussrechtsbedingungen“, auch im Falle von nicht verbrieften Genussrechten) zum Bezug von Aktien der Gesellschaft.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2020 anstelle von oder neben Genussrechten einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und/oder Options- oder Wandlungspflichten der Gläubiger nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen („Options- bzw. Wandelanleihebedingungen“) zu begründen (Options- und Wandelschuldverschreibungen, im Folgenden auch zusammenfassend „Schuldverschreibungen“ genannt; Genussrechtsbedingungen und Options- bzw. Wandelanleihebedingungen nachfolgend auch nur „Anleihebedingungen“ genannt).
bb.
Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl, Verzinsung und Ausgabe gegen Sachleistungen
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussrechte und Schuldverschreibungen darf insgesamt EUR 10 Millionen nicht übersteigen; ihre Laufzeit darf längstens 15 Jahre betragen. Nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen können die Inhaber bzw. Gläubiger von Genussscheinen und Schuldverschreibungen durch Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder durch Begründung von Options- bzw. Wandlungspflichten zum Bezug von bis zu 478.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00, also von insgesamt bis zu nominal EUR 478.086,00, berechtigt bzw. verpflichtet werden.
Genussrechte und Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von Genussrechten und Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen. Werden Genussrechte gewährt, kann vorgesehen werden, dass der Genussrechtsinhaber an während der Laufzeit der Genussrechte eingetretenen Bilanzverlusten der Gesellschaft oder einer Herabsetzung ihres Grundkapitals teilhat. Wird eine Verlustbeteiligung vereinbart, kann ergänzend eine sog. Besserungsabrede geschlossen werden, die dazu führt, dass das Genussrechtkapital durch nachfolgende Bilanzgewinne wieder bis zu seinem ursprünglichen Nominalbetrag aufgestockt wird. Weiterhin kann der Nachrang der Genussrechte im Insolvenzverfahren sowie eine Beteiligung des Gläubigers an den stillen Reserven etwa in der Weise vereinbart werden, dass der Gläubiger an einem etwaigen Liquidationserlös über das Genussrechtskapital hinaus beteiligt wird. Genussrechte können auch nur einem oder wenigen Gläubigern eingeräumt werden.
cc.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft gewährte Genussrechte und Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Genussrechte und Schuldverschreibungen können auch im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug angeboten werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte auszuschließen, die weder mit zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Options- oder Wandlungsrechten noch mit zum Bezug von Aktien der Gesellschaft verpflichtenden Options- oder Wandlungspflichten verbunden werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussscheine und Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
i.
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;
ii.
sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Genussscheine und Schuldverschreibungen, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital berechtigen bzw. verpflichten, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn Prozent des Grundkapitals übersteigt. Dabei darf die Summe der aufgrund von Genussscheinen und Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bereits ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen;
iii.
um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Genussscheinen und Schuldverschreibungen der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
iv.
sofern die Genussscheine und Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine und Schuldverschreibungen nicht unangemessen niedrig ist.
dd.
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Genussrechte und Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der enexoma AG (d.h. Gesellschaften, an denen die enexoma AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die enexoma AG die Garantie für die Genussscheine und Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Genussscheine und Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der enexoma AG zu gewähren oder mit diesen entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten zu vereinbaren bzw. die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten zu garantieren.
ee.
Optionsrechte
Bei der Ausgabe von Optionsgenussscheinen bzw. Optionsschuldverschreibungen werden jedem Optionsgenussschein oder jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsgenussscheine bzw. Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der Nennbetrag, der auf die je Genussschein bzw. Schuldverschreibung zu beziehenden neuen Aktien entfällt, darf den Nennbetrag des Genussscheins bzw. der Schuldverschreibung (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen.
ff.
Wandlungsrechte
Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 umzutauschen. Der Nennbetrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die aufgrund der Wandlung auf jeden Genussschein bzw. jede Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf den Nennbetrag des einzelnen Genussscheins bzw. der einzelnen Schuldverschreibung bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag des Genussscheins oder der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die Differenz nicht durch Zuzahlung des Gläubigers gedeckt ist.
gg.
Options- und Wandlungspflicht, weitere Bedingungen
Die Anleihebedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachfolgend jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an einer Börse, an der die Aktien der Gesellschaft zum fraglichen Zeitpunkt gehandelt werden („Referenzmarkt“), während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. ii. genannten Mindestpreises liegt. Wird die Aktie an mehreren Referenzmärkten gehandelt, wird aus den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskursen aller herangezogenen Referenzmärkte ein gesamter durchschnittlicher Schlusskurs gebildet.
Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs-bzw. Optionsrechte ausgeübt bzw. Options- oder Wandlungspflichten geltend gemacht werden können oder müssen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte bzw. -pflichten spätestens 15 Jahre nach Ausgabe der Wandelgenussscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen. Die Laufzeit der Optionsscheine darf höchstens 15 Jahre betragen.
hh.
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder der Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
ii.
Options- bzw. Wandlungspreis
•
Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80 % des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft am Referenzmarkt nicht unterschreiten. Maßgeblich ist der durchschnittliche Schlusskurs am Referenzmarkt an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Gewährung von Genussscheinen bzw. von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten über die Gewährung von Genussscheinen bzw. von Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Tage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt. Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, ist der durchschnittliche Schlusskurs am Referenzmarkt an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen und den Bezugsrechtsausschluss maßgeblich.
Wird die Aktie der Gesellschaft an mehreren Referenzmärkten gehandelt, wird aus den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskursen aller herangezogenen Referenzmärkte ein gesamter durchschnittlicher Schlusskurs gebildet.
Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der Gesellschaft gemäß vorstehender lit. gg) bleibt hiervon unberührt.
•
Für den Fall, dass die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. von Options- oder Wandlungspflichten nicht an einer Börse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Options- bzw. Wandlungspreis nach seinem Ermessen festzusetzen. Dabei muss der jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft mindestens EUR 1,00 betragen („Mindestoptions- bzw. -wandlungspreis“).
Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
jj.
Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Genussrechts- bzw. Anleihebedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine, Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Options- und/oder Wandlungsrechts vorsehen.
kk.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten; Änderung des Referenzmarktes
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte und Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Volumen, Zinssatz, Art der Verzinsung, Beteiligung am Verlust und den stillen Reserven der Gesellschaft, Verbriefung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum, Options- bzw. Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung und/oder Options-, Umtausch- oder Wandlungspflichten sowie Rechte der Gesellschaft zur vorzeitigen Fälligstellung von Optionen bzw. zur vorzeitigen Wandlung von Genussscheinen und Schuldverschreibungen.
c)
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 gemäß eines neuen § 4 Absatz 3 der Satzung
aa.
Das von der Hauptversammlung am 10. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene und in § 4 Absatz 3 der Satzung wiedergegebene bedingte Kapital wird aufgehoben.
bb.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 478.086,00 durch Ausgabe von bis zu 478.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Rechten der Inhaber von Options- und Wandelgenussscheinen bzw. Options- und Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher, die eine Options- oder Wandlungspflicht des Inhabers vorsehen), die gemäß vorstehender Ermächtigung unter b) bis zum 13. April 2020 von der Gesellschaft oder durch deren unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene Unternehmen) begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß lit. b) jeweils zu berechnenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
d)
Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 3 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„3.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 478.086 durch Ausgabe von bis zu 478.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsrechten bzw. von Wandelgenussscheinen und/oder Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene Unternehmen) aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. April 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden,
a)
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
b)
ihre Options- bzw. Wandlungspflichten erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“
10.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2015) und die Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung (Grundkapital)
Das Grundkapital beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 956.173,00, so dass insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % dieses Betrages, also in Höhe von gerundet EUR 478.086 bestehen kann. Es soll unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital in dem gesetzlich höchstzulässigen Umfang, also in Höhe von EUR 478.086 neu geschaffen werden, wobei dem Vorstand die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts eingeräumt werden soll (Genehmigtes Kapital 2015).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Aufhebung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011
Die in § 4 Absatz 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 31. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2015 und die Eintragung der Neufassung des § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß nachstehendem Tagesordnungspunkt 10 lit. b) und c) im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b)
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2015)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 478.086 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 478.086 Inhaberaktien mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital 2015 bis zum 13. April 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c)
Neufassung von § 4 Absatz 2 der Satzung
§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„2.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 478.086 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 478.086 Inhaberaktien mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital 2015 bis zum 13. April 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die Ausgabe von Genussrechten, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen (zusammen nachfolgend auch „Finanzinstrumente“) bietet Finanzierungsmöglichkeiten für die Gesellschaft. Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 über die Ermächtigung zur Ausgabe von solchen Finanzierungsinstrumenten (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses), von der kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 31. Mai 2016 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten bzw. zur Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten sollen unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) und eine entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung beschlossen werden.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000 und die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 478.086 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer geschäftlichen Aktivitäten erweitert werden. Die Ermächtigung soll es ermöglichen, je nach Marktlage zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Die Emission von Finanzinstrumenten soll dabei die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen ermöglichen. Die Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die Vereinbarung von Options- oder Wandlungspflichten in den Bedingungen der jeweiligen Finanzinstrumente eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Finanzinstrumenten aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital dauerhaft erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalstruktur der Gesellschaft zugute.
Die Ermächtigung sieht eine Laufzeitbegrenzung der Finanzinstrumente auf 15 Jahre vor. Zwar wird hierdurch der Vorstand bei der Gestaltung der jeweiligen Bedingungen der Finanzinstrumente beschränkt, jedoch geht die Gesellschaft davon aus, dass es innerhalb des vorgegebenen zeitlichen Rahmens möglich ist, Finanzinstrumente mit einer Laufzeit zu begeben, die den Bedürfnissen des Kapitalmarkts und der Gesellschaft gerecht werden.
Bei der Begebung der Finanzinstrumente steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 1 AktG).
Mittelbares Bezugsrecht
Um die Abwicklung bei einer Bezugsrechtsemission zu erleichtern, kann nach der Ermächtigung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Finanzinstrumente an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Finanzinstrumente den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Absatz 5 AktG).
Daneben ist der Vorstand ermächtigt, in bestimmten Fällen bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Genussrechten, die nicht zum Bezug von Aktien berechtigen bzw. verpflichten
Die vorgeschlagene Ermächtigung umfasst eine Ermächtigung an den Vorstand, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn Genussrechte begeben werden sollen, die nicht mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder mit Options- bzw. Wandlungspflichten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten, verbunden werden.
Durch diese Art von Genussrechten kann allein eine Verwässerung von Vermögens-, nicht aber auch von Mitwirkungsrechten der bisherigen Aktionäre eintreten. Eine Verwässerung der Vermögensrechte der bisherigen Aktionäre kommt insoweit in Betracht, als gemäß dem Inhalt der Ermächtigung den Genussrechtsinhabern eine variable Verzinsung versprochen wird, die vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig ist. Hierdurch könnten die Ansprüche der Aktionäre auf Dividendenzahlung ganz oder teilweise entfallen.
Diese Gefahr würde aber dann reduziert, wenn der Genussrechtsinhaber an während der Laufzeit der Genussrechte eintretenden Bilanzverlusten der Gesellschaft oder an einer Herabsetzung ihres Grundkapitals teilhat. Wird eine Verlustbeteiligung vereinbart, kann ergänzend eine sog. Besserungsabrede geschlossen werden, die dazu führt, dass das Genussrechtkapital durch nachfolgende Bilanzgewinne wieder bis zu seinem ursprünglichen Nominalbetrag aufgestockt wird.
Weiterhin kann der Nachrang der Genussrechte im Insolvenzverfahren sowie eine Beteiligung des Gläubigers an den stillen Reserven insbesondere in der Weise vereinbart werden, dass der Gläubiger an einem etwaigen Liquidationserlös über das Genussrechtskapital hinaus beteiligt wird. Beides könnte zu einer Schmälerung von Auszahlungsansprüchen der Aktionäre im Zuge der Auflösung der Gesellschaft führen. Diese Gefahr würde aber durch die soeben genannte Möglichkeit der Vereinbarung einer Verlustbeteiligung des Genussrechtsinhabers reduziert. Zudem ist die Laufzeit der Genussrechte auf maximal 15 Jahre beschränkt.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den vorgenannten Fällen soll den Vorstand in die Lage versetzen, zeitnah und ohne großen Aufwand die für die weitere geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft erforderlichen Mittel von einzelnen Kapitalgebern einzuwerben.
Genussrechte können zudem unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden, wenn sie obligationsähnlich ausgestaltet sind. Sie dürfen daher – anders als Options- oder Wandelgenussscheine, die ebenfalls von der vorgeschlagenen Ermächtigung gedeckt wären – weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der enexoma AG begründen und keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren. Die Höhe der Ausschüttung darf sich bei obligationsähnlichen Genussrechten nicht überwiegend nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richten und muss der Höhe nach begrenzt sein, wobei die maximale Ausschüttung sowie der Ausgabebetrag dieser Genussrechte zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen müssen. Aufgrund dieser obligationsähnlichen Ausgestaltung wird die mitgliedschaftliche Position unserer Aktionäre in diesen Fällen nicht, jedenfalls aber nicht unangemessen betroffen.
Der Vorstand und im Rahmen seiner Zustimmungsentscheidung auch der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von einer Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn sie nach Einschätzung der Verwaltung einem im Interesse der Gesellschaft liegenden legitimen Zweck dient und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Relation zu den hiermit für die Gesellschaft angestrebten Vorteilen als geeignet, erforderlich und angemessen erscheint. Insbesondere wird die Verwaltung prüfen, ob die für die weitere Geschäftsentwicklung der Gesellschaft erforderlichen Mittel auch auf anderem Wege – insbesondere durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung ihres Bezugsrechts – beschafft werden können und ob der Ausschluss des Bezugsrechts die Rechte der Aktionäre angesichts der hiermit verbundenen wirtschaftlichen Vorteile für die Gesellschaft in einer für die Aktionäre unzumutbaren Weise verkürzt. Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur Gebrauch machen, um einen akuten Finanzbedarf der Gesellschaft zu decken. Von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung nur Gebrauch machen, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die (übrigen) Aktionäre nicht bereit sind, den Finanzbedarf durch die Einräumung von Genussrechten zu decken.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung der geplanten Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung in runden Beträgen und damit technisch durchführbar zu machen und so die Abwicklung von Bezugsrechten zu erleichtern.
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Finanzinstrumente auszuschließen, die Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals oder entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen; insofern gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die Zehn-Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der beschlussfassenden Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag niedriger sein sollte. Gegenwärtig entspricht die Zehn-Prozent-Grenze einem Grundkapitalbetrag von gerundet EUR 95.617,00 entsprechend ebenso vielen Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Bei Ausnutzung der Zehn-Prozent-Grenze sind anderweitige Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Das betrifft z.B. eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden und unter Ausschluss des Bezugsrechts erneut ausgegeben werden sowie die Ausnutzung von genehmigtem Kapital in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Durch einen Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig und schnell auszunutzen und durch zeitnahe Festsetzung der Konditionen der Finanzinstrumente günstigere Bedingungen – etwa bei der Bestimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis für die Finanzinstrumente – zu erreichen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Finanzinstrumenten von deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Finanzmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Wahrung des Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf sich ändernde Marktverhältnisse reagieren. Ferner wird ein Bezugsangebot nach geltendem Recht als öffentliches Angebot angesehen, das grundsätzlich die Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts erfordert, was zeit- und kostenintensiv ist. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Finanzinstrumente an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ist der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festzulegen. Dadurch sollen die Aktionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei bezugsrechtsfreier Begebung der Finanzinstrumente eintreten würde, lässt sich ermitteln, indem der theoretische Marktwert der Finanzinstrumente nach anerkannten – insbesondere finanzmathematischen – Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in der Regel also nicht mehr als drei Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als fünf Prozent, unter dem rechnerischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Finanzinstrumente, so ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. In diesen Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen der Unterstützung sachkundiger Experten. So können insbesondere die eine Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes von Aktien nicht zu erwarten ist.
Schließlich können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen wirtschaftlichen Bedingungen erreichen.
An dieser Stelle sei darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft gegenwärtig nicht beabsichtigt, die Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einer Börse zu beantragen. Mit dem vorliegenden Beschlussvorschlag ist auch keine Verpflichtung der Gesellschaft verbunden, ihre Aktien künftig an einer Börse handeln zu lassen.
Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten der Inhaber von Finanzinstrumenten
Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch dann ausschließen, wenn Inhabern von bereits eingeräumten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten der Gesellschaft, die mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, ein Bezugsrecht eingeräumt werden soll, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses betrifft die Fälle, in denen aufgrund der von der Hauptversammlung dem Vorstand gegebenen Ermächtigung bereits Finanzinstrumente, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten, ausgegeben wurden und später eine oder mehrere weitere Emission(en) derartiger Finanzinstrumente erfolgt bzw. erfolgen. In der Praxis ist es üblich, die Inhaber von Finanzinstrumenten mit dem Recht bzw. der Pflicht zum Bezug von Aktien gegen nachfolgende Verwässerungen ihrer (prospektiven) Beteiligungsposition zu schützen, indem man ihnen für den Fall späterer Kapitalmaßnahmen der emittierenden Gesellschaft, aber auch für den Fall der späteren Ausgabe vergleichbarer Finanzinstrumente einen Wertausgleich zugesteht (Verwässerungsschutzklauseln). Dieser erfolgt häufig über die Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises mit der Folge, dass die emittierende Gesellschaft bei Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten gegebenenfalls geringere Einnahmen generiert. Dies lässt sich dadurch vermeiden, dass man den Inhabern von Finanzinstrumenten bei Ausgabe weiterer Finanzinstrumente ein Bezugsrecht hierauf einräumt und ihnen so die Möglichkeit gibt, sich entsprechend ihrer (prospektiven) Beteiligungsposition an der neuen Emission zu beteiligen. Hierzu ist – wie vorgeschlagen – ein entsprechender Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erforderlich.
Sacheinlagen
Die Ausgabe von Finanzinstrumenten kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Finanzinstrumente in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Finanzinstrumente als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits ausgegebener Finanzinstrumente oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommene Fremdkapitalia oder sonstige gegen die Gesellschaft gerichtete Forderungen in Eigenkapital umgewandelt werden können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Finanzinstrumenten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt nur dann, wenn er zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks erforderlich ist und die Verkürzung der Rechte der Aktionäre angesichts der mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundenen wirtschaftlichen Vorteile für die Gesellschaft verhältnismäßig erscheint. Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung der Hauptversammlung über ein genehmigtes Kapital mit der Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen „Genehmigten Kapitals 2015“ mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung vor. Das Genehmigte Kapital 2015 soll in einem Umfang von EUR 478.086,00 unter Aufhebung der in § 4 Absatz 2 der Satzung bestehenden Ermächtigung neu geschaffen werden. Zeitlich kann die entsprechende Ermächtigung auf maximal fünf Jahre erteilt werden. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 478.086,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 478.086 Inhaberaktien mit einem Nominalbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Er soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird bei Ausnutzung der Ermächtigung nur dann erfolgen, wenn dieser geeignet ist, ein im Gesellschaftsinteresse liegenden legitimen Zweck zu erreichen. Darüber hinaus muss der Bezugsrechtsausschluss zum Schutze der Aktionäre auch erforderlich in dem Sinne sein, dass keine anderen, gleich geeigneten Mittel zur Verfügung stehen, mit denen sich das im Gesellschaftsinteresse liegende Ziel ebenfalls erreichen ließe. Schließlich muss der Bezugsrechtsausschluss in Ansehung der hierdurch beeinträchtigten Aktionärsinteressen im Einzelfall verhältnismäßig sein. Dabei werden die Vorteile, die das konkrete Vorhaben für die Gesellschaft hat, den Nachteilen die die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erfahren könnten, gegenübergestellt.
Gegenwärtig besteht keine konkrete Absicht der Verwaltung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Bei der daher gebotenen abstrakten Betrachtung kommt ein späterer Einsatz des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere in den folgenden Fällen in Betracht:
Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
Ein Bezugsrechtsausschluss kommt zum einen für Spitzenbeträge in Betracht. Ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung einer Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Des Weiteren kommt ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Barkapitalerhöhung in Betracht, wenn dies erforderlich erscheint, um einen höheren Ausgabekurs der Aktien zu erzielen, als er bei Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts erzielbar wäre, und der Erlös dazu dient, einen akuten Finanzbedarf der Gesellschaft zu decken. Von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung alsdann allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die (übrigen) Aktionäre nicht bereit sind, die Aktien zum angestrebten Ausgabekurs zu übernehmen. Dabei kann – insbesondere im Falle einer gebotenen Sanierung der Gesellschaft – die Ausgabe der neuen Aktien auch en bloc an einen (Neu-)Aktionär erfolgen. In einem solchen Fall wird die Verwaltung von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nur besonders zurückhaltend Gebrauch machen, wenn hiermit eine Veränderung der Beteiligungsstruktur einhergeht, die zum Verlust einzelner durch bestimmte Beteiligungsquoten vermittelter Rechte der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre führt. Neben einen höheren zu erwartenden Kapitalzufluss muss in einer solchen Situation ein sachlicher Grund hinzutreten, der den Bezugsrechtsausschluss erforderlich macht, etwa der, dass der Investor seine Investition von der Erreichung einer qualifizierten Beteiligung abhängig macht.
Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital 2015 ferner gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Die Verwaltung kann also insbesondere einen sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließen. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung etwa vorhandenen niedrigeren Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der Ausgabe von Aktien auf Grund von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden). So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.
An dieser Stelle sei nochmals klargestellt, dass gegenwärtig keine Absicht der Verwaltung besteht, die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zu beantragen.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 soll der Vorstand ebenfalls ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, Forderungen sowie Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber auch geistiges Eigentum, wie z.B. Patente oder Lizenzen, zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien in aller Regel nicht möglich. Insbesondere verlangen Veräußerer vielfach eine Beteiligung an der Gesellschaft, um so an dem weiteren wirtschaftlichen Erfolg des Erwerbsobjekts teilhaben zu können.
Die Möglichkeit zum Erwerb von bestehenden Forderungen kann im Einzelfall Spielräume eröffnen, die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft zu verbessern (sog. Debt-Equity-Swap). Die Überführung von Fremd- in Eigenkapital kann dabei nicht nur zu einer Verbesserung der Bilanzstruktur, sondern insbesondere auch zu einer Verbesserung der Liquiditätsausstattung führen.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen – wie erwähnt – derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Seit der letzten Hauptversammlung ist von dem bisher bestehenden genehmigten Kapital nicht Gebrauch gemacht worden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis Dienstag, den 07. April 2015 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse erfolgen und bedarf gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung der Textform i.S.v. § 126b BGB:
enexoma AG
Dalbker Straße 138
33813 Oerlinghausen
Fax: +49 (52 05) / 87 92 6-29
E-Mail: ir@enexoma.de
Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag, den 24. März 2015 (00:00 Uhr), beziehen und der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse für die Anmeldung bis Dienstag, den 07. April 2015 (24:00 Uhr), zugehen.
Es erfolgt kein gesonderter Versand von Eintrittskarten. Aktionäre, die sich fristgemäß unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben, werden gebeten, sich zu dem o.g. Termin in den Versammlungsräumen einzufinden. Dies gilt für ordnungsgemäß bevollmächtigte Vertreter entsprechend.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Bevollmächtigung von Dritten
Die Erteilung einer Vollmacht an Dritte, die nicht Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind, bedarf ebenso wie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform.
Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder vor der Hauptversammlung oder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht werden.
Vollmachten, Nachweise über die Bevollmächtigung, Widerrufe bzw. Nachweise hierüber können der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden: enexoma AG, Dalbker Straße 138, 33813 Oerlinghausen, Fax: +49 52 05 / 87 92 6-29, E-Mail: ir@enexoma.de.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, bis auf eine, zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) haben die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Für die Erteilung von Vollmachten an diese Personen können besondere Formerfordernisse gelten. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: enexoma AG, Dalbker Straße 138, 33813 Oerlinghausen, Fax: +49 52 05 / 87 92 6-29, E-Mail: ir@enexoma.de.
Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2, 126, 127 und 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.
Hinweis zur Verschiebung der Hauptversammlung
Die Absage der Hauptversammlung am 19. März 2015 erfolgt vor dem Hintergrund, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals im Sinne von § 92 Absatz 1 AktG eingetreten ist. Der Vorstand hat nach § 92 Absatz 1 AktG bei einem Verlust der Gesellschaft in Höhe der Hälfte des Grundkapitals unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen (s. Tagesordnungspunkt 1). Insofern dient die Verschiebung der Hauptversammlung dazu, die Abhaltung mehrerer Hauptversammlungen innerhalb kurzer zeitlicher Folge zu vermeiden.
Oerlinghausen, im März 2015
enexoma AG
Der Vorstand
___________________
enexoma AG
Oerlinghausen
WKN: A0RFK1, ISIN: DE000A0RFK14
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, den 19. März 2015, um 12.00 Uhr im Schlichte Hof, Osnabrücker Str. 100, 33649 Bielefeld, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
4.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
5.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
6.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
7.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Juni 2011 die Herren Reinhard Flötotto, Andreas Jäger und Christian Lux zu Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der Maßgabe gewählt, dass ihre Amtszeit mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt. Herr Christian Lux hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied am 31. Januar 2012 mit Wirkung zum 14. Februar 2012 niedergelegt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Januar 2013 hat daraufhin Herrn Hartmut Schauerte gemäß § 8 Absatz 4 der Satzung für die restliche Amtszeit von Herrn Lux zum Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Nachdem eine Beschlussfassung über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 nicht bis einschließlich 31. August 2013 erfolgt war, sind die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats durch Zeitablauf aus ihren Ämtern ausgeschieden. Aus diesem Grunde hat das Amtsgericht Lemgo, Registergericht, gemäß § 104 Aktiengesetz (AktG) die Herren Flötotto, Jäger und Schauerte erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Die Hauptversammlung soll die vorgenannten Herren in ihren Ämtern bestätigen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a)
Herrn Andreas Jäger, wohnhaft in: Schloß Holte-Stukenbrock, Kaufmann,
b)
Herrn Reinhard Flötotto, wohnhaft in: Gütersloh, Dipl.-Ing. FH, Geschäftsführer der Reinhard Flötotto Direct GmbH, Augustdorf, und
c)
Herrn Rechtsanwalt Hartmut Schauerte, wohnhaft in: Kirchhundem, selbstständiger Rechtsanwalt,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit der Maßgabe zu wählen, dass ihre Amtszeit mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
8.
Beschlussfassung über (I) die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,(II) die Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie (III) die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter gleichzeitiger Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und (IV) die Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015)
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2011 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 12 bis zum 31. Mai 2016 zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht.
Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme über den 31. Mai 2016 hinaus nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) und eine entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung beschlossen werden. Dabei soll das bedingte Kapital über das bislang vorgesehene Volumen hinaus in einem Umfang neu beschlossen werden, das unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft die gesetzlichen Grenzen in vollem Umfang ausnutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 (dort Tagesordnungspunkt 12) wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2015 und der Neufassung des § 4 Absatz 3 der Satzung gemäß nachstehendem Tagesordnungspunkt 8 lit. c) und d) im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b)
Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses:
Ebenfalls mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2015 und der Neufassung des § 4 Absatz 3 der Satzung gemäß nachstehendem Tagesordnungspunkt 8 lit. c) und d) im Handelsregister der Gesellschaft wird folgende neue Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt:
aa.
Ermächtigungsgegenstand und Ermächtigungszeitraum
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. März 2020 einmalig oder mehrmals Genussrechte zu gewähren. Die Verbriefung der Genussrechte kann durch den Vorstand ausgeschlossen werden. Werden die Genussrechte verbrieft („Genussscheine“), können sie auf den Inhaber oder Namen lauten. Genussscheine können mit einem Wandlungsrecht für den Gläubiger und/oder einer Wandlungspflicht des Gläubigers verbunden werden, die ihn zum Umtausch des Genussrechtskapitals in Aktien der Gesellschaft berechtigt und/oder verpflichtet. Genussscheine können mit Optionsrechten verbunden werden, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen und/oder verpflichten. Die Options- oder Wandlungsrechte bzw. die Options- oder Wandlungspflichten berechtigen bzw. verpflichten nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Genussscheine („Genussrechtsbedingungen“, auch im Falle von nicht verbrieften Genussrechten) zum Bezug von Aktien der Gesellschaft.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. März 2020 anstelle von oder neben Genussrechten einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und/oder Options- oder Wandlungspflichten der Gläubiger nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen („Options- bzw. Wandelanleihebedingungen“) zu begründen (Options- und Wandelschuldverschreibungen, im Folgenden auch zusammenfassend „Schuldverschreibungen“ genannt; Genussrechtsbedingungen und Options- bzw. Wandelanleihebedingungen nachfolgend auch nur „Anleihebedingungen“ genannt).
bb.
Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl, Verzinsung und Ausgabe gegen Sachleistungen
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussrechte und Schuldverschreibungen darf insgesamt EUR 10 Millionen nicht übersteigen; ihre Laufzeit darf längstens 15 Jahre betragen. Nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen können die Inhaber bzw. Gläubiger von Genussscheinen und Schuldverschreibungen durch Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder durch Begründung von Options- bzw. Wandlungspflichten zum Bezug von bis zu 478.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00, also von insgesamt bis zu nominal EUR 478.086,00, berechtigt bzw. verpflichtet werden.
Genussrechte und Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von Genussrechten und Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen. Werden Genussrechte gewährt, kann vorgesehen werden, dass der Genussrechtsinhaber an während der Laufzeit der Genussrechte eingetretenen Bilanzverlusten der Gesellschaft oder einer Herabsetzung ihres Grundkapitals teilhat. Wird eine Verlustbeteiligung vereinbart, kann ergänzend eine sog. Besserungsabrede geschlossen werden, die dazu führt, dass das Genussrechtkapital durch nachfolgende Bilanzgewinne wieder bis zu seinem ursprünglichen Nominalbetrag aufgestockt wird. Weiterhin kann der Nachrang der Genussrechte im Insolvenzverfahren sowie eine Beteiligung des Gläubigers an den stillen Reserven etwa in der Weise vereinbart werden, dass der Gläubiger an einem etwaigen Liquidationserlös über das Genussrechtskapital hinaus beteiligt wird. Genussrechte können auch nur einem oder wenigen Gläubigern eingeräumt werden.
cc.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft gewährte Genussrechte und Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Genussrechte und Schuldverschreibungen können auch im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug angeboten werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte auszuschließen, die weder mit zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Options- oder Wandlungsrechten noch mit zum Bezug von Aktien der Gesellschaft verpflichtenden Options- oder Wandlungspflichten verbunden werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussscheine und Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
i.
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;
ii.
sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Genussscheine und Schuldverschreibungen, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital berechtigen bzw. verpflichten, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn Prozent des Grundkapitals übersteigt. Dabei darf die Summe der aufgrund von Genussscheinen und Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bereits ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen;
iii.
um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Genussscheinen und Schuldverschreibungen der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
iv.
sofern die Genussscheine und Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine und Schuldverschreibungen nicht unangemessen niedrig ist.
dd.
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Genussrechte und Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der enexoma AG (d.h. Gesellschaften, an denen die enexoma AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die enexoma AG die Garantie für die Genussscheine und Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Genussscheine und Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der enexoma AG zu gewähren oder mit diesen entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten zu vereinbaren bzw. die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten zu garantieren.
ee.
Optionsrechte
Bei der Ausgabe von Optionsgenussscheinen bzw. Optionsschuldverschreibungen werden jedem Optionsgenussschein oder jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsgenussscheine bzw. Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der Nennbetrag, der auf die je Genussschein bzw. Schuldverschreibung zu beziehenden neuen Aktien entfällt, darf den Nennbetrag des Genussscheins bzw. der Schuldverschreibung (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen.
ff.
Wandlungsrechte
Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 umzutauschen. Der Nennbetrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die aufgrund der Wandlung auf jeden Genussschein bzw. jede Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf den Nennbetrag des einzelnen Genussscheins bzw. der einzelnen Schuldverschreibung bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag des Genussscheins oder der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die Differenz nicht durch Zuzahlung des Gläubigers gedeckt ist.
gg.
Options- und Wandlungspflicht, weitere Bedingungen
Die Anleihebedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachfolgend jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an einer Börse, an der die Aktien der Gesellschaft zum fraglichen Zeitpunkt gehandelt werden („Referenzmarkt“), während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. ii. genannten Mindestpreises liegt. Wird die Aktie an mehreren Referenzmärkten gehandelt, wird aus den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskursen aller herangezogenen Referenzmärkte ein gesamter durchschnittlicher Schlusskurs gebildet.
Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs-bzw. Optionsrechte ausgeübt bzw. Options- oder Wandlungspflichten geltend gemacht werden können oder müssen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte bzw. –pflichten spätestens 15 Jahre nach Ausgabe der Wandelgenussscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen. Die Laufzeit der Optionsscheine darf höchstens 15 Jahre betragen.
hh.
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder der Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
ii.
Options- bzw. Wandlungspreis
•
Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80 % des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft am Referenzmarkt nicht unterschreiten. Maßgeblich ist der durchschnittliche Schlusskurs am Referenzmarkt an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Gewährung von Genussscheinen bzw. von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten über die Gewährung von Genussscheinen bzw. von Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Tage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt. Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, ist der durchschnittliche Schlusskurs am Referenzmarkt an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen und den Bezugsrechtsausschluss maßgeblich.
Wird die Aktie der Gesellschaft an mehreren Referenzmärkten gehandelt, wird aus den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskursen aller herangezogenen Referenzmärkte ein gesamter durchschnittlicher Schlusskurs gebildet.
Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der Gesellschaft gemäß vorstehender lit. gg) bleibt hiervon unberührt.
•
Für den Fall, dass die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. von Options- oder Wandlungspflichten nicht an einer Börse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Options- bzw. Wandlungspreis nach seinem Ermessen festzusetzen. Dabei muss der jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft mindestens EUR 1,00 betragen („Mindestoptions- bzw. -wandlungspreis“).
Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
jj.
Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Genussrechts- bzw. Anleihebedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine, Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Options- und/oder Wandlungsrechts vorsehen.
kk.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten; Änderung des Referenzmarktes
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte und Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Volumen, Zinssatz, Art der Verzinsung, Beteiligung am Verlust und den stillen Reserven der Gesellschaft, Verbriefung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum, Options- bzw. Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung und/oder Options-, Umtausch- oder Wandlungspflichten sowie Rechte der Gesellschaft zur vorzeitigen Fälligstellung von Optionen bzw. zur vorzeitigen Wandlung von Genussscheinen und Schuldverschreibungen.
c)
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 gemäß eines neuen § 4 Absatz 3 der Satzung
aa.
Das von der Hauptversammlung am 10. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene und in § 4 Absatz 3 der Satzung wiedergegebene bedingte Kapital wird aufgehoben.
bb.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 478.086,00 durch Ausgabe von bis zu 478.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Rechten der Inhaber von Options- und Wandelgenussscheinen bzw. Options- und Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher, die eine Options- oder Wandlungspflicht des Inhabers vorsehen), die gemäß vorstehender Ermächtigung unter b) bis zum 18. März 2020 von der Gesellschaft oder durch deren unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene Unternehmen) begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß lit. b) jeweils zu berechnenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
d)
Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 3 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„3.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 478.086 durch Ausgabe von bis zu 478.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsrechten bzw. von Wandelgenussscheinen und/oder Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene Unternehmen) aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. März 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden,
a)
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
b)
ihre Options- bzw. Wandlungspflichten erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“
9.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2015) und die Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung (Grundkapital)
Das Grundkapital beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 956.173,00, so dass insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % dieses Betrages, also in Höhe von gerundet EUR 478.086 bestehen kann. Es soll unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital in dem gesetzlich höchstzulässigen Umfang, also in Höhe von EUR 478.086 neu geschaffen werden, wobei dem Vorstand die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts eingeräumt werden soll (Genehmigtes Kapital 2015).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Aufhebung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011
Die in § 4 Absatz 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 31. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2015 und die Eintragung der Neufassung des § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß nachstehendem Tagesordnungspunkt 9 lit. b) und c) im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b)
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2015)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 478.086 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 478.086 Inhaberaktien mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital 2015 bis zum 18. März 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c)
Neufassung von § 4 Absatz 2 der Satzung
§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„2.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 478.086 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 478.086 Inhaberaktien mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital 2015 bis zum 18. März 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die Ausgabe von Genussrechten, Options- und Wandelgenussscheinen sowie von Options- und Wandelschuldverschreibungen (zusammen nachfolgend auch „Finanzinstrumente“) bietet Finanzierungsmöglichkeiten für die Gesellschaft. Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 über die Ermächtigung zur Ausgabe von solchen Finanzierungsinstrumenten (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses), von der kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 31. Mai 2016 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten bzw. zur Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten sollen unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) und eine entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung beschlossen werden.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000 und die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 478.086 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer geschäftlichen Aktivitäten erweitert werden. Die Ermächtigung soll es ermöglichen, je nach Marktlage zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Die Emission von Finanzinstrumenten soll dabei die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen ermöglichen. Die Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die Vereinbarung von Options- oder Wandlungspflichten in den Bedingungen der jeweiligen Finanzinstrumente eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Finanzinstrumenten aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital dauerhaft erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalstruktur der Gesellschaft zugute.
Die Ermächtigung sieht eine Laufzeitbegrenzung der Finanzinstrumente auf 15 Jahre vor. Zwar wird hierdurch der Vorstand bei der Gestaltung der jeweiligen Bedingungen der Finanzinstrumente beschränkt, jedoch geht die Gesellschaft davon aus, dass es innerhalb des vorgegebenen zeitlichen Rahmens möglich ist, Finanzinstrumente mit einer Laufzeit zu begeben, die den Bedürfnissen des Kapitalmarkts und der Gesellschaft gerecht werden.
Bei der Begebung der Finanzinstrumente steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 1 AktG).
Mittelbares Bezugsrecht
Um die Abwicklung bei einer Bezugsrechtsemission zu erleichtern, kann nach der Ermächtigung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Finanzinstrumente an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Finanzinstrumente den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Absatz 5 AktG).
Daneben ist der Vorstand ermächtigt, in bestimmten Fällen bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Genussrechten, die nicht zum Bezug von Aktien berechtigen bzw. verpflichten
Die vorgeschlagene Ermächtigung umfasst eine Ermächtigung an den Vorstand, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn Genussrechte begeben werden sollen, die nicht mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder mit Options- bzw. Wandlungspflichten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten, verbunden werden.
Durch diese Art von Genussrechten kann allein eine Verwässerung von Vermögens-, nicht aber auch von Mitwirkungsrechten der bisherigen Aktionäre eintreten. Eine Verwässerung der Vermögensrechte der bisherigen Aktionäre kommt insoweit in Betracht, als gemäß dem Inhalt der Ermächtigung den Genussrechtsinhabern eine variable Verzinsung versprochen wird, die vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig ist. Hierdurch könnten die Ansprüche der Aktionäre auf Dividendenzahlung ganz oder teilweise entfallen.
Diese Gefahr würde aber dann reduziert, wenn der Genussrechtsinhaber an während der Laufzeit der Genussrechte eintretenden Bilanzverlusten der Gesellschaft oder an einer Herabsetzung ihres Grundkapitals teilhat. Wird eine Verlustbeteiligung vereinbart, kann ergänzend eine sog. Besserungsabrede geschlossen werden, die dazu führt, dass das Genussrechtkapital durch nachfolgende Bilanzgewinne wieder bis zu seinem ursprünglichen Nominalbetrag aufgestockt wird.
Weiterhin kann der Nachrang der Genussrechte im Insolvenzverfahren sowie eine Beteiligung des Gläubigers an den stillen Reserven insbesondere in der Weise vereinbart werden, dass der Gläubiger an einem etwaigen Liquidationserlös über das Genussrechtskapital hinaus beteiligt wird. Beides könnte zu einer Schmälerung von Auszahlungsansprüchen der Aktionäre im Zuge der Auflösung der Gesellschaft führen. Diese Gefahr würde aber durch die soeben genannte Möglichkeit der Vereinbarung einer Verlustbeteiligung des Genussrechtsinhabers reduziert. Zudem ist die Laufzeit der Genussrechte auf maximal 15 Jahre beschränkt.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den vorgenannten Fällen soll den Vorstand in die Lage versetzen, zeitnah und ohne großen Aufwand die für die weitere geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft erforderlichen Mittel von einzelnen Kapitalgebern einzuwerben.
Genussrechte können zudem unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden, wenn sie obligationsähnlich ausgestaltet sind. Sie dürfen daher – anders als Options- oder Wandelgenussscheine, die ebenfalls von der vorgeschlagenen Ermächtigung gedeckt wären – weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der enexoma AG begründen und keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren. Die Höhe der Ausschüttung darf sich bei obligationsähnlichen Genussrechten nicht überwiegend nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richten und muss der Höhe nach begrenzt sein, wobei die maximale Ausschüttung sowie der Ausgabebetrag dieser Genussrechte zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen müssen. Aufgrund dieser obligationsähnlichen Ausgestaltung wird die mitgliedschaftliche Position unserer Aktionäre in diesen Fällen nicht, jedenfalls aber nicht unangemessen betroffen.
Der Vorstand und im Rahmen seiner Zustimmungsentscheidung auch der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von einer Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn sie nach Einschätzung der Verwaltung einem im Interesse der Gesellschaft liegenden legitimen Zweck dient und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Relation zu den hiermit für die Gesellschaft angestrebten Vorteilen als geeignet, erforderlich und angemessen erscheint. Insbesondere wird die Verwaltung prüfen, ob die für die weitere Geschäftsentwicklung der Gesellschaft erforderlichen Mittel auch auf anderem Wege – insbesondere durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung ihres Bezugsrechts – beschafft werden können und ob der Ausschluss des Bezugsrechts die Rechte der Aktionäre angesichts der hiermit verbundenen wirtschaftlichen Vorteile für die Gesellschaft in einer für die Aktionäre unzumutbaren Weise verkürzt. Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur Gebrauch machen, um einen akuten Finanzbedarf der Gesellschaft zu decken. Von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung nur Gebrauch machen, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die (übrigen) Aktionäre nicht bereit sind, den Finanzbedarf durch die Einräumung von Genussrechten zu decken.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung der geplanten Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung in runden Beträgen und damit technisch durchführbar zu machen und so die Abwicklung von Bezugsrechten zu erleichtern.
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Finanzinstrumente auszuschließen, die Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals oder entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen; insofern gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die Zehn-Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der beschlussfassenden Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag niedriger sein sollte. Gegenwärtig entspricht die Zehn-Prozent-Grenze einem Grundkapitalbetrag von gerundet EUR 95.617,00 entsprechend ebenso vielen Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Bei Ausnutzung der Zehn-Prozent-Grenze sind anderweitige Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Das betrifft z.B. eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden und unter Ausschluss des Bezugsrechts erneut ausgegeben werden sowie die Ausnutzung von genehmigtem Kapital in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Durch einen Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig und schnell auszunutzen und durch zeitnahe Festsetzung der Konditionen der Finanzinstrumente günstigere Bedingungen – etwa bei der Bestimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis für die Finanzinstrumente – zu erreichen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Finanzinstrumenten von deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Finanzmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Wahrung des Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf sich ändernde Marktverhältnisse reagieren. Ferner wird ein Bezugsangebot nach geltendem Recht als öffentliches Angebot angesehen, das grundsätzlich die Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts erfordert, was zeit- und kostenintensiv ist. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Finanzinstrumente an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ist der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festzulegen. Dadurch sollen die Aktionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei bezugsrechtsfreier Begebung der Finanzinstrumente eintreten würde, lässt sich ermitteln, indem der theoretische Marktwert der Finanzinstrumente nach anerkannten – insbesondere finanzmathematischen – Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in der Regel also nicht mehr als drei Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als fünf Prozent, unter dem rechnerischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Finanzinstrumente, so ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. In diesen Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen der Unterstützung sachkundiger Experten. So können insbesondere die eine Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes von Aktien nicht zu erwarten ist.
Schließlich können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen wirtschaftlichen Bedingungen erreichen.
An dieser Stelle sei darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft gegenwärtig nicht beabsichtigt, die Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einer Börse zu beantragen. Mit dem vorliegenden Beschlussvorschlag ist auch keine Verpflichtung der Gesellschaft verbunden, ihre Aktien künftig an einer Börse handeln zu lassen.
Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten der Inhaber von Finanzinstrumenten
Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch dann ausschließen, wenn Inhabern von bereits eingeräumten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten der Gesellschaft, die mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, ein Bezugsrecht eingeräumt werden soll, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses betrifft die Fälle, in denen aufgrund der von der Hauptversammlung dem Vorstand gegebenen Ermächtigung bereits Finanzinstrumente, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten, ausgegeben wurden und später eine oder mehrere weitere Emission(en) derartiger Finanzinstrumente erfolgt bzw. erfolgen. In der Praxis ist es üblich, die Inhaber von Finanzinstrumenten mit dem Recht bzw. der Pflicht zum Bezug von Aktien gegen nachfolgende Verwässerungen ihrer (prospektiven) Beteiligungsposition zu schützen, indem man ihnen für den Fall späterer Kapitalmaßnahmen der emittierenden Gesellschaft, aber auch für den Fall der späteren Ausgabe vergleichbarer Finanzinstrumente einen Wertausgleich zugesteht (Verwässerungsschutzklauseln). Dieser erfolgt häufig über die Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises mit der Folge, dass die emittierende Gesellschaft bei Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten gegebenenfalls geringere Einnahmen generiert. Dies lässt sich dadurch vermeiden, dass man den Inhabern von Finanzinstrumenten bei Ausgabe weiterer Finanzinstrumente ein Bezugsrecht hierauf einräumt und ihnen so die Möglichkeit gibt, sich entsprechend ihrer (prospektiven) Beteiligungsposition an der neuen Emission zu beteiligen. Hierzu ist – wie vorgeschlagen – ein entsprechender Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erforderlich.
Sacheinlagen
Die Ausgabe von Finanzinstrumenten kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Finanzinstrumente in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Finanzinstrumente als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits ausgegebener Finanzinstrumente oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommene Fremdkapitalia oder sonstige gegen die Gesellschaft gerichtete Forderungen in Eigenkapital umgewandelt werden können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Finanzinstrumenten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt nur dann, wenn er zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks erforderlich ist und die Verkürzung der Rechte der Aktionäre angesichts der mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundenen wirtschaftlichen Vorteile für die Gesellschaft verhältnismäßig erscheint. Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung der Hauptversammlung über ein genehmigtes Kapital mit der Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen „Genehmigten Kapitals 2015“ mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung vor. Das Genehmigte Kapital 2015 soll in einem Umfang von EUR 478.086,00 unter Aufhebung der in § 4 Absatz 2 der Satzung bestehenden Ermächtigung neu geschaffen werden. Zeitlich kann die entsprechende Ermächtigung auf maximal fünf Jahre erteilt werden. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 478.086,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 478.086 Inhaberaktien mit einem Nominalbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Er soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird bei Ausnutzung der Ermächtigung nur dann erfolgen, wenn dieser geeignet ist, ein im Gesellschaftsinteresse liegenden legitimen Zweck zu erreichen. Darüber hinaus muss der Bezugsrechtsausschluss zum Schutze der Aktionäre auch erforderlich in dem Sinne sein, dass keine anderen, gleich geeigneten Mittel zur Verfügung stehen, mit denen sich das im Gesellschaftsinteresse liegende Ziel ebenfalls erreichen ließe. Schließlich muss der Bezugsrechtsausschluss in Ansehung der hierdurch beeinträchtigten Aktionärsinteressen im Einzelfall verhältnismäßig sein. Dabei werden die Vorteile, die das konkrete Vorhaben für die Gesellschaft hat, den Nachteilen die die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erfahren könnten, gegenübergestellt.
Gegenwärtig besteht keine konkrete Absicht der Verwaltung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Bei der daher gebotenen abstrakten Betrachtung kommt ein späterer Einsatz des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere in den folgenden Fällen in Betracht:
Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
Ein Bezugsrechtsausschluss kommt zum einen für Spitzenbeträge in Betracht. Ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung einer Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Des Weiteren kommt ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Barkapitalerhöhung in Betracht, wenn dies erforderlich erscheint, um einen höheren Ausgabekurs der Aktien zu erzielen, als er bei Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts erzielbar wäre, und der Erlös dazu dient, einen akuten Finanzbedarf der Gesellschaft zu decken. Von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung alsdann allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die (übrigen) Aktionäre nicht bereit sind, die Aktien zum angestrebten Ausgabekurs zu übernehmen. Dabei kann – insbesondere im Falle einer gebotenen Sanierung der Gesellschaft – die Ausgabe der neuen Aktien auch en bloc an einen (Neu-)Aktionär erfolgen. In einem solchen Fall wird die Verwaltung von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nur besonders zurückhaltend Gebrauch machen, wenn hiermit eine Veränderung der Beteiligungsstruktur einhergeht, die zum Verlust einzelner durch bestimmte Beteiligungsquoten vermittelter Rechte der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre führt. Neben einen höheren zu erwartenden Kapitalzufluss muss in einer solchen Situation ein sachlicher Grund hinzutreten, der den Bezugsrechtsausschluss erforderlich macht, etwa der, dass der Investor seine Investition von der Erreichung einer qualifizierten Beteiligung abhängig macht.
Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital 2015 ferner gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Die Verwaltung kann also insbesondere einen sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließen. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung etwa vorhandenen niedrigeren Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der Ausgabe von Aktien auf Grund von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden). So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.
An dieser Stelle sei nochmals klargestellt, dass gegenwärtig keine Absicht der Verwaltung besteht, die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zu beantragen.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 soll der Vorstand ebenfalls ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, Forderungen sowie Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber auch geistiges Eigentum, wie z.B. Patente oder Lizenzen, zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien in aller Regel nicht möglich. Insbesondere verlangen Veräußerer vielfach eine Beteiligung an der Gesellschaft, um so an dem weiteren wirtschaftlichen Erfolg des Erwerbsobjekts teilhaben zu können.
Die Möglichkeit zum Erwerb von bestehenden Forderungen kann im Einzelfall Spielräume eröffnen, die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft zu verbessern (sog. Debt-Equity-Swap). Die Überführung von Fremd- in Eigenkapital kann dabei nicht nur zu einer Verbesserung der Bilanzstruktur, sondern insbesondere auch zu einer Verbesserung der Liquiditätsausstattung führen.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen – wie erwähnt – derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Seit der letzten Hauptversammlung ist von dem bisher bestehenden genehmigten Kapital nicht Gebrauch gemacht worden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis Donnerstag, den 12. März 2015 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse erfolgen und bedarf gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung der Textform i.S.v. § 126b BGB:
enexoma AG
Dalbker Straße 138
33813 Oerlinghausen
Fax: +49 (52 05) / 87 92 6-29
E-Mail: ir@enexoma.de
Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 26. Februar 2015 (00:00 Uhr), beziehen und der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse für die Anmeldung bis Donnerstag, den 12. März 2015 (24:00 Uhr) zugehen.
Es erfolgt kein gesonderter Versand von Eintrittskarten. Aktionäre, die sich fristgemäß unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben, werden gebeten, sich zu dem o.g. Termin in den Versammlungsräumen einzufinden. Dies gilt für ordnungsgemäß bevollmächtigte Vertreter entsprechend.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Bevollmächtigung von Dritten
Die Erteilung einer Vollmacht an Dritte, die nicht Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind, bedarf ebenso wie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform.
Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder vor der Hauptversammlung oder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht werden.
Vollmachten, Nachweise über die Bevollmächtigung, Widerrufe bzw. Nachweise hierüber können der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden: enexoma AG, Dalbker Straße 138, 33813 Oerlinghausen, Fax: +49 52 05 / 87 92 6-29, E-Mail: ir@enexoma.de.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, bis auf eine, zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) haben die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Für die Erteilung von Vollmachten an diese Personen können besondere Formerfordernisse gelten. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: enexoma AG, Dalbker Straße 138, 33813 Oerlinghausen, Fax: +49 52 05 / 87 92 6-29, E-Mail: ir@enexoma.de.
Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2, 126, 127 und 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.
Oerlinghausen, im Februar 2015
enexoma AG
Der Vorstand