April 16, 2021

ENSO Energie Sachsen Ost AG: Bekanntmachung gemäß §§ 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 33a, 37a Abs 1 und 2 AktG

ENSO Energie Sachsen Ost AG

Dresden

Bekanntmachung gemäß §§ 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 33a, 37a Abs 1 und 2 AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der ENSO Energie Sachsen Ost AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) hat am 18. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 105.221.170,00 um EUR 105.757.757,50 auf EUR 210.978.927,50 durch Ausgabe von 2.063.566 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 51,25 je neuer Aktie und somit zu einem Gesamtausgabebetrag für sämtliche neue Aktien von EUR 105.757.775,50 ausgegeben. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Gesamtausgabebetrag der hierfür gewährten neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB einzustellen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.

Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde ausschließlich die EnergieVerbund Dresden GmbH („EVD“) zugelassen.

Gegenstand der Sacheinlage sind (i) die sämtlichen von der EVD an der DREWAG-Stadtwerke Dresden GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 2626 („DREWAG“), gehaltenen Geschäftsanteile (Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von EUR 44.993.740 und Geschäftsanteil Nr. 2 im Nennbetrag von EUR 28.632.380) nebst allen Gewinnbezugsrechten ab dem 01.01.2021 und allen sonstigen Nebenrechte zu diesen Geschäftsanteilen , (ii) der aufgrund der gemäß § 18 des Gesellschaftsvertrags der DREWAG i.V.m. der Gesellschaftervereinbarung gemäß Urkunde des Notars Prof. Dr. Heribert Heckschen vom 09.06.2017 (UR-Nr. 2186/​2017-H) durch Schreiben vom 17.06.2019 ausgeübten Option bestehende Anspruch der EVD gegenüber der Thüga Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 59888, auf Übertragung des von der Thüga Aktiengesellschaft an der DREWAG gehaltenen Geschäftsanteils (Geschäftsanteil Nr. 3 im Nennbetrag von EUR 8.180.680,00), und (iii) gemäß Ziffer II. Absatz (1) der Gesellschaftervereinbarung gemäß Urkunde des Notars Prof. Dr. Heribert Heckschen vom 09.06.2017 (UR-Nr. 2186/​2017-H) i.V.m. § 17 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags der DREWAG sowie § 101 BGB bestehenden Anspruch der EVD gegenüber der Thüga Aktiengesellschaft auf Auskehrung sämtlicher für den Zeitraum ab dem 01.01.2021 von der Thüga Aktiengesellschaft vereinnahmter Gewinnausschüttungen bzw. aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages vereinnahmter Ausgleichszahlungen jeweils bezogen auf den Thüga-Geschäftsanteil (gemeinsam „Sacheinlage“).

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage wird gem. §§ 183a, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

Der Wert der Sacheinlage beträgt mindestens EUR 808,1 Millionen. Quelle dieser Bewertung ist die gutachterliche Stellungnahme der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („IVC“) vom 14. 09.2020. Die IVC hat für die Prüfung der Werthaltigkeit der Sacheinlage die objektiven Unternehmenswerte der DREWAG-Stadtwerke Dresden GmbH sowie der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Standard S1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW) „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ in der Fassung vom 2. April 2008 (IDW S1) nach dem sog. Discounted-Cashflow-Verfahren ermittelt und anhand verschiedener Methoden plausibilisiert.

Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht.

Der Vorstand versichert, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Sacheinlage am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von der IVC angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

 

Dresden, im Dezember 2020

ENSO Energie Sachsen Ost AG

Der Vorstand

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