| a) |
§ 2 Abs. 1, 2. Anstrich erhält folgenden neuen Wortlaut:
„jede Art der Beschaffung und der gewerblichen Nutzung von Energie und Energieanlagen, insbesondere der Versorgung mit elektrischer Energie, Gas, Wasserstoff und Wärme,“
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| b) |
§ 6 Abs. 2 Buchstabe b) erhält folgenden neuen Wortlaut:
„(i) Die Vornahme von einzelnen Investitionen und Instandhaltungen, sofern sie nicht Gegenstand des genehmigten Investitions-/Instandhaltungsplanes sind und einen Betrag von 5 Mio. € überschreiten (ausgenommen sind Investitionen und Instandhaltungen außerhalb des genehmigten Investitions-/Instandhaltungsplanes, die das Verteilungsnetz oder Erzeugungsanlagen betreffen und die in Summe bis zu einem Höchstbetrag von 35 Mio. € pro Jahr zustimmungsfrei sind).
(ii) Absehbare Überschreitungen des genehmigten Gesamtinvestitions-/Instandhaltungsvolumens um mehr als 15 Mio. €“
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| c) |
§ 6 Abs. 2 Buchstabe h) erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Die Aufnahme und Gewährung von Darlehen sowie die Vornahme von Leasinggeschäften, deren Betrag im Einzelfall 5 Mio. € überschreitet, sofern die Zustimmung hierzu nicht bereits im Rahmen des jährlichen Finanzplans erteilt wurde, höchstens darf die Summe dieser zustimmungsfreien Rechtsgeschäfte einschließlich der zustimmungsfreien Rechtsgeschäfte gemäß § 6 Abs. 2 (i) 50 Mio. € pro Geschäftsjahr betragen. Eine Zustimmung für entsprechende Rechtsgeschäfte der Gesellschaft im Verhältnis zu solchen Unternehmen, an denen die envia Mitteldeutsche Energie AG eine Beteiligung von mehr als 50 % mittelbar oder unmittelbar hält („verbundene Unternehmen“), ist nicht erforderlich.“
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| d) |
§ 6 Abs. 2 Buchstabe i) erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Die Übernahme von Bürgschaften und Garantien sowie vergleichbaren Erklärungen in Höhe von mehr als 5 Mio. € im Einzelfall, höchstens darf die Summe dieser zustimmungsfreien Rechtsgeschäfte einschließlich der zustimmungsfreien Rechtsgeschäfte gemäß § 6 Abs. 2 (h) 50 Mio. € pro Geschäftsjahr betragen. Eine Zustimmung für entsprechende Rechtsgeschäfte der Gesellschaft im Verhältnis zu verbundenen Unternehmen ist nicht erforderlich.“
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| e) |
§ 6 Abs. 2 Buchstabe k) Satz 1 erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Die Ausübung von Stimmrechten in Organen von verbundenen Unternehmen (wie definiert) bezüglich der in den Buchstaben b) bis g), j) geregelten Gegenstände.“
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| f) |
§ 6 Abs. 2 Buchstabe k) Satz 3 erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass bestimmte verbundene Unternehmen ganz oder Geschäfte und Maßnahmen bezüglich der in den Buchstaben b) bis g), j) geregelten Gegenstände unter bestimmten Voraussetzungen und/oder bis zu einer bestimmten Wertgrenze vom Zustimmungsvorbehalt befreit werden.“
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| g) |
§ 6 Abs. 2 Buchstabe k) wird wie folgt ergänzt:
„Buchstabe k) gilt in Bezug auf verbundene Unternehmen mit der Maßgabe, dass eine Zustimmung des Aufsichtsrates hinsichtlich Beschlussgegenständen nach den Buchstaben d) und e) erforderlich ist, sofern der Wert von quotal 500.000,00 € im Einzelfall, bezogen auf den Beteiligungswert der Gesellschaft an dem jeweiligen verbundenen Unternehmen, überschritten wird.
Über die Ausübung von Stimmrechten in Organen von Unternehmen, an denen die envia Mitteldeutsche Energie AG eine Beteiligung von 50 % oder weniger mittelbar oder unmittelbar hält („sonstige Beteiligungsgesellschaften“) im Sinne des § 6 Abs. 2 Buchstaben b) bis j) geregelten Gegenstände ist der Aufsichtsrat in der folgenden Sitzung zu informieren.“
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| h) |
Nach § 6 Abs. 2 Buchstabe k) wird § 6 Abs. 2 Buchstabe l) mit folgendem Wortlaut neu eingefügt:
„Der Vorstand ist verpflichtet, mindestens einmal jährlich zusammenfassend über den jährlichen Ergebnis-, Bilanz-, Investitions-, Instandhaltungs- und Finanz- sowie Personalplan im Sinne des § 6 Abs. 1 Buchstabe a) der nach dem Beteiligungswert größten verbundenen Unternehmen und sonstigen Beteiligungsgesellschaften schriftlich zu informieren.
Der Vorstand ist außerdem verpflichtet, mindestens jährlich über Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte i. S. von § 6 Abs. 2 Buchstaben b), h) und i) wie folgt zu informieren, sofern solche nicht ohnehin der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen:
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Investitionen und Instandhaltungen gem. Buchstabe b), sofern diese im Einzelfall den Betrag von 5 Mio. € überschreiten,
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| ― |
die Aufnahme und Gewährung von Darlehen sowie die Vornahme von Leasinggeschäften gem. Buchstabe h), sofern diese im Einzelfall den Betrag von 500.000 € überschreiten,
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| ― |
die Übernahme von Bürgschaften und Garantien sowie vergleichbaren Erklärungen gem. Buchstabe i), sofern diese im Einzelfall den Betrag von 500.000 € überschreiten.“
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| i) |
§ 10 Abs. 1 „Einberufung“ erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch den ersten Stellvertreter, bei dessen Verhinderung durch den zweiten Stellvertreter, mit einer Frist von drei Wochen unter Angabe des Ortes, der Zeit und Art (z. B. Präsenz, Online, Hybrid) der Sitzung sowie der Tagesordnung in Textform (z. B. Brief, Computerfax, eMail) oder via Datenraum bzw. Datenaustauschplattform zu Sitzungen einberufen.“
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| j) |
§ 10 Abs. 2 erhält folgenden neuen Wortlaut:
„In dringenden Fällen ist die Einberufung der Sitzung des Aufsichtsrates ohne Einhaltung der in Abs. 1 genannten Frist auch mündlich oder fernmündlich möglich.“
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| k) |
Nach § 10 Abs. 2 wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:
„Der Vorsitzende ist verpflichtet, den Aufsichtsrat einzuberufen, wenn dies von einem Mitglied des Aufsichtsrats oder von dem Vorstand beantragt wird.“
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| l) |
§ 10 Abs. 3 (alt) wird zu § 10 Abs. 4 (neu).
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| m) |
§ 11 Abs. 1 Satz 1 erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Präsenzsitzungen oder im Wege von Video- oder Audiokonferenzen oder fernmündlich oder hybrid in Mischformen gefasst.“
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| n) |
§ 11 Abs. 1 Sätze 4 und 5 erhalten folgenden neuen Wortlaut:
„Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme zum Beschlussgegenstand in Textform abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der bestimmten Frist widersprochen hat.“
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| o) |
§ 11 Abs. 1 Satz 6 wird wie folgt neu eingefügt:
„Die Abhaltung einer Sitzung unter Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege von Video- oder Audiokonferenzen oder fernmündlich steht einer Präsenzsitzung gleich, wobei die Form der Teilnahme auch die Stimmabgabe in gleicher Weise umfasst.“
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| p) |
§ 11 Abs. 2 erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse in Textform (z. B. Brief, Computerfax, eMail) oder via Datenraum bzw. Datenaustauschplattform, gefasst werden, wenn kein Mitglied der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung widerspricht. Das Ergebnis der Abstimmung wird vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern in Textform (z. B. Brief, Computerfax, eMail) oder via Datenraum bzw. Datenaustauschplattform zugeleitet.“
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| q) |
§ 11 Abs. 3 Satz 3 erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen oder in Textform Stimmabgaben selbst übermitteln.“
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| r) |
Nach § 11 Abs. 3 wird § 11 Abs. 3a mit folgendem Wortlaut eingefügt:
„Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung. Er entscheidet bei Stimmengleichheit, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung erfolgt.“
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| s) |
§ 11 Abs. 4 Satz 1 erhält folgenden neue Wortlaut:
„Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes vorschreibt.“
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| t) |
In § 11 Abs. 5 wird das Wort „eigenhändig“ wie folgt neu eingefügt:
„… ist eine Niederschrift anzufertigen, die … eigenhändig zu unterzeichnen ist.“
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| u) |
§ 16 wird folgender neuer Absatz 4 angefügt:
„Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.“
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| v) |
Nach § 17 wird folgender § 17a „Virtuelle Hauptversammlung“ neu eingefügt:
„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, eine bis zum 31. Dezember 2027 stattfindende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten.
(2) Den Mitgliedern des Aufsichtsrates ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.
(3) Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.“
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| w) |
§ 19 Abs. 5 erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Satzungsändernde Beschlüsse (insbesondere Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen und Sitzverlegungen), Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz – soweit gesetzlich vorgesehen -, Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 ff. AktG, Beschlüsse über die Ausgliederung von Betrieben, Betriebsteilen oder einzelnen Sparten des Unternehmens (auch wenn diese nicht nach Maßgabe des Umwandlungsgesetzes durchgeführt werden) sowie Beschlüsse über Vorgänge, die gemäß § 6 Abs. 4 eine Zustimmung der Hauptversammlung erfordern, bedürfen einer Mehrheit von 80 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.“
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