Juli 23, 2019

envia Mitteldeutsche Energie AG – Hauptversammlung 2018

envia Mitteldeutsche Energie AG

Chemnitz

Der Vorstand der envia Mitteldeutsche Energie AG, Sitz Chemnitz, lädt hiermit die Aktionäre zu der

am Mittwoch, dem 2. Mai 2018, 13:00 Uhr, in Chemnitz,
Dorint Kongresshotel Chemnitz, Brückenstraße 19, 09111 Chemnitz,

stattfindenden 16. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Es wird folgende Tagesordnung der Hauptversammlung bekannt gegeben, und folgende Beschlussvorschläge werden unterbreitet:

Tagesordnung und Beschlussvorschläge
für die 16. ordentliche Hauptversammlung
der envia Mitteldeutsche Energie AG
am 2. Mai 2018 in Chemnitz

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 (Bilanz zum 31. Dezember 2017 sowie Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 nebst Anhang), des Lageberichtes sowie des Berichtes des Aufsichtsrates

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ermittelten Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 in Höhe von 161.557.092,12 € zur Ausschüttung einer Bardividende von 0,65 € je Stückaktie auf das Grundkapital von 635.187.200,00 € = 161.278.00,00 € und in Höhe von 279.092,12 € zum Gewinnvortrag zu verwenden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der envia Mitteldeutsche Energie AG wie folgt zu ändern:

a)

§ 2 Abs. 1, 3. Anstrich erhält folgenden neuen Wortlaut:

„– Errichtung, Erwerb, Betrieb und sonstige Nutzung von Beschaffungs-, Transport- und Speichersystemen für Energie, Wasser und Abwasser, von Telekommunikationsanlagen, von sonstigen Transportsystemen und einer Informations- und Kommunikationsinfrastruktur,“

b)

§ 2 Abs. 1 erhält einen neuen 5. Anstrich:

„– die Erbringung und Vermarktung von Dienstleistungen und Produkten auf den Gebieten der Umwelt, der Energieeffizienz, der Immobilienwirtschaft, der Mobilität, der Digitalisierung sowie die Vermietung von Fahrzeugen.“

c)

§ 6 Abs. 2 Buchstabe l) wird gestrichen.

d)

§ 10 Abs. 1 erhält folgenden neuen Wortlaut:

„(1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch den ersten Stellvertreter, bei dessen Verhinderung durch den zweiten Stellvertreter, mit einer Frist von drei Wochen unter Angabe des Ortes, der Zeit der Sitzung sowie der Tagesordnung schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax einberufen.“

e)

§ 10 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

Die Worte „fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax“ werden gestrichen.

f)

§ 11 Abs. 2 Satz 1 erhält folgenden neuen Wortlaut:

„Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgaben zulässig, wenn kein Mitglied der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung widerspricht.“

g)

§ 11 Abs. 3 erhält einen neuen Satz 4 wie folgt:

„Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.“

h)

Abschnitt VIII. Schlussbestimmungen einschließlich § 21 Gründungsaufwand wird gestrichen.

6.

Beschlussfassung über den Vertrag über die Abspaltung und Übernahme des Teilbetriebes „Beteiligungen“ zwischen der AQUAVENT Gesellschaft für Umwelttechnik und regenerierbare Energien mbH (übertragender Rechtsträger) und der envia Mitteldeutsche Energie AG (übernehmender Rechtsträger)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vertrag über die Abspaltung und Übernahme des Teilbetriebes „Beteiligungen“ zwischen der AQUAVENT Gesellschaft für Umwelttechnik und regenerierbare Energien mbH (übertragender Rechtsträger) und der envia Mitteldeutsche Energie AG (übernehmender Rechtsträger) zuzustimmen.

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der AQUAVENT Gesellschaft für Umwelttechnik und regenerierbare Energien mbH (übertragender Rechtsträger) und der envia Mitteldeutsche Energie AG (übernehmender Rechtsträger) vom 16. März 2018 hat folgenden Inhalt:

Abspaltungs- und Übernahmevertrag

zwischen der

AQUAVENT Gesellschaft für Umwelttechnik und regenerierbare Energien mbH
– nachfolgend „AQUAVENT“ genannt –

und der

envia Mitteldeutsche Energie AG
– nachfolgend „enviaM“ genannt –
– AQUAVENT und enviaM nachfolgend einzeln
oder gemeinsam als „Vertragspartner“ bezeichnet –
§ 1
Beteiligte Gesellschaften
(1)

Die AQUAVENT (als übertragende Gesellschaft) mit Sitz in Lützen ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Stendal unter HRB 22668 eingetragen. Die enviaM hält an der AQUAVENT, deren Stammkapital nominal 52.000,00 € beträgt, den Geschäftsanteil Nr. 1 in Höhe von nominal 39.000,00 € und den Geschäftsanteil Nr. 2 in Höhe von nominal 13.000,00 €.

(2)

Die enviaM (als übernehmende Gesellschaft) mit Sitz in Chemnitz ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Chemnitz unter HRB 19751 eingetragen. Das Grundkapital der enviaM beträgt nominal 635.187.200,00 € und ist eingeteilt in 248.120.000 auf den Namen lautende Stückaktien.

§ 2
Abspaltung, Schlussbilanz, Wertansätze, Stichtag
(1)

Die AQUAVENT spaltet die in § 3 dieser Niederschrift bezeichneten Vermögensteile von ihrem Vermögen ab und überträgt diese Vermögensteile gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf die enviaM.

(2)

Der Abspaltung wird die Bilanz der AQUAVENT zum 31.12.2017 (Schlussbilanz) zu Grunde gelegt, in welcher die Vermögensteile gemäß § 3 dieser Niederschrift gemäß § 125 i. V. m. § 17 Abs. 2 S. 2 UmwG mit dem jeweiligen Buchwert angesetzt sind. Die enviaM übernimmt die übertragenen Vermögensteile mit den in der Schlussbilanz der AQUAVENT zum 31.12.2017 angesetzten Buchwerten (§ 125 UmwG i. V. m. § 24 UmwG).

(3)

Gemäß § 15 i. V. m. § 11 UmwStG wird die AQUAVENT in ihrer Steuerbilanz zum 31.12.2017 die Wirtschaftsgüter mit dem niedrigsten steuerlich zulässigen Wert ansetzen, der sich nach den einschlägigen steuerlichen Gewinnermittlungs- bzw. umwandlungssteuerrechtlichen Vorschriften ergibt. Die enviaM übernimmt die übertragenen Aktiva und Passiva in ihrer Steuerbilanz zu den von der AQUAVENT in ihrer Steuerbilanz zum 31.12.2017 angesetzten Werten gemäß § 12 Abs. 1 UmwStG und führt diese gemäß § 4 Abs. 2 UmwStG fort.

(4)

Die Übertragung der in § 3 dieser Niederschrift bezeichneten Vermögensteile der AQUAVENT erfolgt im Verhältnis zwischen den Beteiligten mit Wirkung zum 01.01.2018, 00:00 Uhr. Die Handlungen der AQUAVENT nach dem 01.01.2018, 00:00 Uhr, gelten als für Rechnung der enviaM vorgenommen (Spaltungsstichtag).

§ 3
Vermögensübertragung auf die enviaM

Die AQUAVENT überträgt mit Wirkung zum Spaltungsstichtag die in Anlage 1 dargestellten Beteiligungen als Teilbetrieb Beteiligungen mit allen Aktiva und Passiva gemäß der als Anlage 2 in Form einer Spaltbilanz (Teilbilanz) beigefügten Vermögensaufstellung des übergehenden Teilbetriebes zum 31.12.2017.

§ 4
Folgen für Arbeitnehmer, für ihre Vertretungen und für Organbestellungen
(1)

AQUAVENT hat keine Arbeitnehmer. Bei enviaM sind Arbeitnehmer beschäftigt. Folgen für die Arbeitnehmer der enviaM ergeben sich aus der Abspaltung nicht.

(2)

Bei der AQUAVENT besteht kein Aufsichtsrat. Bei der enviaM besteht ein Aufsichtsrat. Es bestehen aus der Abspaltung keine Folgen für die unternehmensbezogene Mitbestimmung und für den Aufsichtsrat der enviaM.

(3)

Bei AQUAVENT besteht kein Betriebsrat. Bei enviaM besteht ein durch Tarifvertrag begründeter Gesamtbetriebsrat der enviaM, MITGAS, MITNETZ STROM und MITNETZ GAS. Folgen für die betriebliche Mitbestimmung ergeben sich nicht.

(4)

Mit der Eintragung der Abspaltung ergeben sich keine Änderungen für die Geschäftführung der AQUAVENT und den Vorstand der enviaM.

§ 5
Gewährung von Anteilen/Gegenleistungen

enviaM hält sämtliche Anteile an der AQUAVENT. enviaM erhöht ihr Grundkapital gemäß § 125, § 68 Abs. 1 Satz 1, Nr. 1 UmwG nicht. enviaM als alleinige Gesellschafterin der AQUAVENT erhält mangels Kapitalerhöhung bei der enviaM gemäß §§ 128, § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG keine Gegenleistung, weder in Anteilen noch sonstige Leistungen. Der komplette Buchwert des übertragenen Teilbetriebes Beteiligungen wird in die Kapitalrücklage der enviaM eingestellt.

§ 6
Sonderrecht, Sondervorteile
(1)

Besondere Rechte im Sinne von § 125 i. V. m. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestanden bei der AQUAVENT nicht. Einzelnen Anteilsinhabern der Vertragspartner werden im Rahmen der Abspaltung keine besonderen Rechte gewährt.

(2)

Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder Aufsichtsorgans der Vertragspartner, keinem geschäftsführenden Gesellschafter und keinem Abschlussprüfer werden besondere Vorteile gewährt (§ 125 i. V. m. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG).

§ 7
Spaltungsbericht/Spaltungsprüfung
(1)

Die Erstellung eines Spaltungsberichtes ist nicht erforderlich, da sich alle Anteile an der AQUAVENT im Eigentum der enviaM befinden (§ 127 i. V. m. § 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative UmwG).

(2)

Aus demselben Grund, wie vorstehend im Abs. (1) ausgeführt, ist eine Prüfung der Spaltung (§ 125 i. V. m. § 9 Abs. 3 und § 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative UmwG) und die Erstellung eines Prüfungsberichtes über das Ergebnis der Spaltung (§ 125 i. V. m. § 12 Abs. 3 und § 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative UmwG) nicht erforderlich.

§ 8
Kündigung

Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages ist ausgeschlossen. Dies gilt auch für etwaige Rücktrittsrechte. § 125 i. V. m. § 7 bleibt unberührt.

§ 9
Zusammenarbeit der Vertragspartner

Die AQUAVENT und die enviaM sind verpflichtet, sich gegenseitig alle Auskünfte zu erteilen und an allen Geschäften und Rechtshandlungen mitzuwirken, die zur Durchführung dieses Vertrages erforderlich sind. Die AQUAVENT verpflichtet sich insbesondere, der enviaM Unterlagen, die dem zu übertragenden Teilbetrieb Beteiligungen dienen, zu übergeben und der enviaM auf Verlangen über die Angelegenheiten, die den Teilbetrieb Beteiligungen aus der Zeit vor der Übertragung betreffen, uneingeschränkt Auskunft zu erteilen.

§ 10
Teilwirksamkeit, Form, Gerichtsstand
(1)

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die – soweit rechtlich möglich – dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner wirtschaftlich gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, soweit sie den Punkt bedacht hätten. Die Vertragspartner sind, soweit erforderlich, zur Ergänzung dieses Vertrages verpflichtet.

(2)

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der notariellen Beurkundung.

(3)

Sämtliche Anlagen sind wesentliche Bestandteile des Vertrages.

(4)

Gerichtsstand ist Chemnitz.

§ 11
Wirksamwerden des Vertrages und Wirksamwerden der Abspaltung
(1)

Dieser Vertrag wird wirksam, wenn diesem die Anteilsinhaber der AQUAVENT durch Gesellschafterbeschluss und die Anteilsinhaber der enviaM durch Hauptversammlungsbeschluss zugestimmt haben.

(2)

Die Abspaltung wird mit Eintragung im Handelsregister der übertragenden Gesellschaft AQUAVENT wirksam.

§ 12
Kosten des Vertrages

Sämtliche mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag und diesem im Zusammenhang stehenden Gesellschaftererklärungen entstehenden Kosten, Gebühren und Steuern trägt die enviaM. Dies gilt auch bei einem Scheitern der Abspaltung.

§ 13
Vollmachten

Die Notare Prof.Dr. Heribert Heckschen und Prof. Dr. Oswald van de Loo und die Notariatsangestellten Frau Claudia Bach, Frau Christin Claußnitzer, Frau Astrid Nagel, Frau Ulrike Piosetzny, Frau Marleen Seliger und Frau Korina Strnad – alle Hohe Str. 12, 01069 Dresden – werden hiermit bevollmächtigt, alle Erklärungen abzugeben, die zur Eintragung der Spaltung in die Handelsregister erforderlich oder zweckmäßig sind, ggf. auch den Spaltungsvertrag abzuändern. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich. Jeder Bevollmächtigte darf allein, jedoch nicht für die Beteiligten gleichzeitig, handeln. Dem Handelsregister gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt.

Diese Niederschrift nebst Anlagen wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und wie folgt von ihnen und dem Notar unterschrieben:

Anlagenübersicht

Anlage 1: Auflistung der Beteiligungen der AQUAVENT Gesellschaft für Umwelttechnik und regenerierbare Energien mbH

Anlage 2: Teilbilanz des Teilbetriebes Beteiligungen zum 31.12.2017

Anlage 1

Auflistung der Beteiligungen der AQUAVENT Gesellschaft für Umwelttechnik und regenerierbare Energien mbH

Lfd-
Nr.:
Firma Sitz Handelsregister
1. Windpark Verwaltungsgesellschaft mbH
Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von 25.000 Euro
Lützen Amtsgericht Stendal
HRB 20004
2. Windpark Lützen GmbH & Co. KG
eingetragener Kommanditanteil
in Höhe von 11.000 Euro
Lützen Amtsgericht Stendal
HRA 4887
3. Aquavent Windpark Börnicke GmbH & Co. KG
eingetragener Kommanditanteil
in Höhe von 11.000 Euro
Lützen Amtsgericht Stendal
HRA 4881
4. Aquavent Windpark Frankenheim II GmbH & Co. KG
eingetragener Kommanditanteil
in Höhe von 11.000 Euro
Lützen Amtsgericht Stendal
HRA 4883
5. WET Windenergie Trampe GmbH & Co. KG
eingetragener Kommanditanteil
in Höhe von 11.000 Euro
Lützen Amtsgericht Stendal
HRA 4880
6. enviaM Mobility GmbH & Co. KG
eingetragener Kommanditanteil
in Höhe von 11.000 Euro
Markkleeberg Amtsgericht Leipzig
HRA 18041
7. Aquavent Windpark Kraasa V GmbH & Co. KG
eingetragener Kommanditanteil
in Höhe von 11.000 Euro
Lützen Amtsgericht Stendal
HRA 4886
8. Aquavent Windpark Unstruttal GmbH & Co. KG eingetragener Kommanditanteil in Höhe von 11.000 Euro Lützen Amtsgericht Stendal
HRA 4885
9. Aquavent Windpark Lützen Infrastruktur GmbH & Co. KG
eingetragener Kommanditanteil
in Höhe von 11.000 Euro
Lützen Amtsgericht Stendal
HRA 4761

Anlage 2

AQUAVENT Gesellschaft für Umwelttechnik und regenerierbare Energien mbH, Lützen

Teilbilanz des Teilbetriebes Beteiligungen zum 31.12.2017

31.12.2017
31.12.2017
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital
I. Finanzanlagen I. Gewinnvortrag
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 25.000,00 130.782,30
25.000,00 130.782,30
B. Umlaufvermögen
I. Wertpapiere 105.782,30
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 105.782,30
Summe Aktiva 130.782,30 Summe Passiva 130.782,30

Ort/Datum: Lützen/16.02.2018

Unterschrift: gez. Kühnert
(Geschäftsführer Thomas Kühnert)

Nachrichtlich:

A. Anlagevermögen/I. Finanzanlagen/1. Anteile an verbundenen Unternehmen

Lfd.
Nr.
Bezeichnung Anteil
Aquavent
Beschreibung
BW JA 31.12.2017
1. Windpark Verwaltungsgesellschaft mbH 100 % Komplementärgesellschaft für Zweckgesellschaften in der Projektentwicklungsphase
25.000,00 €
Gesamt
25.000,00 €

B. Umlaufvermögen/I. Wertpapiere/1. Anteile an verbundenen Unternehmen

Lfd.
Nr.
Bezeichnung Anteil
Aquavent
Beschreibung
BW JA 31.12.2017
1. Aquavent Windpark Börnicke GmbH & Co. KG 100 % Zweckgesellschaft für den Windpark „Börnicke“ 3.136,35 €
2. Aquavent Windpark Frankenheim II GmbH & Co. KG 100 % Zweckgesellschaft für den Windpark „Frankenheim II“ 13.042,80 €
3. WET Windenergie Trampe GmbH & Co. KG 100 % Zweckgesellschaft für eine Wind- kraftanlage am Standort Trampe 13.711,05 €
4. enviaM Mobility GmbH & Co. KG 100 % Temporäre Verwendung für eCar-Sharing in der enviaM-Gruppe 12.632,65 €
5. Aquavent Windpark Kraasa V GmbH & Co. KG 100 % Zweckgesellschaft für den Windpark „Kraasa V“ 13.105,80 €
6. Aquavent Windpark Unstruttal GmbH & Co. KG 100 % Zweckgesellschaft für einen Windpark in Thüringen 13.686,00 €
7. Windpark Lützen Infrastruktur GmbH & Co. KG 100 % Zweckgesellschaft für gemeinsam mit anderen Firmen genutzte Windpark-Infrastruktur (z. B. UW) 13.334,15 €
8. Windpark Lützen GmbH & Co. KG 100 % Zweckgesellschaft für den Windpark „Lützen“ (aktuell Betrieb einer Windkraftanlage) 13.133,50 €
Gesamt 105.782,30 €
7.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Frankfurt am Main
Zweigniederlassung Leipzig

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 zu wählen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an

envia Mitteldeutsche Energie AG
Bereich Recht
Chemnitztalstraße 13
09114 Chemnitz

(Telefax-Nr. 0371-482 2075)

Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes werden gemäß § 17 der Satzung die Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht später als am dritten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung von Aktionären ist ausschließlich zu richten an

envia Mitteldeutsche Energie AG
Bereich Recht
Chemnitztalstraße 13
09114 Chemnitz

(Telefax-Nr. 0371-482 2075)

 

Chemnitz, im März 2018

envia Mitteldeutsche Energie AG

Der Vorstand

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