envia Mitteldeutsche Energie AG – Hauptversammlung 2018

§ 2 Abs. 1, 3. Anstrich erhält folgenden neuen Wortlaut:

„– Errichtung, Erwerb, Betrieb und sonstige Nutzung von Beschaffungs-, Transport- und Speichersystemen für Energie, Wasser und Abwasser, von Telekommunikationsanlagen, von sonstigen Transportsystemen und einer Informations- und Kommunikationsinfrastruktur,“

§ 2 Abs. 1 erhält einen neuen 5. Anstrich:

„– die Erbringung und Vermarktung von Dienstleistungen und Produkten auf den Gebieten der Umwelt, der Energieeffizienz, der Immobilienwirtschaft, der Mobilität, der Digitalisierung sowie die Vermietung von Fahrzeugen.“

§ 6 Abs. 2 Buchstabe l) wird gestrichen.

§ 10 Abs. 1 erhält folgenden neuen Wortlaut:

„(1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch den ersten Stellvertreter, bei dessen Verhinderung durch den zweiten Stellvertreter, mit einer Frist von drei Wochen unter Angabe des Ortes, der Zeit der Sitzung sowie der Tagesordnung schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax einberufen.“

§ 10 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

Die Worte „fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax“ werden gestrichen.

§ 11 Abs. 2 Satz 1 erhält folgenden neuen Wortlaut:

„Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgaben zulässig, wenn kein Mitglied der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung widerspricht.“

§ 11 Abs. 3 erhält einen neuen Satz 4 wie folgt:

„Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.“

Abschnitt VIII. Schlussbestimmungen einschließlich § 21 Gründungsaufwand wird gestrichen.

Die AQUAVENT (als übertragende Gesellschaft) mit Sitz in Lützen ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Stendal unter HRB 22668 eingetragen. Die enviaM hält an der AQUAVENT, deren Stammkapital nominal 52.000,00 € beträgt, den Geschäftsanteil Nr. 1 in Höhe von nominal 39.000,00 € und den Geschäftsanteil Nr. 2 in Höhe von nominal 13.000,00 €.

Die enviaM (als übernehmende Gesellschaft) mit Sitz in Chemnitz ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Chemnitz unter HRB 19751 eingetragen. Das Grundkapital der enviaM beträgt nominal 635.187.200,00 € und ist eingeteilt in 248.120.000 auf den Namen lautende Stückaktien.

Die AQUAVENT spaltet die in § 3 dieser Niederschrift bezeichneten Vermögensteile von ihrem Vermögen ab und überträgt diese Vermögensteile gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf die enviaM.

Der Abspaltung wird die Bilanz der AQUAVENT zum 31.12.2017 (Schlussbilanz) zu Grunde gelegt, in welcher die Vermögensteile gemäß § 3 dieser Niederschrift gemäß § 125 i. V. m. § 17 Abs. 2 S. 2 UmwG mit dem jeweiligen Buchwert angesetzt sind. Die enviaM übernimmt die übertragenen Vermögensteile mit den in der Schlussbilanz der AQUAVENT zum 31.12.2017 angesetzten Buchwerten (§ 125 UmwG i. V. m. § 24 UmwG).

Gemäß § 15 i. V. m. § 11 UmwStG wird die AQUAVENT in ihrer Steuerbilanz zum 31.12.2017 die Wirtschaftsgüter mit dem niedrigsten steuerlich zulässigen Wert ansetzen, der sich nach den einschlägigen steuerlichen Gewinnermittlungs- bzw. umwandlungssteuerrechtlichen Vorschriften ergibt. Die enviaM übernimmt die übertragenen Aktiva und Passiva in ihrer Steuerbilanz zu den von der AQUAVENT in ihrer Steuerbilanz zum 31.12.2017 angesetzten Werten gemäß § 12 Abs. 1 UmwStG und führt diese gemäß § 4 Abs. 2 UmwStG fort.

Die Übertragung der in § 3 dieser Niederschrift bezeichneten Vermögensteile der AQUAVENT erfolgt im Verhältnis zwischen den Beteiligten mit Wirkung zum 01.01.2018, 00:00 Uhr. Die Handlungen der AQUAVENT nach dem 01.01.2018, 00:00 Uhr, gelten als für Rechnung der enviaM vorgenommen (Spaltungsstichtag).

AQUAVENT hat keine Arbeitnehmer. Bei enviaM sind Arbeitnehmer beschäftigt. Folgen für die Arbeitnehmer der enviaM ergeben sich aus der Abspaltung nicht.

Bei der AQUAVENT besteht kein Aufsichtsrat. Bei der enviaM besteht ein Aufsichtsrat. Es bestehen aus der Abspaltung keine Folgen für die unternehmensbezogene Mitbestimmung und für den Aufsichtsrat der enviaM.

Bei AQUAVENT besteht kein Betriebsrat. Bei enviaM besteht ein durch Tarifvertrag begründeter Gesamtbetriebsrat der enviaM, MITGAS, MITNETZ STROM und MITNETZ GAS. Folgen für die betriebliche Mitbestimmung ergeben sich nicht.

Mit der Eintragung der Abspaltung ergeben sich keine Änderungen für die Geschäftführung der AQUAVENT und den Vorstand der enviaM.

Besondere Rechte im Sinne von § 125 i. V. m. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestanden bei der AQUAVENT nicht. Einzelnen Anteilsinhabern der Vertragspartner werden im Rahmen der Abspaltung keine besonderen Rechte gewährt.

Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder Aufsichtsorgans der Vertragspartner, keinem geschäftsführenden Gesellschafter und keinem Abschlussprüfer werden besondere Vorteile gewährt (§ 125 i. V. m. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG).

Die Erstellung eines Spaltungsberichtes ist nicht erforderlich, da sich alle Anteile an der AQUAVENT im Eigentum der enviaM befinden (§ 127 i. V. m. § 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative UmwG).

Aus demselben Grund, wie vorstehend im Abs. (1) ausgeführt, ist eine Prüfung der Spaltung (§ 125 i. V. m. § 9 Abs. 3 und § 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative UmwG) und die Erstellung eines Prüfungsberichtes über das Ergebnis der Spaltung (§ 125 i. V. m. § 12 Abs. 3 und § 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative UmwG) nicht erforderlich.

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die – soweit rechtlich möglich – dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner wirtschaftlich gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, soweit sie den Punkt bedacht hätten. Die Vertragspartner sind, soweit erforderlich, zur Ergänzung dieses Vertrages verpflichtet.

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der notariellen Beurkundung.

Sämtliche Anlagen sind wesentliche Bestandteile des Vertrages.

Gerichtsstand ist Chemnitz.

Dieser Vertrag wird wirksam, wenn diesem die Anteilsinhaber der AQUAVENT durch Gesellschafterbeschluss und die Anteilsinhaber der enviaM durch Hauptversammlungsbeschluss zugestimmt haben.

Die Abspaltung wird mit Eintragung im Handelsregister der übertragenden Gesellschaft AQUAVENT wirksam.