EnviTec Biogas AG
Lohne
ISIN DE000A0MVLS8
WKN A0MVLS
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 28. Juni 2016, um 14.30 Uhr
in den Veranstaltungsräumen des FIZZ, Beim Alten Flugplatz 18, 49377 Vechta, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts des EnviTec-Konzerns und der EnviTec Biogas AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015, den zusammengefassten Lagebericht des EnviTec-Konzerns und der EnviTec Biogas AG sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 enthält, sowie alle weiteren vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter dem Link „www.envitec-biogas.de/ir/hauptversammlung/2016“ erhältlich. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der EnviTec Biogas AG, Industriering 10a, 49393 Lohne, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenfrei zugesandt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz der EnviTec Biogas AG zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.492.532,19 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 150.000 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Soweit sich die Zahl nicht dividendenberechtigter eigener Aktien bis zum Tag der Hauptversammlung erhöht, wird der obige Beschlussvorschlag dergestalt angepasst werden, dass bei einer unveränderten Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie der auf die weiteren eigenen Aktien entfallende Ausschüttungsbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Michael Kohl GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 49439 Steinfeld, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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6. |
Beschlussfassung über Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit anschließender ordentlicher Kapitalherabsetzung sowie Herabsetzung des bedingten Kapitals Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 über gebundene Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 139.328.633,67. Diese stammen im Wesentlichen aus dem im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft vom 12. Juli 2007 eingenommenen Agio, d. h. der Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Aktien und dem auf das Grundkapital geleisteten Betrag. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese gebundenen Kapitalrücklagen in Höhe eines Teilbetrages von EUR 50.000.000,00 in ungebundene Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB umzuwandeln. Die vorgenannte Umwandlung der gebundenen in ungebundene Kapitalrücklagen erfordert ein mehrstufiges, aber zwingend in seiner Gesamtheit durchzuführendes Verfahren: Zunächst ist über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen. Hierbei wird der in freie Kapitalrücklagen umzuwandelnde Betrag der gebundenen Kapitalrücklagen in Grundkapital umgewandelt und das Grundkapital ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht (Tagesordnungspunkt 6.1 a). In einem zweiten Schritt wird das solchermaßen ohne Ausgabe neuer Aktien erhöhte Grundkapital um den zuvor beschlossenen Kapitalerhöhungsbetrag im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung herabgesetzt, ohne dass die Anzahl der Aktien vermindert wird. Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in die freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Mit der Kapitalherabsetzung findet also im Ergebnis lediglich ein Passivtausch innerhalb der Eigenkapitalpositionen der Gesellschaft statt (Tagesordnungspunkt 6.2). Durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Tagesordnungspunkt 6.1 a) erhöht sich im Übrigen das bedingte Kapital gemäß Ziffer 4.4 der Satzung der Gesellschaft, das zur Gewährung von Aktien an die Inhaber und Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bestimmt war, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2007 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen hätten begeben werden können, ohne dass es hierfür eines Beschlusses der Hauptversammlung bedürfte. Demgegenüber führt die ordentliche Kapitalherabsetzung (Tagesordnungspunkt 6.2) nicht zu einer automatischen Rückführung des bedingten Kapitals auf dessen ursprüngliche Höhe, weil eine § 218 Satz 1 AktG entsprechende Anpassungsregelung in den Vorschriften zur ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG fehlt. Da das erhöhte bedingte Kapital zur Absicherung von Options- und Wandelschuldverschreibungen nicht erforderlich ist, soll das erhöhte bedingte Kapital durch Beschluss der Hauptversammlung auf den ursprünglichen Betrag herabgesetzt werden (Tagesordnungspunkt 6.3). Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen, die wirtschaftlich und rechtlich eine untrennbare Einheit bilden sollen:
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7. |
Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der EnviTec Biogas Italia GmbH Die Gesellschaft (als Organträgerin) und ihre 100-%ige Tochtergesellschaft EnviTec Biogas Italia GmbH (als Organgesellschaft) haben vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2016 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
Der Ergebnisabführungsvertrag wird im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der EnviTec Biogas Italia GmbH als Organgesellschaft näher erläutert und begründet. Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und anschließender Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Ergebnisabführungsvertrag mit Beschluss vom 17. Mai 2016 bereits zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der EnviTec Biogas Italia GmbH vom 17. Mai 2016 zuzustimmen. Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der EnviTec Biogas Italia GmbH. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft für außenstehende Anteilseigner weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren; auch eine Prüfung durch einen gerichtlich bestellten sachkundigen Prüfer ist nicht erforderlich. Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen zu diesem Tagesordnungspunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Industriering 10a, D-49393 Lohne und der EnviTec Biogas Italia GmbH, Industriering 10a, D-49393 Lohne zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen
aus. Diese Unterlagen werden den Aktionären der Gesellschaft zudem im Internet unter dem Link „www.envitec-biogas.de/ir/hauptversammlung/2016“ sowie während der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der zuvor genannten Unterlagen erteilt. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in Ziffer 14.1 der Satzung i. V. m. § 123 Abs. 3 Sätze 2, 3 und 5 AktG a. F. (entspricht § 123 Abs. 4 Sätze 1, 2 und 4 AktG n. F.) bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 21. Juni 2016, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
EnviTec Biogas AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Fax: +49 (0) 7142 788667-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch das depotführende Institut in Textform zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, 7. Juni 2016, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag lassen Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers unberührt.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
EnviTec Biogas AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Fax: +49 (0) 7142 788667-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter dem Link „www.envitec-biogas.de/ir/hauptversammlung/2016“ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der EnviTec Biogas AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir Frau Gabriele Hubl, Bietigheim-Bissingen, und Frau Nicola Bader, Bietigheim-Bissingen, benannt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte und auch im Internet unter dem Link „www.envitec-biogas.de/ir/hauptversammlung/2016“ abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 27. Juni 2016 zugehen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Soweit Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen oder einen Wahlvorschlag unterbreiten möchten, sind diese unter Angabe des Namens des Aktionärs und (nur im Fall eines Gegenantrags) einer Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail ausschließlich an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
EnviTec Biogas AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2016
Industriering 10a
49393 Lohne
Fax: +49 (0) 4442 8016 – 98130
E-Mail: ir@envitec-biogas.de
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 13. Juni 2016, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter dem Link „www.envitec-biogas.de/ir/hauptversammlung/2016“ zugänglich gemacht. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG bleiben unberührt.
Lohne, im Mai e2016
EnviTec Biogas AG
Der Vorstand