Juni 01, 2020

EnviTec Biogas AG-Hauptversammlung

EnviTec Biogas AG

Lohne

ISIN DE000A0MVLS8

WKN A0MVLS

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 31. Juli 2014, um 14.30 Uhr

 

in der Aula des Gymnasiums Lohne, An der Kirchenziegelei 12, 49393 Lohne, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts des EnviTec-Konzerns und der EnviTec Biogas AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013, den zusammengefassten Lagebericht des EnviTec-Konzerns und der EnviTec Biogas AG sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 enthält, sowie alle weiteren vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter dem Link „www.envitec-biogas.de/ir/hauptversammlung/2014“ erhältlich. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der EnviTec Biogas AG, Industriering 10a, 49393 Lohne, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz der EnviTec Biogas AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 9.879.084,19 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die der Gesellschaft von der Hauptversammlung am 24. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2015 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. Juli 2019 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals über die Börse (Freiverkehr) zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

c)

Der bei Ausübung dieser Ermächtigung gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten.

d)

Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 30. Juli 2019.

e)

Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder gemäß § 71d AktG erworben wurden, ganz oder teilweise zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die eigenen Aktien können über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden.

bb)

Die eigenen Aktien können gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Maßgeblicher Börsenpreis ist insoweit der arithmetische Mittelwert der durch die Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse für Aktien der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben e) bb) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

cc)

Die eigenen Aktien können als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen verwendet werden.

dd)

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begründeten Umtausch- oder Bezugsrechten oder -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten oder Aktienoptionsplänen verwendet werden. Über die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, entscheidet allein der Aufsichtsrat.

ee)

Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden; Buchstabe e) dd) Satz 2 gilt entsprechend.

ff)

Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird bei einer Verwendung der eigenen Aktien gemäß Buchstaben e) bb) bis ee) ausgeschlossen.

g)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts)

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann ebenfalls im Internet unter dem Link „www.envitec-biogas.de/ir/hauptversammlung/2014“ eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat haben unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 30. Juli 2019 Aktien der Gesellschaft zu erwerben, deren anteiliger Betrag am Grundkapital der Gesellschaft 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf, und aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbene Aktien wieder zu veräußern.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften. Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre erfolgen. Im Falle des Erwerbs wird dieser Grundsatz dadurch gewahrt, dass der Erwerb nur über die Börse erfolgen darf. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am jeweiligen Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten.

Die Veräußerung der erworbenen Aktien wird grundsätzlich ebenfalls über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll aber ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in bestimmten Fällen auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre zu veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird in diesen Fällen ausgeschlossen:

Dies soll zum einen dann gelten, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich – auch bei mehrfacher Ausnutzung – auf insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Ermächtigung des Vorstands, die erworbenen eigenen Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht (nur) an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen (auch) auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft.

Die weitere Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien zur Befriedigung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder
-pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus Genussrechten oder aus Aktienoptionsplänen zu verwenden, verschafft der Gesellschaft auch in diesem Bereich zusätzliche Flexibilität. Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die Bedingungen entsprechender Schuldverschreibungen sowie von Aktienoptionsplänen üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch eigene Aktien vor. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist, dass keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen ferner Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden können, etwa im Rahmen einen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms.

Schließlich soll der Vorstand die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der Aufsichtsrat bestimmen kann, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Damit wird dem Aufsichtsrat größtmögliche Flexibilität bei der Überwachung der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss eingeräumt.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass die im Rahmen des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüsse in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten sind.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG unterrichten, in welcher Weise und in welchem Umfang er von der ihm erteilten Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in Ziff. 14.1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 3 Sätze 2, 3 und 5 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 24. Juli 2014, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

EnviTec Biogas AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Fax: +49 (0) 7142 788667-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gem. § 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Donnerstag, 10. Juli 2014, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag lassen Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers unberührt.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

EnviTec Biogas AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Fax: +49 (0) 7142 788667-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter dem Link „www.envitec-biogas.de/ir/hauptversammlung/2014“ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der EnviTec Biogas AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir Frau Nicola Bader, Bietigheim-Bissingen, und Frau Gabriele Hubl, Bietigheim-Bissingen, benannt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte und auch im Internet unter dem Link „www.envitec-biogas.de/ir/hauptversammlung/2014“ abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 29. Juli 2014 zugehen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Soweit Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen oder einen Wahlvorschlag unterbreiten möchten, sind diese unter Angabe des Namens des Aktionärs und (nur im Fall eines Gegenantrags) einer Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail ausschließlich an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

EnviTec Biogas AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2014
Industriering 10a
49393 Lohne
Fax: +49 (0) 4442 8016 – 98130
E-Mail: ir@envitec-biogas.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 16. Juli 2014, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter dem Link „www.envitec-biogas.de/ir/hauptversammlung/2014“ zugänglich gemacht. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG bleiben unberührt.

 

Lohne, im Juni 2014

EnviTec Biogas AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge