EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG – Berichtigung der Veröffentlichung vom 02.07.2018

Aufgrund eines Fehlers seitens des Bundesanzeiger Verlags wurde in der ursprünglichen Veröffentlichung
die Überschrift „Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5, Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2
in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:“ fälschlicherweise als Tagesordnungspunkt „6.“ bezeichnet.

Der Fehler wird mit dieser Veröffentlichung berichtigt.

EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG

Griesheim

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr 2017

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, den 09. August 2018, um 11.00 Uhr im Stilwerk Düsseldorf, Grünstr. 15, 40212 Düsseldorf, Raum „Stilwerk Forum“, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017 ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem alleinigen Vorstand der Gesellschaft Herrn Dr. Andreas Zimmermann für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft

a)

Herrn Oliver Krautscheid,

b)

Herrn Stefan ten Dornkaat,

c)

Herrn Prof. Karl Rose und

d)

Herrn Prof. Dr. Rainer Lauterbach

für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

Hinweis:

Herr Prof. Karl Rose war im Berichtszeitraum bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. August 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und ist zu diesem Zeitpunkt turnusmäßig aus seinem Amt ausgeschieden. Auf der Hauptversammlung am 25. August 2017 wurde Herr Prof. Dr. Rainer Lauterbach zu seinem Nachfolger gewählt.

4.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Saarbrücken, Faktoreistraße 4, 66111 Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I durch Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung und die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 durch Aufhebung von § 4 Absatz 5 der Satzung

Bisher enthält die Satzung in § 4 Absatz 4 eine Ermächtigung an den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 1.288.588,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). In bestimmten Fällen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung läuft zum 26. August 2018 und damit kurz nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung aus. Die Ermächtigung soll vorzeitig durch die vorgeschlagene Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital I ersetzt werden.

Des Weiteren enthält die Satzung in § 4 Absatz 5 eine Ermächtigung an den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 2.011.412,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. In bestimmten Fällen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung läuft zum 25. August 2019 aus und soll vorzeitig aufgehoben werden.

Nach den im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalmaßnahmen weist die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eine im Handelsregister eingetragene Grundkapitalziffer in Höhe von EUR 2.062.213,00 auf. Aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus Teilschuldverschreibungen der von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibung 2014/2019 wurden seit Eintragung der Durchführung der letzten Kapitalerhöhung weitere Stück 1.153.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.215.213,00. Nach dem Gesetz kann insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals bestehen. Demnach kann zum gegenwärtigen Zeitpunkt neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.607.606,00 geschaffen werden.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, wobei dem Vorstand die Möglichkeit gegeben sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gemäß §§ 202 ff. AktG (Genehmigtes Kapital I) wie folgt geändert:

4.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.607.606,00 durch Ausgabe von bis zu 1.607.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

I.

Bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge;

II.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen sowie gewerblichen Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen);

III.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet;

IV.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien an einen oder mehrere strategische Investoren erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum 08. August 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)
§ 4 Absatz 5 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben und bleibt einstweilen frei.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und hierzu die Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung vor.
Nach den im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalmaßnahmen weist die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eine im Handelsregister eingetragene Grundkapitalziffer in Höhe von EUR 2.062.213,00 auf. Aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus Teilschuldverschreibungen der von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibung 2014/2019 wurden seit Eintragung der Durchführung der letzten Kapitalerhöhung weitere Stück 1.153.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.215.213,00. Nach dem Gesetz kann insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals bestehen. Demnach kann zum gegenwärtigen Zeitpunkt neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.607.606,00 geschaffen werden.
Zeitlich kann die entsprechende Ermächtigung auf maximal fünf Jahre erteilt werden.
Von diesen Möglichkeiten soll die Hauptversammlung durch die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I in vollem Umfang Gebrauch machen. Dabei werden die bisher bestehenden genehmigten Kapitalia der Gesellschaft gemäß § 4 Absatz 4 und Absatz 5 der Satzung mit einem Gesamtvolumen von EUR 3.300.000,00 aufgehoben.
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.607.606,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.607.606 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ausschließen kann:
(i) für Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, (iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und/oder (iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien an einen oder mehrere strategische Investoren erfolgen soll.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Aufgrund der bisherigen Grundkapitalziffer in Relation zum Kapitalbedarf der Gesellschaft und der sich hieraus ergebenden Anzahl neu auszugebender Aktien kann es zu einem Bezugsverhältnis mit Bruchteilen kommen. Ein solches Bezugsverhältnis ist nicht durchführbar, da Bezugsrechte grundsätzlich auf den Bezug ganzer Aktien gerichtet sein müssen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge erleichtert die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses, indem Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Spitzen können bei diesem Verfahren nur einen geringen Anteil am Grundkapital ausmachen, so dass die mögliche Verwässerung der Aktionäre gering bleibt. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen:

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, von Forderungen, insbesondere Darlehens- und Zinsforderungen, sowie gewerblichen Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen) einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Immobilien schnell und flexibel auszunutzen.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten und im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich etwa vorhandene Marktpreise oder neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10 % des Grundkapitals:

Dem Vorstand soll zudem die Möglichkeit gegeben werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, das Bezugsrecht auszuschließen.
Durch die Beschränkung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, ist die mögliche Verwässerung der Aktionäre durch Ausnutzung dieser Ermächtigung von vorneherein volumenmäßig beschränkt.
Eine weitere Beschränkung der Ermächtigung an den Vorstand – etwa durch Vorgabe eines bestimmten oder nach bestimmten Kriterien berechenbaren Ausgabebetrags – erscheint Vorstand und Aufsichtsrat nicht angezeigt. Zum einen ist die Vorgabe eines Ausgabebetrags angesichts der Länge des Ermächtigungszeitraums von fünf Jahren nicht sinnvoll möglich. Zum anderen ist die Vorgabe von Kriterien zur Berechnung des Ausgabepreises an den Vorstand im Moment der Ausnutzung der Ermächtigung ebenfalls nicht ohne weiteres möglich, da die Gesellschaft nicht börsennotiert ist. Der Vorstand darf analog § 255 Absatz 2 Satz 1 AktG zudem keinen Ausgabebetrag festsetzen, der unangemessen niedrig ist, wenn er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er ist daher auch ohne entsprechende Vorgaben im Beschluss von Gesetzes wegen gehalten, einen Preis festzusetzen, der ihm auf der Grundlage einer angemessenen Informationsgrundlage als nicht unangemessen niedrig erscheint.
Darüber hinaus darf von dieser Ermächtigung ebenso wie von allen weiteren Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 5 nur dann Gebrauch gemacht werden, wenn der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt erscheint (dazu im Einzelnen sogleich).

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Ausgabe von Aktien an einen oder mehrere strategischen Investoren

Darüber hinaus soll es dem Vorstand gestattet sei, das Genehmigte Kapital I bei einer Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluss an einen oder mehrere strategische Investoren auszugeben. Diese Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluss steht neben der weiteren, auf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung – oder falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluss. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluss an einen oder mehrere strategische Investoren bezieht sich auf den gesamten Betrag des von der Verwaltung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals I und damit auf 50 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Selbstverständlich können die beiden genannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Aktienausgabe gegen Bareinlagen nur insgesamt in einem Umfang, der höchstens 50 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft – entsprechend dem Umfang der gesamten Ermächtigung – beträgt, ausgeübt werden.
Anders als die weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Aktienausgabe gegen Bareinlagen ist diese Ermächtigung gegenständlich insoweit beschränkt, dass die Ausgabe an einen oder mehrere strategische Investoren erfolgt.
Bei einem strategischen Investor handelt es sich in Abgrenzung zu einem reinen Finanzinvestor in der Regel um einen Investor mit vertieften Branchenkenntnissen – etwa einen Geschäftspartner oder einen Lieferanten – der bei seinem Investment keine vorgefasste Exit-Strategie verfolgt. Mithilfe ggfs. vorhandenen Know-hows und Branchenexpertise des strategischen Investors kann der Unternehmenswert der Gesellschaft ggfs. im Anschluss an die Beteiligung des strategischen Investors zum Nutzen aller Aktionäre gesteigert werden.
Eine weitere Beschränkung der Ermächtigung an den Vorstand – etwa durch Vorgabe eines bestimmten oder nach bestimmten Kriterien berechenbaren Ausgabebetrags – erscheint Vorstand und Aufsichtsrat nicht angezeigt. Zum einen ist die Vorgabe eines Ausgabebetrags angesichts der Länge des Ermächtigungszeitraums von fünf Jahren nicht sinnvoll möglich. Zum anderen ist die Vorgabe von Kriterien zur Berechnung des Ausgabepreises an den Vorstand im Moment der Ausnutzung der Ermächtigung ist ebenfalls nicht ohne weiteres möglich, da die Gesellschaft nicht börsennotiert ist. Der Vorstand darf analog § 255 Absatz 2 Satz 1 AktG zudem keinen Ausgabebetrag festsetzen, der unangemessen niedrig ist, wenn er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er ist daher auch ohne entsprechende Vorgaben im Beschluss von Gesetzes wegen gehalten, einen Preis festzusetzen, der ihm auf der Grundlage einer angemessenen Informationsgrundlage als nicht unangemessen niedrig erscheint.
Darüber hinaus darf von dieser Ermächtigung ebenso wie von allen weiteren Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 5 nur dann Gebrauch gemacht werden, wenn der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt erscheint (dazu im Einzelnen sogleich).

Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts werden Vorstand und Aufsichtsrat prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall geeignet ist, einen im Gesellschaftsinteresse liegenden legitimen Zweck zu erreichen. Darüber hinaus wird zum Schutze der Aktionäre geprüft, ob der Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich in dem Sinne ist, dass keine anderen, gleich geeigneten Mittel zur Verfügung stehen, mit denen sich das im Gesellschaftsinteresse liegende Ziel ebenfalls erreichen ließe. Schließlich werden Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall die Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses in Ansehung der hierdurch beeinträchtigten Aktionärsinteressen beachten. Dabei werden sie die Vorteile, die das konkrete Vorhaben für die Gesellschaft hat, den Nachteilen, die die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erfahren könnten, gegenüberstellen.

Gegenwärtig besteht keine konkrete Absicht der Verwaltung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I unterrichten, sofern und soweit er künftig von der Ermächtigung Gebrauch macht.

ENDE DER TAGESORDNUNG

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 11 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher oder englischer Sprache nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises sind nicht mitzurechnen, so dass die Anmeldung und der Nachweis der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 02. August 2018, 24.00 Uhr, unter folgender Anschrift zugehen müssen:

EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Goethestraße 30
64347 Griesheim
Telefax: +49 (0)6332 48192-44
E-Mail: email@e-p-g.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 19. Juli 2018, 0.00 Uhr, beziehen.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.

Vollmachterteilung an Personen, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, sind gemäß § 13 Absatz 4 der Satzung schriftlich, per Fax oder per E-Mail zu erteilen und an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu übermitteln:

EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Goethestraße 30
64347 Griesheim
Telefax: +49 (0)6332 48192-44
E-Mail: email@e-p-g.de

Für den Widerruf einer erteilten Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. für den Nachweis des Widerrufs einer gegenüber einem Dritten erteilten und widerrufenen Vollmacht stehen die vorgenannten Übermittlungswege ebenfalls zur Verfügung.
Am Tag der Hauptversammlung können die entsprechenden Erklärungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorgenommen bzw. entsprechende Nachweise erbracht werden.

Vollmachterteilung an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Goethestraße 30
64347 Griesheim
Telefax: +49 (0)6332 48192-44
E-Mail: email@e-p-g.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 25. Juli 2018, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nach Wahl des Vorstands entweder den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.e-p-g.de

unter der Rubrik „Investoren“ im Bereich „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.

Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 AktG wird hingewiesen.

Auslage von Unterlagen

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 (der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017) sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Goethestraße 30, 64347 Griesheim, zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Anforderungen bitten wir ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Goethestraße 30, 64347 Griesheim (Telefax: +49 (0)6332 48192-44, E-Mail: email@e-p-g.de).

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie unter der Internetadresse:

www.e-p-g.de

in der Rubrik „Investoren“ im Bereich „Hauptversammlung“.

 

Griesheim, im Juli 2018

EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG

Der Vorstand

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