EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG

Griesheim

Bezugsangebot an die Aktionäre der EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG zum Bezug der 0,00 % Wandelschuldverschreibung 2021/​2026

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Griesheim.

Aufgrund der von der Hauptversammlung der EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Griesheim („Gesellschaft„) am 13. November 2020 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 28. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, eine 0,00 % Wandelschuldverschreibung 2021/​2026 im Gesamtnennbetrag von EUR 5.000.000,00, eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen von je nominal EUR 100,00 (jeweils eine „Teilschuldverschreibung“ und alle Teilschuldverschreibungen zusammen die “Wandelschuldverschreibung“), zu begeben. Jede Teilschuldverschreibung berechtigt nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen während der Laufzeit bis zum 18. April 2026 zum Bezug von 24 Aktien auf den Inhaber der Gesellschaft lautenden Stückaktien zum Wandlungspreis von je EUR 4,166.

Im Rahmen des Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug der 0,00 % Wandelschuldverschreibung 2021/​2026 mit Bezugsfrist vom 01. April 2021 (0:00 Uhr) bis zum 15. April 2021 (24:00 Uhr) („Bezugsangebot April 2021„) wurden bisher 18.063 Teilschuldverschreibungen in einem Gesamtwert von EUR 1.806.300,00 nach Zeichnung final zugeteilt.

Damit liegt der Gesamtnennbetrag der 0,00 % Wandelschuldverschreibung 2021/​2026 gegenwärtig bei EUR 3.193.700,00 eingeteilt in 31.937 auf den Namen lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen.

Die Anleihebedingungen gemäß Vorstandsbeschluss vom 28. März 2021 ermächtigen den Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit die Wandelschuldverschreibung bzw. einzelne Teilschuldverschreibungen nach Begebung und nach Ablauf des ersten Bezugsangebots (Bezugsangebot April 2021) nicht vollständig gezeichnet wurde(n), den Aktionären nicht gezeichnete Wandelschuldverschreibung bzw. Teilschuldverschreibungen zur erneuten Zeichnung einmal oder mehrfach erneut anzubieten. Die Anleihebedingungen gelten jeweils entsprechend. Den Aktionären der Gesellschaft ist bei jedem vorstehenden Angebot ein Bezugsrecht zu gewähren.

Vor dem Hintergrund dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 13. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, die 0,00 % Wandelschuldverschreibung 2021/​2026 im Gesamtnennbetrag von EUR 3.193.700,00, eingeteilt in 31.937 auf den Namen lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen von je nominal EUR 100,00, erneut zur Zeichnung anzubieten. Jede Teilschuldverschreibung berechtigt nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen während der Laufzeit bis zum 18. April 2026 zum Bezug von 24 Aktien auf den Inhaber der Gesellschaft lautenden Stückaktien zum Wandlungspreis von je EUR 4,166.

Dies vorausgeschickt, machen wir unseren Aktionären das folgende

Bezugsangebot:

Die Gesellschaft bietet hiermit den Aktionären bis zu 31.937 auf den Namen lautende Teilschuldverschreibungen der 0,00 % Wandelschuldverschreibung 2021/​2026 im Nennbetrag von je EUR 100,00 mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 3.193.700,00 zum Bezug an. Jeweils 83 Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug einer Teilschuldverschreibung.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Teilschuldverschreibung beträgt EUR 100,00.

Bezugsfrist

Die Aktionäre werden gebeten, ihr Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 17. September 2021 (0:00 Uhr) bis zum 01. Oktober 2021 (24:00 Uhr)

bei der Gesellschaft auszuüben.

Zur Wahrung der Bezugsfrist ist der Zugang des unterschriebenen Zeichnungsscheins in zweifacher Ausfertigung bei der EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Goethestraße 30, D-64347 Griesheim erforderlich. Ein Vordruck des Zeichnungsscheins wird allen Aktionären per Post (in zweifacher Ausfertigung) oder per E-Mail auf Anfrage zugesandt.

Der Zeichnungsschein ist vollständig auszufüllen, ordnungsgemäß zu unterzeichnen und der Gesellschaft zusammen mit allen im Zeichnungsschein beschriebenen Informationen spätestens bis zum Ende der Bezugsfrist am 01. Oktober 2021 (24:00 Uhr) (Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) in zweifacher Ausfertigung im Original zuzusenden. Bei nicht fristgerechter Zeichnung nach vorstehender Maßgabe kommt kein Zeichnungsvertrag zustande.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 83 : 1 können Aktionäre für je 83 Aktien eine Teilschuldschuldverschreibung zum Bezugspreis beziehen. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG-Aktien am 16. September 2021 (um 24:00 Uhr).

Ein Aktionär hat sich zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses bereit erklärt, weiterhin auf das Bezugsrecht aus siebentausendvierhundertvierzig (7.440) bestehenden Aktien zu verzichten.

Kein Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte werden nicht in Depots gebucht. Die Gesellschaft wird keinen Antrag auf den Handel mit Bezugsrechten auf die Teilschuldverschreibungen und auch nicht für eine eigene ISIN stellen. Da für die Bezugsrechte kein Börsenhandel vorgesehen ist, wird es höchstwahrscheinlich keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben.

Verwertung nicht bezogener Teilschuldverschreibungen

Teilschuldverschreibungen, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, können vom Vorstand durch Zuteilung an Aktionäre der Gesellschaft, deren Aktienbestand mit Beginn der Bezugsfrist unter 83 Aktien liegt, nach billigem Ermessen frei verwertet werden. Voraussetzung hierfür ist, dass diese Aktionäre den auf Anfrage von der Gesellschaft zugesandten Zeichnungsschein vollständig ausfüllen, ordnungsgemäß unterzeichnen und der Gesellschaft zusammen mit allen im Zeichnungsschein beschriebenen Informationen spätestens bis zum Ende der Bezugsfrist am 01. Oktober 2021 (24:00 Uhr) (Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) in zweifacher Ausfertigung im Original zuzusenden.

Finale Zuteilung der Teilschuldverschreibungen

Der Vorstand wird unverzüglich nach Ablauf der Bezugsfrist über die finale Zuteilung der Teilschuldverschreibungen an die Aktionäre entscheiden und dies den jeweiligen Aktionären postalisch oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 04. Oktober 2021 mitteilen („Zuteilungsmitteilung„).

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Wandelschuldverschreibung

Für die Teilschuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung maßgebend, die bei der EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Goethestraße 30, D-64347 Griesheim, auf Anfrage erhältlich sind (die „Anleihebedingungen„).

Die Wandelschuldverschreibung und die aus ihr hervorgehenden Teilschuldverschreibungen weisen unter anderem folgende Ausstattungsmerkmale auf. Verbindlich sind allein die vollständigen Anleihebedingungen, so dass allen Interessenten dringend empfohlen wird, nur die vollständigen Anleihebedingungen einer Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten und einen etwaigen Mehrbezug zu Grunde zu legen:

Einteilung, Status

Die Wandelschuldverschreibung im nominalen Gesamtnennbetrag von EUR 5.000.000,00 (in Worten: fünf Millionen Euro) ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Teilschuldverschreibungen mit einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 100,00.

Im Rahmen des Bezugsangebots April 2021 wurden bisher 18.063 Teilschuldverschreibungen in einem Gesamtwert von EUR 1.806.300,00 nach Zeichnung final zugeteilt. Damit liegt der Gesamtnennbetrag der 0,00 % Wandelschuldverschreibung 2021/​2026 gegenwärtig bei EUR 3.193.700,00 eingeteilt in 31.937 auf den Namen lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen.

Die Teilschuldverschreibungen begründen nachrangige und nicht dinglich besicherte Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die untereinander und mit allen anderen nachrangigen und nicht dinglich besicherten Verpflichtungen im gleichen Rang stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben.

Laufzeit, Rückzahlung, Kündigung

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung beginnt am 19. April 2021 (einschließlich) und endet am 18. April 2026 (einschließlich). Die Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung bzw. der Teilschuldverschreibungen zum Nennbetrag erfolgt nur im Fall einer wirksamen (außerordentlichen) Kündigung, soweit das Wandlungsrecht aus der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht ausgeübt worden ist.

Verbriefung

Die Teilschuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit in auf den Namen des jeweiligen Anleihegläubigers lautenden Sammelurkunden verbrieft.

Verzinsung

Die Teilschuldverschreibungen werden nicht verzinst.

Wandlungsrecht

Jeder Anleihegläubiger hat das Recht, jede von ihm gehaltene Teilschuldverschreibung nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen während des Ausübungszeitraums ganz oder teilweise in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 pro Aktie zu wandeln.

Das Wandlungsrecht kann im Zeitraum vom 19. April 2021 bis zum 18. April 2026 grundsätzlich nur zwischen dem 01. Oktober und dem 31. Oktober jeden Kalenderjahres ausgeübt werden.

Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen, EUR 4,166. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis und bezeichnet die Anzahl von Aktien, die bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Durchführung der Wandlungspflicht (vorbehaltlich einer Abrundung) je Teilschuldverschreibung zu liefern ist. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1 zu 24, d.h. jede Teilschuldverschreibung im Nennwert von EUR 100,00 berechtigt zum Bezug von 24 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft.

Wandlungspflicht

Jeder Anleihegläubiger ist verpflichtet, für alle von ihm gehaltenen Teilschuldverschreibungen die Wandlung zum Endfälligkeitstermin am Ende der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung (18. April 2026) zu erklären.

Ausstattung der Wandlungsaktien

Die Teilschuldverschreibungen werden in auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag mit einer rechnerischen Beteiligung von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft gewandelt. Aktien, die aufgrund der Wandlung erworben werden, nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung entstehen, am Gewinn teil.

Kündigungsrechte

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung steht weder der Gesellschaft noch den Anleihegläubigern zu. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Erneute Zeichnungsangebote mit Bezugsrecht

Soweit die Wandelschuldverschreibung bzw. einzelne Teilschuldverschreibungen nach Begebung und nach Ablauf dieses Bezugsangebots nicht vollständig gezeichnet wurde(n), ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den Aktionären nicht gezeichnete Wandelschuldverschreibung bzw. Teilschuldverschreibungen zur erneuten Zeichnung einmal oder mehrfach erneut anzubieten. Die Anleihebedingungen gelten jeweils entsprechend. Den Aktionären der Gesellschaft ist bei jedem vorstehenden Angebot ein Bezugsrecht zu gewähren.

Keine Veröffentlichung eines Prospekts oder anderer Angebotsunterlagen

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information der Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Es stellt kein Angebotsdokument und keinen Wertpapierprospekt dar. Die Veröffentlichung eines Prospekts oder anderer Angebotsunterlagen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Teilschuldverschreibungen oder der im Fall der Wandlung auszugebenden Aktien ist gesetzlich nicht erforderlich und erfolgt nicht. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Teilschuldverschreibungen zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Risikohinweise

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung umfassend über die Gesellschaft zu informieren und insbesondere die aktuelle Berichterstattung über die Gesellschaft auf ihrer Homepage

www.e-p-g.de

zu lesen.

Weiterhin behält sich die Gesellschaft vor, die Bezugsfrist für das Bezugsangebot zu verlängern. In diesem Falle behalten bereits vor Verlängerung der Bezugsfrist abgegebene Bezugswünsche ihre Gültigkeit.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Teilverschreibungen noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Aktien der EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG dürfen zu keiner Zeit in den oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika angeboten, verkauft, geliefert oder auf andere Weise übertragen werden, sofern sie nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act„) registriert sind oder sofern nicht ein Befreiungstatbestand nach dem Securities Act vorliegt oder eine solche Transaktion nicht den Vorschriften der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika entspricht. Die EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG hat die angebotenen Teilschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibung nicht gemäß dem Securities Act oder dem Recht der Einzelstaaten der USA registriert und beabsichtigt auch nicht, die angebotenen Teilschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibung gemäß dem Securities Act oder dem Recht der Einzelstaaten der USA zu registrieren oder in den Vereinigten Staaten von Amerika öffentlich anzubieten. Dieses Angebot stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an in den USA gebietsansässige Personen dar.

Das Bezugsangebot ist ferner nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Teilschuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.