EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Griesheim
ISIN DE000A0J3TN2
WKN A0J3TN
Einladung zur Hauptversammlung
am Dienstag, den 26. August 2014
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, den 26. August 2014, um 12 Uhr im Hotel InterContinental Frankfurt, Wilhelm-Leuschner-Str. 43, 60329 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Goethestraße 30, 64347 Griesheim, eingesehen werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Saarbrücken, Pestelstraße 7, 66119 Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung von bedingtem Kapital zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Die Wandelanleihe 2006/2011 wurde vollständig zurückgezahlt. Das zu ihrer Bedienung dienende bedingte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann daher aufgehoben werden. Die Wandelanleihe 2010/2015 wurde vor ihrem Fälligkeitszeitpunkt vollständig von der Gesellschaft zurückgekauft. Das zu ihrer Bedienung dienende bedingte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft kann daher aufgehoben werden. Ein Großteil der Gläubiger der Wandelanleihen 2011/2016, 2012/2016 und 2012/2017 ist bereit, ihre Wandelanleihen an die Gesellschaft zurückzuübertragen gegen die Ausgaben einer neuen Wandelanleihe. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehenden bedingten Kapitalia aufzuheben, und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen zu beschließen (TOP 7 und 8). Die neue Wandelanleihe soll den Gläubigern im Tausch gegen ihre bisherigen Wandelanleihen angeboten werden. Den Inhabern von Wandelanleihen 2011/2016, 2012/2016 und 2012/2017 die davon keinen Gebrauch machen wollen, wird die Gesellschaft im Fall der Wandlung gegebenenfalls eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital übertragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung von neuem Genehmigten Kapital sowie über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschuss zu fassen: |
| 6.1 |
Genehmigtes Kapital 2014 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2019 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.011.412,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: |
| ― |
für Spitzenbeträge; |
| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand oder den letzten Börsenpreis, für den eine Börsennotierung erfolgt ist, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; |
| ― |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien an einen oder mehrere strategische Investoren erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den letzten Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand oder den letzten Börsenpreis, für den eine Börsennotierung erfolgt ist, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. |
| ― |
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen. |
| 6.2 |
In § 4 der Satzung wird folgender Abs. 5 neu eingefügt: |
„5.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2019 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.011.412,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge; |
| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand oder den letzten Börsenpreis, für den eine Börsennotierung erfolgt ist, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; |
| ― |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien an einen oder mehrere strategische Investoren erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand oder den letzten Börsenpreis, für den eine Börsennotierung erfolgt ist, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. |
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.“
| 6.3 |
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung gemäß TOP 6.2 nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die am 13. Juni 2014 beschlossene Kapitalerhöhung in Höhe von mindestens EUR 5.311.412,00 durchgeführt wurde und das Grundkapital der Gesellschaft somit mindestens EUR 6.600.000,00 beträgt. |
| 7. |
Beschluss über die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen |
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung eines Unternehmens. Ein geeignetes Finanzierungsinstrument sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe eines größeren Volumens von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand wird für den Fall, dass die gemäß TOP 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 beschlossene Kapitalerhöhung mindestens in Höhe von EUR 5.311.412,00 durchgeführt wird und das Grundkapital somit mindestens EUR 6.600.000,00 betragen wird, und den Fall, dass die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß TOP 5 beschlossen wird, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 25. August 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.300.000,00 nach näherer Maßgabe der nachstehenden Options- bzw. Wandelanleihebedingungen („Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren.
Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist („nachgeordnete Konzernunternehmen“). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Aktien der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
| ― |
um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte zustände; |
| ― |
sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden; |
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soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt; |
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soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zweck des Tauschs gegen bereits ausgegebene Wandelschuldverschreibungen oder an Gläubiger von bisher ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen gegen Verrechnung mit Rückzahlungsansprüchen dieser Gläubiger aus den bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen erfolgt; oder |
| ― |
soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere strategische Investoren erfolgt. |
Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Sofern Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von dem Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Der Options- oder Wandlungspreis ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen: Der Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80% des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen und zwar während der zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels. Werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an einer Börse gehandelt, so wird der Options- oder Wandlungspreis vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund einer Bewertung der Gesellschaft vorgenommen und muss mindestens EUR 1,00 je Aktie betragen.
Unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Der Mindestoptions- oder -wandlungspreis gemäß vorstehendem Absatz muss jedoch stets erreicht werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum.
Die Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen können durch die Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem und/oder genehmigtem Kapital erfüllt werden, wobei dieser Beschluss und der nachstehend zu TOP 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2014 zu fassende Beschluss zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals kein einheitliches Rechtsgeschäft im Sinne des § 139 BGB darstellen.
| 8. |
Schaffung eines bedingten Kapitals; Satzungsänderung Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: |
| a) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach Durchführung der gemäß TOP 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 beschlossenen Kapitalerhöhung mindestens EUR 6.600.000,00 betragen wird, wird um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung in TOP 7 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu dem gemäß TOP 7 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
| b) |
Satzungsänderung In § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird folgender Absatz 6 neu eingefügt: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.300.000,00, eingeteilt in bis zu 3.300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2014 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gemäß des im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2014 zu TOP 7 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung 2014 wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
| c) |
Das Bedingte Kapital 2014 und die Satzungsänderung sollen nur dann zum Handelsregister angemeldet werden, wenn die gemäß TOP 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 beschlossene Kapitalerhöhung in Höhe von mindestens EUR 5.311.412,00 durchgeführt wird, so dass das Grundkapital der Gesellschaft mindestens EUR 6.600.000,00 beträgt und wenn die Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalia gemäß TOP 5 von der Hauptversammlung beschlossen und die Aufhebung im Handelsregister eingetragen worden ist. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts in TOP 6 nach § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG
Zu TOP 6 der Hauptversammlung am 26. August 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen und die Satzung entsprechend zu ändern.
Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 1, 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
a) Das Genehmigtes Kapital 2014 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von EUR 2.011.412,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2014 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.011.412,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten b)). Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis zum 25. August 2019) erteilt werden.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2014 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
b) Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2014 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2014 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, wobei für den Fall eines Delistings der Aktien auf den letzten verfügbaren Börsenpreis abgestellt wird. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Situationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl von Dritten zu erwerben.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Neben dem Erwerb von Unternehmen, soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzt werden, andere Sacheinlagen zu erwerben, beispielsweise Verbindlichkeiten im Rahmen eines Debt to Equity Swaps.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Der Vorstand wird aber durch eine sorgfältige Bewertung der Sacheinlage und der Gesellschaft dafür Sorge tragen, dass es nicht zu einer wirtschaftlichen Benachteiligung der bisherigen Aktionäre kommt. Der Vorstand wird ferner erwägen, ob es sinnvoll ist, parallel zu der Sachkapitalerhöhung eine Barkapitalerhöhung durchzuführen, um den Verwässerungseffekt für die bisherigen Aktionäre zu verringern. Konkrete Absichten, für die von dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, um bei Kapitalerhöhungen Investitionen strategischer Investoren zu ermöglichen, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag, der den Börsenpreis bzw. im Falle eines Delistings den letzten verfügbaren Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, gezeichnet werden. Die Gesellschaft hat ein erhebliches Interesse an der Aufnahme eines oder mehrerer strategischer Investoren, um sich besser am Markt positionieren zu können. Aus diesem Grund führt sie Gespräche und Verhandlungen mit verschiedenen strategischen Investoren. Die Gesellschaft muss in der Lage sein, den strategischen Investoren eine attraktive Beteiligungsquote anbieten zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass sie eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte anbieten kann. Die Durchführung einer Jahreshauptversammlung beansprucht zu viel Zeit, so dass die Gesellschaft bereits jetzt in die Lage versetzt werden muss, die notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre; jedoch wird einer wirtschaftlichen Verwässerung dadurch entgegengewirkt, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts in TOP 7 und 8 nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In TOP 7 der Hauptversammlung am 26. August 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu ermächtigen. In TOP 8 der Hauptversammlung am 26. August 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung des zur Bedienung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erforderlichen bedingten Kapitals vor. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Absatz 4 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen hat die Gesellschaft die Möglichkeit, zinsgünstig zu Fremdkapital zu gelangen. Mit Hilfe dieses Finanzierungsinstrumentes, das der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung gibt, soll eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft gewährleistet werden, die Grundlage für ihre weitere wirtschaftliche Entwicklung ist.
Unseren Aktionären steht grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium mehrerer Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigbaren Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von zukünftig eventuell ausgegebenen Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Außerdem ist dieser Bezugsrechtsausschluss auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber für die Aktionäre zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital 2014 der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung an die Inhaber der bisherigen Wandelschuldverschreibungen erfolgt, entweder im Wege des Tauschs gegen bereits ausgegebene Wandelschuldverschreibungen oder gegen Verrechnung mit Rückzahlungsansprüchen dieser Gläubiger aus den bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Inhabern der bisher ausgegebenen Wandelanleihen das Angebot zu machen, diese zurückzuerwerben. Hintergrund dafür ist, dass die Inhaber dieser Wandelschuldverschreibungen diese kündigen können, sobald die Aktien der Gesellschaft nicht mehr im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notieren. Um es zu ermöglichen, dass die Inhaber dieser Wandelschuldverschreibungen ihre bisherigen Wandelschuldverschreibungen in neue Wandelschuldverschreibungen tauschen, oder der Rückzahlungsanspruch im Falle einer Kündigung oder eines Rückkaufs mit dem Ausgabebetrag der neuen Wandelschuldverschreibungen verrechnet werden kann, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich. Anderenfalls läge eine so genannte verdeckte Sacheinlage vor.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner zulässig sein, um die Schuldverschreibungen einem oder mehreren strategischen Investoren zum Bezug angeboten werden sollen. Grund für diesen Ausschluss kann sein, dass der mit einem Bezugsangebot verbundene finanzielle Aufwand und der zeitliche Verlust bei einer derartigen Kapitalmaßnahme groß ist, dass es unter Umständen für die Gesellschaft und die Aktionäre sinnvoller ist, wenn die Schuldverschreibungen einem oder wenigen strategischen Investoren angeboten werden, als wenn ein aufwendiges Bezugsangebot, das unter Umständen auch prospektpflichtig ist, durchgeführt werden muss.
Hinweise für die Teilnahme
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises sind nicht mitzurechnen, so dass die Anmeldung und der Nachweis spätestens am 19. August 2014 unter folgender Anschrift zugehen müssen:
EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Goethestraße 30
64347 Griesheim
Telefax: +49 (0)6332 48192-44
E-Mail: email@e-p-g.de
Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher oder englischer Sprache aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 5. August 2014 beziehen. Die Anmeldung zur Teilnahme hat in Textform bei der oben bezeichneten Stelle zu erfolgen.
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird, können die Vollmachten gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung schriftlich, per Fax (+49 (0)6332 48192-44) oder per E-Mail an: email@e-p-g.de erteilt werden.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht kein Formerfordernis für die Vollmacht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG werden unter der Internetadresse http://www.e-p-g.de veröffentlicht. Voraussetzung dafür ist, dass sie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft spätestens am 11. August 2014, 24 Uhr, bei der Gesellschaft, EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Goethestraße 30, 64347 Griesheim (Telefax: +49 (0)6332 48192-44) eingehen. Anträge oder Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen.
Auslage von Unterlagen
Die Unterlagen zu
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TOP 1 (der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der gebilligte Konzernabschluss, der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013) sowie |
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TOP 6 (schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts in TOP 6 nach § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG) |
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TOP 7 und 8 (schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts in TOP 7 und 8 nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) |
liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Goethestraße 30, 64347 Griesheim, zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Anforderungen bitten wir ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Goethestraße 30, 64347 Griesheim (Telefax: +49 (0)6332 48192-44).
Griesheim, im Juli 2014
EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG
Der Vorstand